浙能电力:关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600023证券简称：浙能电力公告编号：2025-012

浙江浙能电力股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关条款进行修订并办理

工商备案（具体修订情况见附件）。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述，《监事会议事规则》相应废止。其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次取消监事会并修订《公司章程》及相关制度事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告浙江浙能电力股份有限公司董事会

2025年4月29日

1浙能电力《公司章程》修订对比表

序修订前修订后号

1股东大会股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会）过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不

2半数以上再逐一对比）

参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计与

3监事、监事会

风险委员会履行监事会职责，不再逐一对比战略委员会统一调整为战略与投资委员会、审计委员会统一调

4战略委员会、审计委员会

整为审计与风险委员会，不再逐一对比

5第一章总则第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色国特色现代国有企业制度，维护浙江浙能电力股份有限公现代国有企业制度，维护浙江浙能电力股份有限公司（以下简司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

6（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、产党章程》（以下简称“《党章》”）、《企业国有资产监督《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，制管理暂行条例》和其他有关规定，制定本章程。

订本章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为公司的法定代表人。

7担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

8对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

9股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党组织（纪束力的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班10律检查组织）班子成员、董事、监事、总经理、副总经理子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

2员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

经理、董事会秘书、财务负责人等。理、董事会秘书、财务负责人等。

12第三章股份第三章股份

13第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

14同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同所认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

15第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为13408732749股，均为普通第二十一条公司已发行的股份数为13408732749股，均

16股。为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

17为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

18第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

19(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

情形之一的除外：之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

20(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求议，要求公司收购其股份的；公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

3第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

一进行：方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

21(一)证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

(二)要约方式；（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

(三)中国证监会认可的其他方式。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总三年内转让或者注销。

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

23第三节股份转让第三节股份转让

24第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

25标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股让。份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

26公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

27第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

28第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东

29据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参股东会，并行使相应的表决权；

加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质持有的股份；

押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

4(五)依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计账簿、会计凭证；

计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公财产的分配；

司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司收购其股份；

要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

32董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起

34司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

5情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

35人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债成损失的，应当依法承担赔偿责任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，带责任；严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

36新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，删除

37将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的，应政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，当承担赔偿责任。维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、司或者其他股东的合法权益；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股豁免；

38东的利益。(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

6(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

41第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

列职权：权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；(二)审议批准董事会的报告；

(三)决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准监事会报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(九)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式决议；

42作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十一)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；经审计总资产30%的事项；

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；由股东会决定的其他事项。

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规

易所股票上市规则、本章程或股东大会议事规则规定应当定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他由股东大会决定的其他事项。机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

43第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

7议通过：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期担保；经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计(四)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

(四)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；近一期经审计总资产30％的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

公司最近一期经审计总资产30％的担保；(七)公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其

(六)为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；它担保行为。

(七)公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通股东会审议前款第(五)项担保，应当经出席会议的股东所持表决过的其它担保行为。权的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第(五)项担保，应当经出席会议的股东股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案所持表决权的三分之二以上通过。时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参过。

与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于者少于本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计与风险委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)独立董事提议并经董事会审议同意的；

(六)独立董事提议并经董事会审议同意的；(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开形。临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计与风险上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内委员会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、算。

监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或其他明确地或其他明确地点。地点。

45股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通投票的方式为股东参加股东会提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

下问题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程本章程；的规定；

8(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

47第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

48第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

49馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开应当说明理由并公告。

临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得变更，应征得监事会的同意。审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

51的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与

面形式向监事会提出请求。风险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。第五十五条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

9之十。审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

52第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将

临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得案。修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

54第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

55法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

权委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

56(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

反对或弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖加盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公

58均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

10第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

59身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

60和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职

61主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计

推举的一名监事主持。与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

62(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股及占公司股份总数的比例；

份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

64第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会拟定的股东回报规划；(三)董事会拟定的股东回报规划；

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；(五)发行公司债券；

(六)发行公司债券；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

(七)公司年度报告；过以外的其他事项。

11(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金

66过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)调整公司利润分配政策；(六)调整公司利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事通过的其他事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股份总数。

大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条投票权提出最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会表决。决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。的决议，应当实行累积投票制。

69前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事（监事）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。股东会在

12有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥（监事）人数。股东大会在选举董事（监事）时，对董有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的投出的票数不得超过其所享有的总票数。由所得选票代表表决表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积票数较多者（得票必需超过出席股东会的股东所持表决权股份投出的票数不得超过其所享有的总票数。由所得选票代表数的半数）当选为董事。

表决票数较多者（至少达到出席股东大会的股东所持表决换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者权股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。合计持有公司3%以上股份的股东提名产生。

换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生；换届选定。

举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生。

法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

71第五章董事会第五章董事和董事会

72第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

不能担任公司的董事：担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企完结之日起未逾3年；

73业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

吊销营业执照之日起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；照、责令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其

13履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

董事任期届满，可连选连任。会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

74原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账人名义开立账户存储；户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事保；会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

75他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

与本公司同类的业务；会的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营

(八)不得擅自披露公司秘密；或者为他人经营与本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠(八)不得擅自披露公司秘密；

实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保意。

76证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司围；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(二)应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

14(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司(三)及时了解公司业务经营管理状况；

所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍的信息真实、准确、完整；

监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤妨碍审计与风险委员会行使职权；

勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，

78信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原种情况和条件下结束而定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

80承担赔偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应遵守法律、行政法规、中国证删除

81监会和证券交易所、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。

82第二节董事会第二节董事会

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

15(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他上市方案；

证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交事项；

易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

(十一)制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十)制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计(十二)管理公司信息披露事项；

师事务所；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

(十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇所；

报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；(十四)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并

(十六)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所检查总经理及其他高级管理人员的工作；

股票上市规则、本章程、董事会议事规则或公司股东大会(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会决议决议授予的其他职权。授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举务。一名董事履行职务。

第一百一十六条召开董事会临时会议，董事会秘书第一百二十条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五

应当提前五日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或

子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及总经者其他方式提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话应当通过电话进行确认并做相应记录。

进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面及记名投第一百二十四条董事会召开会议和表决采用书面及记名

87票。出席会议的董事应在会议决议上签字。投票方式。出席会议的董事应在会议决议上签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视

16用视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会

并由参会董事签字。董事签字。

88新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

89服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

17(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；

(三)依法公开向股东征集股东权利；

(四)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可

18以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

90新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计与风险委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计与风险委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计与风险委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

91(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计第一百三十八条公司董事会下设战略与投资委员会、审计

委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其与风险委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权他专门委员会和调整现有委员会。履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考委员会工作规程由董事会负责制定。董事会可以根据需要设立核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会其他专门委员会和调整现有委员会。

中至少有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险委员会、薪酬与

(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险委大投资决策进行研究并提出建议。员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

(二)审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换会计师公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供

事务所；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审工作上的配合。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审查公门委员会的有关工作。

司的内控制度。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意

19(三)薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、总经见，费用由公司承担。

理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；研第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。(一)董事、高级管理人员的薪酬；

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获会提供工作上的配合。经董事会同意，公司业务部门负责授权益、行使权益条件的成就；

人可参加专门委员会的有关工作。(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事业意见，费用由公司承担。项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

93第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，董事会秘书1第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由总经理提名，由公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、三总师、总监、总经理公司总经理、副总经理、财务负责人、三总师、总监、总助理、董事会秘书为公司高级管理人员。

经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

事的情形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

95本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决向董事会报告工作；

议，并向董事会报告工作；(二)拟订公司的发展规划、年度财务预算、决算方案、税后利

(二)拟订公司的发展规划、年度生产经营计划及年度财润分配方案和亏损弥补方案；

务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司内部管理机构设置方案；(五)拟订公司的基本管理制度；

(五)拟订公司的基本管理制度；(六)制定公司的具体规章；

(六)制定公司的具体规章；(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的管理人员；

以外的负责管理人员；(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的

(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司聘用和解聘；

职工的聘用和解聘；(十)本章程或董事会授予的其他职权。

(十)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意

20见。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

97职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

间的聘用合同规定。同或聘用合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百四十九条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理

98理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关有关规定。规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

99损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100第七章监事会删除

101第一节监事删除

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董删除

事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

102出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103第二节监事会删除

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事删除组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

104

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

21中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、员工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

105第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

106第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

107账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

108

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

22公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，从税后利润中提取任意公积金。

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规外。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关公司生产经营或者转为增加公司注册资本等国家相关法律、法

法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于规允许使用的范围。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

109

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

110利（或股份）的派发事项。件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条第一百六十六条

二、利润分配的具体内容二、利润分配的具体内容

（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

111分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

112第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运督。用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

113

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

23内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计与风险委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

114第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

115大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

116第十章通知第九章通知

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以本删除

117

章程第一百七十二条规定的方式进行。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

118人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的

议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司指定《中国证券报》、《证券第一百八十四条公司指定符合中国证监会规定条件的媒119时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息

所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。的媒体。

120第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

121第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

122外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上或者

123

程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应

124务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

125公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立

作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报

24本章程指定报刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表制资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自人，并于30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公

126接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四第二款的

规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

127公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

128第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散解散事由出现；事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

129(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

130依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

25第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。内组成清算组进行清算。

131

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选指定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

132

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

知债权人，并于60日内在本章程指定报刊上公告。债权60日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公

133公告之日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

材料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

134

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余司按照股东持有的股份比例分配。

财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

135当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民移交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

136清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤行清算义务。勉义务。

137清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担

得侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成应当承担赔偿责任。

26损失的，应当承担赔偿责任。

138第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

139

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东会决定修改章程的。

(三)股东大会决定修改章程。

140第十三章附则第十二章附则

第二百〇一条释义第二百一十条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影大影响的股东。响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

141

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细

142则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程附件包括《股东大会议事规则》、第二百一十六条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董

143

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。事会议事规则》。

除上述条款修订及条款序号同步更新外，《公司章程》其他内容不变。

27浙能电力《股东会议事规则》修订对比表

序修订前修订后号1.股东会（《股东会议事规则》中所有涉及股东大会事项均统一股东大会调整为股东会）2.过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不半数以上再逐一对比）

3.参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计与

监事、监事会

风险委员会履行监事会职责，不再逐一对比

4.审计委员会审计委员会统一调整为审计与风险委员会，不再逐一对比

5.第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用

及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。本规则。

6.第四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

问题出具法律意见并公告：法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章公司章程；程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

7.第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

有关董事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定（五）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

有关监事的报酬事项；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（四）审议批准董事会的报告；作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（七）修改公司章程；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务案；所作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（九）审议批准本规则第六条规定的对外担保事项；

方案；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应司形式作出决议；当由股东会决定的其他事项。

（十一）修改公司章程；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本规则第五条规定的对外担保事

28项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

8.第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事二分之一以对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不应当说明理由并公告。

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

9.第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

2910.第十八条股东大会通知应当包括以下内容：第十八条股东会通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。其中，由股东提（二）提交会议审议的事项和提案。其中，由股东提出的议案

出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会披露独立董事的意见和理由。召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现权登记日一旦确认，不得变更。

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

11.第二十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地第二十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确

或其他明确地点。地点。

公司股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司股东会应当设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

12.第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以

托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托权委托书，并在授权范围内行使表决权。书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

13.第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当出示第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席的，明、股票账户卡；委托代理人出席的，代理人应当出代理人应当出示本人有效身份证、授权委托书。法人股东应当示本人有效身份证、授权委托书。法人股东应当由法由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代

30定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出

其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

14.第二十六条公司召开股东大会，应当制作出席会第二十六条公司召开股东会，应当制作出席会议人员的签

议人员的签名册。签名册载明出席会议人员姓名（或名册。签名册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）位名称）等事项。

等事项。

15.第二十九条股东大会召开时，公司全体董事、监第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

16.第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）发行公司债券；

付方法；（五）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特

（四）公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

17.第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；

（六）调整公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

3118.第四十五条股东（包括股东代理人）以其所持有的第四十五条股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权，类别一票表决权。股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规护机构可以向公司股东公开征集其在股东会上的投票权。投票定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开征集其权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

19.第五十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议负责。会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、名；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表份总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议过程，发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议过程，发言要点和表决（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

说明；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

（六）律师及计票人、监票人姓名；议主持人应该在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席代他内容。理的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会保存期不少于10年。

议主持人应该在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席代理的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。

20.新增第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

32司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的

合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述条款修订及条款序号同步更新外，《股东会议事规则》其他内容不变。

33浙能电力《董事会议事规则》修订对比表

序修订前修订后号股东会（《董事会议事规则》中所有涉及股东大会事项均

1股东大会统一调整为股东会）过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，

2半数以上不再逐一对比）

参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，审计

3监事、监事会

与风险委员会履行监事会职责，不再逐一对比

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

4履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

5监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书，应当列席董总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和本公司《公董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

6董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担从其规定。

保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内席会议的三分之二以上董事的同意。对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单

7的；位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切

庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和母)；子女配偶的父母)；

34序

修订前修订后号

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事

高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及

父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可到影响的人士；能受到影响的人士；

（七）董事本人认为应当回避的情形；（七）董事本人认为应当回避的情形；

（八）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的（八）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉企业有关联关系而须回避的其他情形。及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者

8有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断暂缓表决。时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条出明确要求。件提出明确要求。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

9本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦

本规则由董事会解释。同。

本规则由董事会解释。