浙江浙能电力股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度适用于公司及公司实际控制的子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第四条 公司的对外投资应遵循以下原则：

（一）遵循国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

（二）符合公司发展战略，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资；

（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合；

（四）投资规模应与自身资产规模、负债水平、经营需求和筹资能力相适应。

第二章 对外投资的类型和审批权限

第五条 本制度所指公司对外投资，包括但不限于：

（一）以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企业投资（包括控股、参股）；

（二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（三）购买其他企业发行的股票、债券，以及国家、金融债券、证券投资基金等；

（四）法律法规规定的其他对外投资行为。

第六条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构。除按照第

七条必须由股东大会批准的对外投资行为外，董事会负责审议公司的其他对外投资事项。总经理办公会在董事会授权范围内，负责审议部分对外投资事项。

第七条 对外投资行为达到以下标准的，由董事会审议通过后，提交公司股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的

50%以上；

（二）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 50%以上；

（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50%以上；

（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

（五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。

第八条 在董事会的审批权限内，对外投资行为达到下列标准的，董事会授权总经理办公会审议决定：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；

（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 10%以下；

（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 10%以下；

（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下；

（五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。

前款授权不适用于非主业投资、基金投资及上级单位投资项目负面清单中列示的项目。

第九条 子公司的重大投资行为，视同公司行为，适用本制度规定。子公司对外投资行为，应按《上海证券交易所股票上市规则》、《控股子公司管理制度》等规定，经过公司内部审议程序后，由子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应按照公司所属企业三会会议管理相关规定，提请公司内部决策程序审议。

第三章 对外投资的决策程序

第十条 公司对外投资决策须经过“立项→可行性研究与论证→党委会前置研究→决策审批→备案/报告”等阶段。

第十一条 投资项目立项与可行性研究

（一）公司相关职能部门根据项目事项涉及的内容，向总经理办

公会提出投资项目的初步意向资料，申请立项。

（二）立项通过后，公司可成立项目工作小组，对投资项目是否

符合国家法律法规、产业政策、公司发展战略，以及项目的技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，形成正式的可行性研究报告。对于并购类股权投资项目，应开展必要的独立尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

第十二条 党委会前置研究对总经理办公会审核通过并拟提交董事会或股东会决策的重大

投资项目，应先提交公司党委会进行研究讨论。党委会重点从是否符合党的路线方针政策和国家法律法规、是否符合公司发展战略、是否

有利于提高公司效益、是否维护社会公众利益和职工合法权益等方面提出意见和建议。

第十三条 决策审批

（一）根据投资金额、项目性质及本制度规定的权限，由总经理

办公会、董事会或股东会对投资项目进行审议批准。

（二）董事会审议投资事项时，董事会战略与投资委员会应对重

大对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。

（三）对于需提交董事会审议的关联交易事项，应先经全体独立

董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十四条 备案与报告

（一）重大投资事项经总经理办公会或董事会或股东会审议批准后，按规定向上级单位及有关部门备案或报告。

（二）对于达到《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规

定的披露标准的投资事项，公司应及时履行信息披露义务。

第四章 对外投资的实施与管理

第十五条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责

对外投资项目实施的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。

第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派

出经法定程序产生的董事、高级管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。

第十七条 公司应对对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第十八条 公司应每年由项目申请部门或项目实施小组或审计部

门对投资进行全面检查，组织对子公司进行定期或专项审计，并将检查及审计结果向总经理报告。如检查或审计结果显示需要对账面投资进行重大调整，或需要对对外投资进行转让与回收，应及时向董事会报告。

第十九条 公司应建立投资项目后评价制度，对已完成的投资项

目进行回顾和评估，总结经验教训，为后续投资决策提供参考。

第五章 对外投资的转让与回收

第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程或合伙协议的规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）相关投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十一条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。

第二十三条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

第六章 对外投资的责任承担

第二十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资

决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）对投资项目领导不力、管理不善的；

（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等。

第二十五条 公司外派的董事、高级管理人员或股东代表，应切

实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章 附 则第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度与届时有效的法律法规及《公司章程》的规

定相抵触时，以届时有效的法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度由公司股东会表决通过之日起生效，修改时亦同。