华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
华能澜沧江水电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年12月
1华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）
等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年12月14日（星期三）上午9:30
会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅
主持人：孙卫
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（9:00-9:30）
二、主持人宣布会议开始
三、报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
1.关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案
2.关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框
架协议的议案
3.关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协
议的议案
4.关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
5.关于选举公司董事的议案
六、股东及股东代表发言
七、现场表决投票，统计表决票
八、宣读现场表决结果
九、休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、宣读股东大会决议
十一、宣读股东大会法律意见书
十二、签署会议决议等文件
十三、会议结束
3华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
目录
议案一关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案..............................5
议案二关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案.......10
议案三关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案...............19
议案四关于修订《公司对外担保管理办法》的议案...............................26
议案五关于选举公司董事的议案.......................................31
4华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
议案一关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案
各位股东及股东代表：
公司近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）发来的《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，华能集团拟对该承诺延期一年，延期期限至2023年12月15日，具体情况如下：
一、原承诺具体内容为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的
其他非上市水电资产同业竞争，根据中国证监会的相关要求，公司控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，承诺的主要内容为：“华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；对于华能集团于本承诺函出
具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电 A 股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保
5华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。”二、履行承诺延期的原因华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终
整合的唯一平台，一直积极履行承诺。对于新增水电资产和业务，华能水电上市期间，华能集团在中国境内尚没有新增非上市水电资产，无新开发和收购水电项目业务；对存量非上市水电业务资产，华能集团已进行了全面的梳理与清查，经尽职调查梳理，华能集团在中国境内拥有的其他存量非上市水电资产中，部分资产权属规范尚未达到上市公司要求，按上市要求对相关资产开展规范工作，尚需一定时间，预计无法于2022年12月15日前将相关资产注入上市公司。
三、变更内容
此次承诺事项变更仅涉及承诺履行期限延期一年，至
2023年12月15日，其他承诺内容不变。具体如下：对于华
能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水
电业务资产，华能集团承诺，在2023年12月15日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。
四、对公司的影响
上述承诺的延期有助于避免同业竞争承诺的继续履行，承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，关联股东华能集团须回避表决，提请其他股
6华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料东审议。
附件：《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》华能澜沧江水电股份有限公司董事会
7华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
8华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
9华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
议案二关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则，公司需对与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）及其控制的其他企业之间的持续性关联交易进行规范和披露。公司原签订的《华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能集团有限公司的金融服务协议》（简称《金融保险服务框架协议》）将于2022年12月31日到期，现结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）相关要求及实际业务需要对协议范围及金融保险服务限额
进行了调整，调整后的《金融保险服务框架协议》拟于2023年1月1日起执行，主要情况如下：
一、业务范围
在原《金融保险服务框架协议》范围基础上，剔除了中国华能财务有限责任公司，并根据监管等相关要求与其另行签订《金融服务协议》。
公司拟与华能集团及其控制的其他企业（不包括中国华能财务有限责任公司）开展包括但不限于存款、贷款、融资
租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务。
二、定价原则公司与华能集团及其控制的其他企业（不包括中国华能财务有限责任公司）开展金融保险业务时，华能集团及其控制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款提
10华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得到的条件。
协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和顺序确定：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定
价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘
定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。
同时，当华能集团及其控制的其他企业（不包括中国华能财务有限责任公司）向公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a）中国人民银行就同类存款所公布的同期
最低利率，（b）华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率；
当华能集团及其控制的其他企业向公司提供其他金融
保险服务时，收取的服务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）华能集团及其控制的其他企业向其他成员公司就类似服务所收取的费用。
双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协
议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
11华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
三、期限
有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。
四、交易金额
本协议有效期内，公司及子公司在华能集团及其控制的其他企业（不包括中国华能财务有限责任公司）的日最高存
款余额不超过8亿元，日最高贷款余额不超过50亿元，日最高债券承销余额不超过20亿元，每年保险费不超过1亿元，其他金融业务日最高余额合计不超过50亿元；上述金额均为人民币及等值外币。
以上议案，关联股东华能集团须回避表决，提请其他股东审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能集团有限公司的金融保险服务框架协议华能澜沧江水电股份有限公司董事会
12华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能集团有限公司的金融保险服务框架协议本《金融保险服务框架协议》由以下双方于20年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”）昆明市签署：
1.华能澜沧江水电股份有限公司（以下称“甲方”）
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
法定代表人：
2.中国华能集团有限公司（以下称“乙方”）
地址：北京市西城区复兴门内大街6号
法定代表人：
本协议中，甲方全权代表其及其控制的其他企业，乙方全权代表其及其控制的其他企业(不包括中国华能财务有限责任公司)，但乙方代表关联企业不包括甲方及其控制的其他企业；
甲方和乙方分别称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.甲方愿意在乙方进行包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票
据贴现、财产保险等金融保险业务；
2.乙方关联企业中的中国华能集团香港财资管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司及
其他控制的企业（以下称“服务提供方”），依据相关法律、法规规定，可为乙方提供相应的金融保险服务；
3.乙方是甲方的控股股东，甲乙双方之间提供金融保险服务构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的日常关联交易；本协议双方愿就本协议所述事项作出公平合理的安排。
因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成协议如下：
1.定义及释义
1.1除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：
(1)“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
13华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
(2)“关联企业”指甲方或乙方控制的其他企业，为避免歧义，本协议项下甲方的关联企业
不包括乙方及其关联企业、不包括中国华能财务有限责任公司；
(3)“元”指人民币元。
1.2除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：
(1)在本协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)甲方，或(b)甲方及其关
联企业；“乙方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)乙方，或(b)乙方及其关联企业；
(2)本协议提及的条款或附件，如无其他说明，即指本协议的条款或附件；
(3)本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或补充；
(4)本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的内容及解释。
2.基本原則2.1按照本协议的条款及本协议所列的定价原则，甲方同意在乙方开展金融保险业务（包括但不限于：存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务）。
2.2关于本协议项下的金融保险业务，如必要，双方将会促使本协议项下的具体服务的提供
方和接受方另行订立书面协议。甲乙双方谨此确认，甲方应促使其合并报表范围内相关各子公司按本协议确定的条款和条件在乙方开展金融保险业务。
3.定价原则
3.1甲方在乙方进行金融保险业务时，乙方向甲方提供的条件应是按照正常商业条款提供的
条件且不逊于甲方可从独立第三方获得到的条件。
3.2乙方应依照本协议所载定价原则、双方就有关金融保险业务另行签订的必要的书面协议
和适用法律的规定，及时向甲方提供相应金融保险服务。
3.3本协议项下的各项金融保险服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则
该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当乙方向甲方提供存款服务时，相关
存款利率将不低于：（a））中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）乙方其
14华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向甲方提供的同类型存款的同期利率；当乙方向甲方提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）乙方向其他成员公司就类似服务所收取的费用。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务的协议价格时，至少应参考两项与独
立第三方进行的同期可比交易。
4.期限
自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
5.交易金额
本协议有效期内，甲方在乙方的日最高存款余额不超过【8】亿元，日最高贷款余额不超过【50】亿元，日最高债券承销余额不超过【20】亿元，每年累计保险费不超过【1】亿元，其他金融保险业务日最高余额合计不超过【50】亿元。本协议所指金额为人民币及等值外币。
6.非排他性
甲方和乙方同意，(i)甲方和乙方在本协议项下的安排具有非排他性，和(ii)甲方有权自主选择金融保险服务的提供方。
7.存款风险评估及控制措施
7.1乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
7.2发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时通知甲方。
7.3乙方维护资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，针对各项金融服务和
产品制定相关风险管理措施和内控制度以维护甲方的资金安全。
7.4乙方于出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项时通知甲方并采取必要措施。
7.5本协议有效期内甲方发生重组、减资、合并、分立、重大资产处置、歇业、解散、停业、申请破产、重整或和解等不利于本协议履行的情况，应于相关决议或决定作出之日前30个工作日内书面通知乙方并经得乙方同意后方能开展；甲方在收到任何政府机关、司法部门或
监管机构发出的不利于本协议履行的任何通知、裁定或行政命令，或发生任何不利于本协议履行的查封、冻结、扣押、诉讼、仲裁等程序时，应及时通知乙方，并按照乙方的指示及时应对作出有利于本协议正常履行的安排。
8.声明、保证和承诺
本协议双方各自向对方作出以下声明、保证和承诺：
15华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
8.1其拥有充分的权利和授权签署本协议；
8.2本协议依据本协议规定的方式签署盖章后即为有效及有约束力并可依据其条款强制执行；
8.3本协议任何条款均不违反其组织章程性文件或适用法律和法规。
9.不可抗力
由于不能预见且对其发生和后果不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能按约定的条件履行本协议项下的有关义务时，该方应立即将有关情况通知对方，并应在十五日内，提供有关详情及本协议项下有关义务不能履行或部分不能履行或需要延期履行的有效证明文件。依据有关不可抗力事件对履行该等义务的影响程度，由双方协商决定是否终止、部分免除或延期履行该等义务。
10.保密
除非适用法律或有关监管机构或交易所另有规定或要求，未经对方书面许可，任何一方不得向任何公司、企业、组织或个人提供或泄露与对方业务有关的资料和信息。
11.转让
未经对方事先书面许可，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何一项权利或义务。
12.不放弃
除非适用法律另有规定，任何一方未能行使或延迟行使其根据本协议所享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对该等权利、权力或特权的行使。
13.协议的履行
13.1若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关联交易，则根据上市规则该等交易在获
得交易所豁免、非关联股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定后方可进行，而本协议与该等交易有关的履行需以获得交易所豁免、非关联股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定为先决条件。
13.2若交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
13.3若某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市规则有关关联
交易的要求，则本协议项下与该项交易有关的履行中止。
13.4若本协议与所有各项交易有关的履行均按第12.3条中止，则本协议终止。
14.公告
本协议任何一方未经另一方事先书面同意不得做出与本协议事项有关的任何公告，但根据适
16华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
用法律或交易所的规定而做出的公告除外。
15.全部协议
本协议构成合约双方就本协议所述事项达成的全部协议，并且取代本协议签定之前双方就本协议所述事项订立的任何协议的条款（不论是口头或书面）或理解。本协议的任何修改或补充，除非经双方法人代表或其授权代表以书面形式作出并由立约双方签署并加盖公章，否则无效。
16.通知
任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日（法定假日顺延）视为送达。任何通知一经送达即行生效。
本协议双方的通知地址如下：
华能澜沧江水电股份有限公司
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
邮政编码：650214中国华能集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街6号
邮政编码：100031
17.适用法律
本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。
18.争议解决
18.1本协议双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议时，首先应通过友好协商解决。
自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会以作排他性裁决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会的仲裁规则进行，该规则应被视为以提及方式包括在本款内容中。仲裁裁决为不可上诉的终局性裁决，对双方均有约束力。
18.2仲裁应在北京进行。仲裁应有三名仲裁员，争议的双方各自选择一名仲裁员，第三名仲
裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会委任并作为仲裁庭主席。
18.3在不限制双方有按本协议规定终止本协议的权利的前提下，仲裁程序的开始不应引起本
协议的终止，且本协议在仲裁员作出裁决之前应继续全部有效。
18.4除非仲裁庭另有裁定，双方应各自承担自己的仲裁费用（包括合理的律师费）。但双方
17华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料同意，若一方有必要通过向有管辖权的法院申请执行裁决，则仲裁败诉方应支付因此而发生的所有合理支出和费用（包括合理的律师费）。
19.协议生效及其他
19.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经双方必要的内部程序审议通过后，于2023年1月1日生效。
19.2协议具有可分割性，即若本协议的任何条款被确定为违法或不能强制执行，不应影响本
协议其他条款的效力和执行。
19.3本协议正本一式两份，双方当事人各执一份，各份正本具有同等法律效力。
18华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
议案三关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）以及上海证券交易所股票上市规则相关要求，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）往来应当签订《华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司的金融服务协议》（简称《金融服务协议》）。公司原与中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）签订的《金融保险服务框架协议》将于2022年12月31日到期，现结合实际业务需要，拟与华能财务单独签订金融服务协议并于2023年1月1日起执行，主要情况如下：
一、业务范围
公司拟与华能财务拟签订《金融服务协议》业务范围包
括仅与华能财务开展存款、贷款及签发票据等融资业务、结
算业务、中间业务及其他金融服务业务。
二、定价原则
公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：
存款方面，华能财务提供的存款条件应不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率。
贷款方面，华能财务提供的条件应以 LPR 为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率。
签发票据方面，公司及子公司在华能财务签发银行承兑
19华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料汇票，按照不逊于市场价格水平支付手续费。
结算服务方面，公司及子公司在华能财务开立结算户，华能财务执行不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
中间业务及其他金融服务方面，华能财务向公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
三、期限
有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。
四、交易金额
本协议有效期内，公司及子公司在华能财务的日最高存款余额不超过80亿元，日最高贷款余额不超过100亿元（包括贷款、票据承兑、保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务），每年累计票据贴现不超过20亿元；上述金额均为人民币及等值外币。
以上议案，关联股东华能集团须回避表决，提请其他股东审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司的金融服务协议华能澜沧江水电股份有限公司董事会
20华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司的金融服务协议
本协议由以下双方于年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市西城
区签署：
1.华能澜沧江水电股份有限公司，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司（以下简称“甲方”）；
2.中国华能财务有限责任公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司（以下简称“乙方”）。
鉴于：
1.甲方愿意在乙方办理存款、贷款及签发票据等融资业务、结算业务、中间业务及经中国银
行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务业务；
2.乙方为一家非银行金融机构，其主营业务为面向成员单位吸收存款，办理贷款、票据承兑与贴现，协助实现交易款项收付、办理委托贷款、进行同业拆借和对外投资等；
3.本协议双方愿就本协议所述事项作出公平合理的安排。
因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成协议如下：
1.基本原則
1.1按照本协议的条款及本协议所列的定价原则，甲方同意在乙方办理存款、贷款及签发票
据等融资业务、结算业务、中间业务及其他金融服务业务（以下合称为“金融服务业务”），乙方同意向甲方支付相关存款利息、提供相关金融服务。
1.2关于本协议项下的金融服务业务，如必要，双方将会另行订立书面协议。甲乙双方谨此确认，甲方应促使其各子公司按本协议确定的条款和条件在乙方办理金融服务业务。
2.协议期限
本协议有效期三年，即自2023年1月1日至2025年12月31日。
3.交易类型
乙方根据甲方需求，向甲方提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务服务、设计相关金融服务和产品以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。
4.交易金额
本协议有效期内：
4.1甲方及甲方子公司在乙方每日存款余额最高限额预计不超过80亿元人民币或等值外币。
21华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
4.2甲方及甲方子公司在乙方每日最高信贷业务余额预计不超过100亿元人民币或等值外币。包括贷款、票据承兑、保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务。
4.3甲方及甲方子公司在乙方每年累计票据贴现总额预计为20亿元人民币，
5.定价原则
5.1甲方在乙方办理金融服务业务时，乙方向甲方提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。
5.2存款方面，乙方提供的存款条件应不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率。
5.3 贷款方面 ，乙方向甲方提供的条件应以 LPR 为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率。
5.4签发票据方面，甲方及子公司在乙方签发银行承兑汇票，按照不逊于市场价格水平支付手续费。
5.5结算服务方面，甲方在乙方开立结算户，乙方执行不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
5.6中间业务及其他金融服务方面，乙方向甲方提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，
不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
5.7乙方应依照本协议所载定价原则、双方另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，
及时向甲方支付有关存款利息、签发票据和提供有关贷款及其他金融服务。
6.风险评估及控制措施
6.1乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
6.2发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时通知甲方。
6.3乙方维护资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，针对各项金融服务和
产品制定相关风险管理措施和内控制度以维护甲方的资金安全。
6.4乙方于出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项时通知甲方并采取必要措施。
6.5本协议有效期内甲方发生重组、减资、合并、分立、重大资产处置、歇业、解散、停业、申请破产、重整或和解等不利于本协议履行的情况，应于相关决议或决定作出之日前30个工作日内书面通知乙方并经得乙方同意后方能开展；甲方在收到任何政府机关、司法部门或
监管机构发出的不利于本协议履行的任何通知、裁定或行政命令，或发生任何不利于本协议履行的查封、冻结、扣押、诉讼、仲裁等程序时，应及时通知乙方，并按照乙方的指示及时应对作出有利于本协议正常履行的安排。
22华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
7.非排他性
甲方和乙方同意，(i)甲方和乙方在本协议项下的安排具有非排他性，和(ii)甲方有权自主选择金融服务业务的提供方。
8.声明、保证和承诺
本协议双方各自向对方作出以下声明、保证和承诺：
8.1其拥有充分的权利和授权签署本协议；
8.2本协议依据本协议规定的方式签署盖章并满足本协议第19条的全部生效条件后即为有
效及有约束力并可依据其条款强制执行；
8.3本协议任何条款均不违反其组织章程性文件或适用法律和法规。
9.不可抗力
由于不能预见且对其发生和后果不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能按约定的条件履行本协议项下的有关义务时，该方应立即将有关情况通知对方，并应在十五日内，提供有关详情及本协议项下有关义务不能履行或部分不能履行或需要延期履行的有效证明文件。依据有关不可抗力事件对履行该等义务的影响程度，由双方协商决定是否终止、部分免除或延期履行该等义务。
10.保密
除非适用法律或有关监管机构或交易所另有规定或要求，未经对方书面许可，任何一方不得向任何公司、企业、组织或个人提供或泄露与对方业务有关的资料和信息。
11.转让
未经对方事先书面许可，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何一项权利或义务。
12.不放弃
除非适用法律另有规定，任何一方未能行使或延迟行使其根据本协议所享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对该等权利、权力或特权的行使。
13.协议的履行
13.1若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关联交易，则根据上市规则该等交易在获
得交易所豁免、独立股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定后方可进行，而本协议与该等交易有关的履行需以获得交易所豁免、独立股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定为先决条件。
13.12若交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
23华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
13.3若某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市规则有关关联
交易的要求，则本协议项下与该项交易有关的履行中止。
13.4若本协议与所有各项交易有关的履行均按第13.3条中止，则本协议终止。
14.公告
本协议任何一方未经另一方事先书面同意不得做出与本协议事项有关的任何公告，但根据适用法律或交易所的规定而做出的公告除外。
15.全部协议
本协议构成合约双方就本协议所述事项达成的全部协议，并且取代本协议签定之前双方就本协议所述事项订立的任何协议的条款（不论是口头或书面）或理解。本协议的任何修改或补充，除非经双方法人代表或其授权代表以书面形式作出并由立约双方签署并加盖公章，否则无效。
16.通知
任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日（法定假日顺延）视为送达。任何通知一经送达即行生效。
本协议双方的通知地址如下（该地址亦适用于发生纠纷后仲裁、诉讼送达）：
华能澜沧江水电股份有限公司
收件人：
通信地址：云南省昆明市
邮政编码：
电话：
传真：
中国华能财务有限责任公司
收件人：
通信地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区
邮政编码：100031
电话：
传真：
24华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
17.适用法律
本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。
18.争议解决
18.1本协议双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议时，首先应通过友好协商解决。
自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会以作排他性裁决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会的仲裁规则进行，该规则应被视为以提及方式包括在本款内容中。仲裁裁决为不可上诉的终局性裁决，对双方均有约束力。
18.2仲裁应在北京进行。仲裁应有三名仲裁员，争议的双方各自选择一名仲裁员，第三名仲
裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会委任并作为仲裁庭主席。
18.3在不限制双方有按本协议规定终止本协议的权利的前提下，仲裁程序的开始不应引起本
协议的终止，且本协议在仲裁员作出裁决之前应继续全部有效。
18.4除非仲裁庭另有裁定，双方应各自承担自己的仲裁费用（包括合理的律师费）。但双方同意，若一方有必要通过向有管辖权的法院申请执行裁决，则仲裁败诉方应支付因此而发生的所有合理支出和费用（包括合理的律师费）。
19.协议生效
本协议自下述条件满足，于2023年1月1日生效：
19.1经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章；
19.2经双方必要的内部程序审议通过；
19.3协议双方已依法履行其他规定程序（如有）。
20.其他
20.1本协议具有可分割性，即若本协议的任何条款被确定为违法或不能强制执行，不应影响
本协议其他条款的效力和执行。
20.2本协议正本一式肆份，双方当事人各执贰份，各份正本具有同等法律效力。
25华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
议案四
关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》(国资厅发改革〔2021〕32号)规定，公司结合上市公司监管要求，对原对外担保管理制度进行了修订完善，修订内如下：
一、本次修订内容
（一）补充4.1财务与预算部负责制定担保方案及预算计划，提交公司办公会及预算审批流程。
（二）补充4.2企业管理与法律事务部负责按照事权在
先、财权在后、事权与财权相协同的原则，发挥法律审核等过程管控作用，配合审核融资担保方案合规性、必要性、资金用途及额度等。
（三）补充4.3董事会办公室负责履行董事会和股东大会决策审批程序。
（四）补充5.5严禁对无股权关系的企业提供任何形式担保。不得对个人债务提供任何形式的担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业按股比提供融资担保。
（五）补充5.6严格按照持股比例对子企业和参股企业
提供担保，严禁对参股企业超股比担保。原则上不得对控股子企业超股比担保，确需超股比担保的，应由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保。年度担保计划纳入预算管理，履行内部决策程序。
26华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
（六）补充5.10公司及控股子公司对外担保总额，单户子企业融资担保额不得超过本企业最近一期经审计净资产的50%。
以上议案，请审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司对外担保管理办法华能澜沧江水电股份有限公司董事会
27华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司对外担保管理办法
1范围
公司对外担保包括公司对子公司担保在内的担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人，包括但不限于控股股东及其他关联方，不得强令公司为他人提供担保。公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。
2规范性引用文件
《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）
《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
3术语和定义
对外担保：本办法所称对外担保，包括但不限于公司或子公司以自身信用、资产或权利，为其全资、控股、参股企业的融资行为提供的各种形式担保。包括一般保证、连带责任保证、融资性履约保函、抵押、质押，以及共同借款、联合承租、差额补足承诺、安慰承诺等具有担保效力的行为。
4职责
4.1财务与预算部负责制定担保方案及预算计划，提交公司办公会及预算审批流程。
4.2企业管理与法律事务部负责按照事权在先、财权在后、事权与财权相协同的原则，发挥
法律审核等过程管控作用，配合审核融资担保方案合规性、必要性、资金用途及额度等。
4.3董事会办公室负责履行董事会和股东大会决策审批程序。
5对外担保的审批程序和权限
5.1被担保人申请担保时应提交以下资料：
5.1.1企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司
关联关系及其他关系的相关资料等；
5.1.2担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
5.1.3近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
5.1.4与借款有关的主合同的复印件；
5.1.5申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
5.1.6不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
5.1.7其他重要资料。
5.2公司财务与预算部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项
目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具明确的同意或反对的书面意见。
5.3企业管理与法律事务部负责公司对外担保合规性法律审核，董事会办公室履行董事会或
股东大会决策审批程序，以及相关信息披露义务。
5.4对于被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保:
5.4.1资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
5.4.2在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
5.4.3公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿
还或不能落实有效处理措施的；
5.4.4经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
28华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
5.4.5未能落实用于反担保的有效财产的；
5.4.6提供资料不充分的；
5.4.7不能提供担保的其他情形。
5.5严禁对无股权关系的企业提供任何形式担保。不得对个人债务提供任何形式的担保。原
则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业按股比提供融资担保。
5.6严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保。原则上
不得对控股子企业超股比担保，确需超股比担保的，应由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保。年度担保计划纳入预算管理，履行内部决策程序。
5.7公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。在董事会审批权限范围内的对外担保事项时，如果有董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，该董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
5.8公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会审议批准：
5.8.1单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5.8.2为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.8.3对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
5.8.4上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
5.9股东大会在审议前款第（5.8.4）项的担保议案时，相关关联股东应回避表决。并由出
席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；其他应由股东大会审批的对外担保事项，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。
5.10公司及控股子公司对外担保总额，单户子企业融资担保额不得超过本企业最近一期经
审计净资产的50%。
5.11公司的职能部门、分支机构（事业部、分公司、办事处等）不得对外提供任何担保。
5.12子公司确实因为业务需要为他人提供担保的，子公司财务部门应首先对被担保单位的
基本情况进行审核分析并向控股子公司提出申请，由控股子公司报公司财务与预算部。经公司财务与预算部归口统计并初审后，提交企业管理与法律事务部进行合规性法律审核，并上报公司董事会或股东大会批准。未经公司批准，公司的子公司不得对外提供任何担保。
5.13公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
5.14公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情
况进行专项说明，并发表独立意见。
5.15公司对外担保应按照有关法律、法规和规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时
向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额及担保责任。
5.16公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
5.17未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任
何担保合同或其他类型的法律文书。公司董事、经理以及其它管理人员未按规定程序或越权签订担保合同，对公司造成损害的，应对公司予以赔偿，公司应当追究当事人的责任。
5.18公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新
履行担保审批程序。
6对外担保的日常管理
6.1公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应具备实际
29华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料承担能力。公司为子公司、控股子公司提供的担保，可以根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。
6.2公司财务与预算部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担
保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。公司对外担保应由公司财务与预算部统一进行初审后，经企业管理与法律事务部进行合规性法律审核，董事会办公室履行董事会或股东大会决策审批程序。
6.3公司财务与预算部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、财务与预算部的审核意见、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室备案，以便公司及时履行相关的信息披露义务。
6.4财务与预算部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按
年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
6.5公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务的能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
6.6公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担
保人破产、清算等情况时，公司财务与预算部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
6.7公司为债务人履行担保义务后，财务与预算部应当采取有效措施向债务人追偿。
6.8公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝
承担超出公司约定份额外的担保责任。
7对外担保的信息披露
7.1公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行
对外担保的信息披露义务。
7.2经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上
及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议；债务人的基本情况；担保的金额、方式及期限；借款协议及担保协议的主要内容；截止信息披露日公司及子公司对外担保
总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
7.3如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
8检查与考核
董事会要切实落实公司对外担保责任，执行股东大会决议，加强监督检查发现问题，责令整改。
9附则
9.1除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
9.2本办法及其修订自公司股东大会通过之日起生效，其中关于信息披露的有关规定自公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起执行。
9.3本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
9.4本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应进行及时修订，报公司股东大会审议通过。
30华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
议案五关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提名王超先生为公司董事候选人，吴余生先生不再担任公司董事职务。
上述董事候选人经公司股东大会选举后任职，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
附件：董事候选人简历华能澜沧江水电股份有限公司董事会
31华能澜沧江水电股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
附件：
董事候选人简历王超，男，彝族，1983年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，工学博士，高级工程师，现任云南省能源投资集团有限公司董事会办公室（战略管理中心）战略管理部经理。历任云南省能源投资集团有限公司建设管理部（水电新能源事业部）工程建设管理分部工程建设管理专员；云南省能源投资集团有限公司建设管理中心工程验收与项目考核部副经理；云南省能源投资集团有限公司
董事会办公室（战略管理中心）战略管理岗（专业五级）。
32
