华能水电:关于第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600025证券简称：华能水电公告编号：2024-004

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十

二次会议（以下简称本次会议）于2024年1月29日以书面和电子邮件方式发出

会议通知，并于2024年2月26日在公司办公楼会议室以通讯表决方式召开。

（二）本次会议应出席董事13人，实际以通讯表决方式出席会议的董事13人。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和

《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》。

根据相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的有关规定，董事会认为公司具备向特定对象发行 A股股票的条件。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》不存在损害公司及

中小股东权益的情形。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于

向特定对象发行 A股股票发行条件的规定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。

董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）

的如下具体方案，本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。方案的具体情况如下：

1．发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币1.00元。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

2．发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

3．发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

4．定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行 A股股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

5．发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除

以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过1800000000股（含本数）。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。

如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整，本次发行 A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

6．限售期

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、

监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持，还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期的安排。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

7．上市地点

本次发行的 A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。

8．本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

9．募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过人民币 60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元序号募集资金投资项目项目投资总额募集资金拟投入额资本性投入金额

1 RM 水电站项目 583.81 45.00 45.00

2托巴水电站项目200.2915.0015.00

合计784.1060.0060.00

在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册

文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

10．本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案之日起十二个月内。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，董事会同意公司就 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项编制的《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、

资金需求等情况，符合公司的整体战略，有助于公司拓展主业、提升市场竞争力，有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行 A股股票，董事会同意公司编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶

段、融资规划、发行对象的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性、公平性、合理性，符合公司及股东的整体利益。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行 A股股票，董事会同意公司编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》中有关本次发行募集资金

的投资项目符合国家产业政策、公司整体发展战略及《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升公司的市场竞争力，符合公司及股东的整体利益。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》中关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标影响的分析、提出的填补措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于确保公司摊薄即期回报的填补措施切实执行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股东权益的情形。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

为进一步落实利润分配政策，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，董事会同意制定《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的内容和决策程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展需要，保持了利润分配的连续性和稳定性，维护了公司股东的整体利益。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。

为保证本次发行事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1．授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件

和协议（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；

2．授权办理本次发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次

发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

3．授权根据具体情况制定并组织实施本次发行股票的具体方案，包括但不

限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认

购办法、认购比例以及与本次发行股票相关的其他一切事项；

4．授权根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理

相应的工商变更登记；

5．授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

6．授权办理与本次发行相关的验资手续；

7．授权在本次发行股票完成后，办理本次发行股票登记、锁定及在上海证

券交易所上市事宜；

8．授权签署本次发行股票相关的及与发行股票募集资金投资项目运作过程

中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9．授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内

调减募集资金投资项目；10．授权公司董事会在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，根据本次发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见

及证券市场变化等情形，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，对本次发行方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限、募集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；

11.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股票计划难以

实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

12．法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次

发行股票有关的其他事项；

13．在董事会获得上述授权的前提下，董事会同意继续授权公司董事长和/

或董事长授权的公司相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。

上述授权第4项、第7项、第8项和第9项自股东大会批准之日起至相关事

项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。