中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为华能澜沧江

水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“公司”）2024年度向特定对象发行股

票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华能水电使

用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况2025年7月23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

631094257股，发行价格为9.23元/股，募集资金总额为人民币5824999992.11元，扣除各项发行费用人民币21874277.76元后，实际募集资金净额为人民币5803125714.35元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2025年9月22日出具《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022号）。

上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专户内。公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行A股股票的实际募集资金在扣除发行费用（不含增值税）后将用于如下项目：

1单位：亿元

序募集资金拟投扣除发行费用后拟投项目名称项目投资总额号入金额入募集资金金额

1 RM 水电站项目 583.81 43.25 43.03

2 TB 水电站项目 200.29 15.00 15.00

合计784.1058.2558.03

三、自筹资金预先投入情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2025年9月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3532778717.10元，本次拟使用募集资金置换金额为3532778717.10元，具体情况如下：

单位：元实际募集资金净自筹资金已预先投入序号项目名称本次置换金额额金额

1 RM 水电站项目 4303125714.35 2128877493.58 2128877493.58

2 TB 水电站项目 1500000000.00 1403901223.52 1403901223.52

合计5803125714.353532778717.103532778717.10

（二）自筹资金已支付发行费用情况

截至2025年9月17日止，公司已用自筹资金支付发行费用金额3687000.00元（含增值税），抵减对应增值税进项税额208698.11元，抵减后已用自筹资金预先支付发行费用金额为3478301.89元(不含增值税)。公司拟使用募集资金

3478301.89元置换前述已用自筹资金预先支付的发行费用，具体情况如下：

单位：元序发行费用总额以自筹资金预先支付发拟置换金额项目号（不含税）行费用金额（不含税）（不含税）承销费与保荐

116915094.342830188.682830188.68

费

2审计与验资费1735849.06377358.49377358.49

3律师费1113207.55166981.13166981.13

4材料制作费169811.32103773.58103773.58

5股份登记费484065.50-

发行手续费及

61456250.00--

其他费用

2序发行费用总额以自筹资金预先支付发拟置换金额

项目号（不含税）行费用金额（不含税）（不含税）

合计21874277.763478301.893478301.89

上述置换事项符合公司募集资金投资项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对相关置换事项进行了审验并出具了鉴证报告（天职业字[2025]39041号）。

四、本次募集资金置换履行的审议程序公司于2025年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事宜。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

五、会计师事务所鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2025]39041号）：我们认为，华能水电管理层编制的截至2025年09月17日的专项说明符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了华能水电截至2025年09月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项依法履行了必要的决策程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及

3公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。

4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

秦镭王泽师中信证券股份有限公司

2025年9月29日

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