华能澜沧江水电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

张启智

本人张启智作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营及发展情况，认真审议董事会、各专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，有效维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人张启智，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，金融学硕士，现任公司独立董事，内蒙古财经大学金融学教授。历任内蒙古财经大学金融学院副院长、教授。本人长期从事金融学教学与研究工作，主要研究方向为资本市场运作、企业投融资策略与公司治理，对上市公司再融资、市值管理及 ESG 投资等领域有较为深入的学术积累和实践观察。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。2025年度，本人及直系亲属未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，未从公司及其关联方获取除规定薪酬外的任何额外利益，不存在影响独立性的情况。报告期内，本人的独立性未发生任何变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年是公司全面贯彻新发展理念、深入推进高质量

发展、加快建设世界一流绿色电力企业的关键一年。公司董事会运作密集而有序，全年召开董事会会议10次（其中现场会议4次，通讯会议6次），审议通过议案76项；召开股东会4次，审议议案26项。作为独立董事，本人亲力亲为，全流程参与各项决策，确保履职到位。

（一）出席董事会及股东会情况。

本人全年亲自出席董事会会议10次，出席率100%；列席股东会4次。对所有提交董事会审议的议案，本人坚持做到会前深入研读议案材料，充分了解事项背景和决策依据；

会中认真审查议案内容，就关键问题向管理层进行质询和沟通，客观公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；

会后持续关注决议执行情况。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

（二）参与专门委员会工作情况。作为战略与决策委员会委员，本人参加了2次会议，审议议案11项。会议聚焦公司战略实施的关键环节与资源保障，重点审议了涉及公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜（包括决议有效期延长、融资方案与募集资金运用等）、年

度综合预算与财务计划、ESG 报告内容把控、银行间市场债务融资规划以及机构职能优化等议题。本人充分发挥金融学专业背景优势，在会议讨论中就两方面的核心议题贡献了专业视角和建议。作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了2次会议，审议议案5项。会议对经理层2024年度经营业绩考核结果及薪酬分配方案、2025年度经营业绩责任书等进

行了严格审核，重点关注考核指标的科学性、薪酬与业绩的匹配性，确保激励约束机制的有效运行。

（三）出席独立董事专门会议情况。

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，本人作为召集人主持了其中4次会议。会议对再融资相关事项、关联交易等9项重要议题进行了前置审议。本人在主持会议时，特别强调独立董事应充分发挥集体议事和专业判断的优势，对涉及公司重大利益的议题进行充分讨论和审慎把关。通过独立董事专门会议的运行，有效强化了独立董事在重大事项决策中的独立性和专业性。

（四）现场工作与沟通交流情况。

2025年，本人履职天数累计达24天，主要履职活动包

括：实地调研情况：5月27日至30日，本人随同董事会赴四川甘孜州、雅安市，对华能泸定水电有限公司硬梁包水电站、华能宝兴河水电有限责任公司宝兴河水电站、雨城水电

站、宝兴河流域梯级电站调度中心进行了为期4天的实地调研。通过深入项目建设一线、与现场管理人员座谈交流，本人全面了解了资产重组后公司在川资产的运营状况、发展面

临的困难与挑战。调研结束后，本人与其他董事共同撰写了高质量的专题调研报告，系统分析了公司在川项目面临的困难，并针对性提出了“强化风险防控、优化发展策略、提升经营质量、保障资金需求、保证资本金支持、加强资源协同、争取政策支持”等七个方面的建设性意见。这些真知灼见直接应用于公司相关战略的优化调整和风险应对措施的制定，为公司在复杂区域市场的高质量发展提供了宝贵的决策依据。

与中小股东沟通情况：本人分别于4月28日和9月5日参加了公司2024年年度暨2025年一季报业绩说明会、

2025年半年度业绩说明会。通过线上方式与中小投资者就

公司发展战略、经营业绩、分红政策等进行了坦诚交流，耐心解答投资者关切的问题，切实履行了保护中小股东权益的职责。

与内外部审计机构沟通情况：3月18日，本人参加审计工作汇报会，听取天职国际会计师事务所关于年报审计进度、审计重点、重大调整事项、关键审计事项等情况汇报，听取公司审计部对《2025年度审计工作计划》及《2024年度审计工作报告》的汇报。10月29日，参加2025年第三季度内部审计工作汇报会，听取公司审计部关于内部审计发现问题及整改情况的汇报。通过与审计机构的深入沟通，本人对公司财务状况、内部控制及风险管理有了更全面的把握。

培训与学习情况：5月19日至20日，本人参加上海证券交易所举办的“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”，系统学习最新监管规则和履职要求；8月27日至28日，参加公司2025年度董事、高管履职专题培训，聚焦近年监管规则变化、董事和高管的责任义务，以及新《公司法》下董事和高管的责任要求；10月29日，参加华能水电本次再融资后非公众股东增减持事宜专题培训。通过持续学习，不断提升自身的履职能力。

此外，本人每月定期研阅《华能水电工作简报》，内容涵盖股东与市值情况、投资者关系、生产经营数据、重点工

作进展及重要行业动态等，确保信息对称，为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议。本人与公司经理层、董事会秘书、董事会办公室保持了良好的沟通渠道，对公司财务工作、风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行常规关注。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格按照监管要求，重点关注涉及公司

与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项，对相关事项的决策、执行以及披露情况进行独立、客观的判断。（一）应当披露的关联交易。

报告期内，本人重点关注了公司与中国华能财务有限责任公司、中国华能集团香港财资管理有限公司之间的金融服

务框架协议，以及日常关联交易预计和执行情况。在4月23日独立董事第二次专门会议上，本人对《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计交易情况的议案》进行了前置审议；在4月24日董事会会议上，对相关风险持续评估报告进行了审查。本人详细审查了关联交易的定价公允性、审批程序的合规性以及信息披露的及时性，重点关注是否存在利益输送或损害中小股东利益的情形。经审慎判断，本人认为公司与关联方发生的关联交易均基于正常生产经营需要，交易定价公允，决策程序合规，信息披露及时，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

本人认真审阅了公司2025年第一季度报告、半年度报

告、第三季度报告及2024年年度报告。在审阅过程中，重

点关注会计政策的选择与运用是否恰当、会计估计是否合理、

财务信息是否真实完整。本人认为，公司各期财务报告均已按照企业会计准则及其他相关规定编制，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，未发现存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

在审议《公司2024年度内部控制评价报告》时，本人结合内部审计工作报告和日常监督情况，对公司内部控制体系的建立与运行情况进行了全面评估。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系的要求，建立了较为完善的内部控制制度，覆盖了公司的主要业务和关键环节，能够有效防范经营管理风险，内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的运行情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

在4月24日董事会会议上，本人对《关于聘请公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》进行了审议。本人对拟聘任会计师事务所的执业资质、专业能力、审计团队

配置、独立性及投资者保护能力进行了全面评估。经审查，认为该所具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司审计工作的要求，在过往合作中始终保持独立性。聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此表示同意。

（五）募集资金使用与管理。

2025年9月，公司成功完成上市以来首次定向增发，

以9.23元/股的发行价格募集资金58.25亿元，成为发电行业首例无折扣市场化发行典范。本人高度关注募集资金的使用与管理情况。在9月29日董事会会议上，本人对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审议。经审查，认为公司募集资金的使用及管理严格按照监管规定执行，决策程序合规，不存在变相改变募集资金用途的情形，有效保障了募集资金的安全和规范使用。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

报告期内，公司因工作需要进行了多次董事补选和高级管理人员聘任。本人对相关人员的提名程序、任职资格进行了严格审查。2月28日，审议更换公司非独立董事的议案；

6月18日，审议聘任公司高级管理人员及更换非独立董事

的议案；8月28日，审议聘任公司高级管理人员及选举非独立董事的议案；10月30日，审议三名公司经理层成员聘任协议书。本人认为，相关人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事

及高级管理人员任职资格的规定，候选人具备履行相应职责所需的专业能力和职业操守，不存在法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬。

在4月24日董事会会议上，本人对《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及高级管理人员薪酬分配情况的议案》进行了审议。本人认真审阅了考核指标的完成情况、薪酬分配的测算依据。认为该方案严格依据考核结果确定，充分体现了业绩导向与激励约束相结合的原则，综合考虑了公司所处行业的特点、公司实际经营情况、高级管理人员所承担的职责及其工作绩效，有利于充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（八）公司治理结构调整与制度建设。

2025年，公司严格落实新《公司法》要求，按时、高

效、平稳地完成了监事会改革。本人重点关注了审计委员会承接原监事会职能后的运行机制。10月29日，本人参加了改革后的首次季度内部审计工作汇报会，认为改革平稳有序，公司治理结构更加清晰，监督权与决策权的关系进一步理顺。

对加强和完善内部审计工作本人提出两点意见，一是加强审计专业人员配置，二是加大推进审计数字化、智能化建设。

同时，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列治理制度进行了系统修订，本人对修订内容进行了审阅，认为修订后的制度符合新《公司法》要求和公司实际，为公司规范运作提供了坚实的制度保障。

（九）其他重点关注事项。

报告期内，公司未发生以下情形：（1）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（2）被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；（3）因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。四、总体评价和建议

2025年，本人始终以维护公司和全体股东利益为宗旨，

秉持诚信和勤勉的精神，按照各项法律法规及规范性文件的要求，重点关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥金融学专业优势为公司发展建言献策。通过出席董事会及各专门委员会会议、参与独立董事专门会议、开展实地调研、与投资者沟通交流等多种方式，忠实履行了独立董事在“定战略、作决策、防风险”方面的重要监督责任。

在履职过程中，本人深刻感受到公司治理水平的持续提升。公司董事会运作规范高效，信息披露连续七年荣获上海证券交易所评价 A 级，董事会实践入选中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会优秀实践案例”，这些成绩的取得离不开公司董事会的科学决策和管理层的勤勉执行。同时，公司经营业绩再创历史新高，水电开发加速推进，新能源发展积厚成势，展现出强劲的发展动能。

作为独立董事，本人将继续加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升专业素养，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定，行使独立董事权利、履行独立董事义务，客观公正地为公司发展提供科学合理的决策建议，积极保护公司股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用。

华能澜沧江水电股份有限公司独立董事张启智

2026年4月28日