华能澜沧江水电股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

1范围

本办法规定了华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员

薪酬管理原则、薪酬结构、业绩考核挂钩原则、管理程序等内容。

本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。其中，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书和总法律顾问。

2规范性引用文件

《华能澜沧江水电股份有限公司章程》

《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事管理办法》

3管理职责

3.1公司股东会负责审议董事、高级管理人员的薪酬管理制度，负责审议董事薪酬方案并予以披露。

3.2公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

3.3公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议。

3.3.1董事、高级管理人员的薪酬。

3.3.2制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就。

3.3.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

3.3.4法律法规、监管机构和《公司章程》规定的其他相关事宜。

3.4公司人力资源部、财务与预算部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会做好公司董

事和高级管理人员薪酬方案的具体实施及日常管理工作。

4管理内容和方法

4.1管理原则

4.1.1坚持服务公司战略。围绕公司发展战略，健全适应公司改革发展需要，推动绿色发

展、科技创新和提质增效的董事、高级管理人员薪酬管理体系，增强公司发展活力，推动实现高质量发展目标。

4.1.2坚持激励约束相统一。建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。强化责任担当，体现奋斗价值，建立递延支付、追索扣回机制。

4.1.3坚持规范管理。严格规范薪酬决策程序和管理机制，合理确定董事、高级管理人员

薪酬水平，理顺内部分配关系，实现有高有低、能升能降。

4.2薪酬结构

公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入构成。其中，绩效年薪占基本年薪和绩效年薪总额的比例原则上不低于50%。

4.2.1基本年薪

4.2.1.1基本年薪为固定薪酬部分，是董事、高级管理人员年度基本收入，原则上每年核定一次。

4.2.1.2公司董事长、总经理的基本年薪由董事会薪酬与考核委员会根据行业水平、公司规模、经营难度及个人履职能力等因素拟定，经董事会审议后（涉及董事的还需提交股东会审议）确定。

4.2.1.3其他高级管理人员的基本年薪标准根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素，按

总经理基本薪酬的0.6-0.9倍确定。其他高级管理人员平均基本年薪标准原则上不超过总经理基本年薪的0.85倍。

4.2.2绩效年薪

绩效年薪为浮动薪酬部分，包括业绩绩效、党建绩效和专项绩效。

4.2.2.1业绩绩效与年度绩效考核结果挂钩，按月预发，按年清算，递延支付。年度综合考

核评价为不胜任的，以及年度经营业绩考核不合格的，不得领取业绩绩效。

4.2.2.2业绩绩效应当与公司年度经营目标、效益完成，以及职工工资增长情况相匹配，当

年公司职工平均工资未增长的，董事、高级管理人员业绩绩效原则上不得增长；公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，董事、高级管理人员业绩绩效原则上应当下降或不得增长；公司当年新增亏损的，业绩绩效原则上应当根据亏损程度相应下降。

4.2.2.3董事、高级管理人员业绩绩效薪酬水平原则上每年评估一次，由董事会薪酬与考核

委员会根据公司承担重大改革、结构调整、科技创新、提质增效任务等情况，年度经营业绩、个人履职考核结果及市场薪酬变化情况综合确定。

4.2.2.4党建绩效、专项绩效按照公司有关规定执行。

4.2.3中长期激励

包括但不限于股权激励、股票期权、限制性股票、员工持股计划等。目前公司董事和高级管理人员享有的中长期激励为任期激励。

4.2.3.1任期激励收入是与董事、高级管理人员任期经营业绩考核评价结果相联系的收入，

在不超过任期内基本年薪与业绩绩效之和的15%以内确定，待任期考核结束后，由公司一次性支付。董事、高级管理人员任期综合考核评价为不胜任的，以及任期经营业绩考核不合格的，不得领取任期激励收入。

4.2.3.2董事、高级管理人员由于岗位变动调离本公司、达到法定退休年龄等非本人原因任

期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在董事、高级管理人员岗位实际任职时间发放相应任期激励收入。

4.2.3.3董事、高级管理人员因个人原因辞职或被免职的，取消其当期任期激励收入。

4.3绩效考核4.3.1考核指标的具体内容及权重由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营计划和工作重点确定，在公司年度经营业绩责任书或任期责任书中予以明确。

4.3.2考核周期为一个完整会计年度。每年年初由董事会薪酬与考核委员会组织与各高级

管理人员签订年度经营业绩责任书，明确年度考核指标、目标值及考核办法。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

4.3.3绩效考核结果作为绩效年薪和中长期激励收入确定和发放的重要依据。

4.3.4董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司若亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

4.3.5因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对董事、高级管理人

员进行重新考核，并相应调整绩效年薪及中长期激励收入。

4.4津贴补贴和福利待遇

符合条件的董事、高级管理人员可领取有关单位给予的津贴补贴，并在核定薪酬外单列。

4.4.1国家规定的政府特殊津贴、院士津贴、高新工程津贴、国家科学技术奖等，纳入经

批准的评比达标表彰项目按照国家规定给予个人非由公司资金承担的奖金。除以上奖励外，公司原则上不得将各级地方政府和有关部门给予公司或董事、高级管理人员的奖金和实物奖

励分配给董事、高级管理人员。

4.4.2公务交通补贴。董事、高级管理人员可按照公司有关制度规定领取公务交通补贴。

4.5薪酬发放

4.5.1基本年薪按月发放。当年基本年薪标准未确定前，暂按上年度基本年薪标准发放。

当年基本年薪标准确定后，按核定后的标准调整，多退少补。

4.5.2业绩绩效按不超过月基本年薪的一定比例预兑现，剩余部分在年度报告披露和绩效

考核评价后清算兑现。业绩绩效自次年起分三年递延支付，次年支付至业绩绩效的90%，剩余部分后两年原则上等比例递延支付。

4.5.3递延期内发生风险防控、项目完结等重大违规违纪违法行为或造成重大风险损失的，

根据有关制度，扣减部分或全部递延支付的业绩绩效。

4.5.4董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

4.5.5董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、岗位变动、退休等原因发生职务变动的，原则上自次月起止薪，按其职务变动情况及实际任职时间计算薪酬并予以发放。

4.6薪酬止付与追索

4.6.1董事、高级管理人员违反国家有关法律法规等制度规定的，未履行或者未正确履行

职责造成公司资产损失的，以及公司发生安全生产责任事故的，按照有关管理制度规定扣减、追索扣回部分或全部绩效薪酬、任期激励收入等。薪酬扣减、追索扣回规定同样适用于已离职或退休的人员。

4.6.2薪酬止付与追索的具体实施程序：董事会薪酬与考核委员会对相关事实进行调查核实，提出初步处理意见。相关处理意见提交董事会审议决定。涉及董事薪酬止付与追索的，由董事会审议后提交股东会审议批准。

4.7信息披露

4.7.1公司董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况，按照规定履

行相应的董事会、股东会审议程序，并予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

4.7.2公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，而董事、高级管理人员平均绩

效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

4.7.3董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4.8其他管理规定

4.8.1董事会薪酬与考核委员会根据本办法的规定，结合公司发展战略、年度经营目标、行业特征及市场薪酬水平，每年制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

4.8.2薪酬领取

4.8.2.1未担任公司高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的岗位职务及公司薪

酬管理制度规定领取薪酬。

4.8.2.2不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

4.8.2.3公司独立董事按照《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事管理办法》领取津贴，

行使职责所需的合理费用由公司承担。

5检查与考核

5.1.1公司对董事、高级管理人员薪酬实施统一管理，并对执行情况进行监督检查。董事、高级管理人员薪酬管理情况同时纳入纪检监察、巡视巡察、审计等监督检查工作范围。

5.1.2本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和修订后的《公司章程》相关规定执行。