华能澜沧江水电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告天职业字［2025］39041号

募集资金置换专项鉴证报告 -1专项说明 -3

募集资金置换专项鉴证报告

天职业字［2025]39041号

华能澜沧江水电股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”）管理层编制的截至2025年09月17日《华能澜沧江水电股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订)》等文件的规定要求编制专项说明是华能水电管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整、以及不存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，华能水电管理层编制的截至2025年09月17日的专项说明符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -— -规范运作（2025年5月修订)》的有关规定，在所有重大方面公允反映了华能水电截至2025年09月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

募集资金置换专项鉴证报告 (续)

天职业字［2025]39041号

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供华能水电为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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〇二五年九月二十三日

中国注册会计师

(项目合伙人):

中国注册会计师:

华能澜沧江水电股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明

(除另有注明外，所有金额均以人民币为货币单位)

根据《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -规范运作（2025年5月修订)》等相关规定，现将华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“本公司”)截至2025年09月17日止以募集资金置换预先投入募投项目资金的具体情况专项说明如下:

一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2025）1515号《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，同意本公司向特定对象发行股票的注册申请。本公司实际发行新股 631,094,257股（发行前总股本的3.51%)，每股价格人民币9.23元，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除承销费及保荐费用人民币16,915,094.34元（含尚未支付的承销费2,764,150.94元)，扣除其他相关发行费用人民币4,959,183.42 元（含尚未支付的律师费人民币 946,226.42 元、审计及验资费用人民币1,358,490.57元、股权登记费人民币484,065.50元、材料制作费人民币66,037.74元、印花税人民币1,456,250.00元)，募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元。

上述募集资金到账时间为2025年09月19日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年09月22日出具了天职业字［2025］39022号验资报告。

二、发行申请文件对募集资金投向的承诺情况

根据《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案(注册稿)》中披露的募集资金投资用途，本公司扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额将全部用于以下项目:

单位：亿元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 扣除发行费后拟投入募集资金金额

1 RM水电站项目 583.81 43.25 43.03

2 TB水电站项目 200.29 15.00 15.00

合计 784.10 58.25 58.0

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金在本公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至2025年09月17日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为人民币3,532,778,717.10元，具体情况如下:

单位：元

序号 项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额

1 RM水电站项目 4,303,125,714.35 2,128,877,493.58

2 TB水电站项目 1,500,000,000.00 1,403,901,223.52

合计 5,803,125,714.35 3,532,778,717.10

四、自筹资金预先支付发行费用情况

截至2025年9月17日止,公司已用自筹资金支付发行费用金额3,687,000.00元（含增值税)，抵减对应增值税进项税额208,698.11元，抵减后已用自筹资金预先支付发行费用金额为3,478,301.89元(不含增值税)。公司拟使用募集资金3,478,301.89元置换前述已用自筹资金预先支付的发行费用。

五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施计划

本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下:

单位：元

序号 项目名称 自筹资金已预先投入金额 本次置换金额

1 RM水电站项目 2,128,877,493.58 2,128,877,493.58

2 TB水电站项目 1,403,901,223.52 1,403,901,223.52

合计 3,532,778,717.10 3,532,778,717.10

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订)》等相关规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经本公司董事会通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

华能澜沧江水电股份有限公司

二〇二五年九月二十三日

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年度检验登记

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本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for anothcr year afterthis renewal.

批 准 注 册 协会:、天津市法册会计师协合

唐洪春110001570262

发证日期:Date ofIssuance 2009 d

(110101504019)三通过2017年年位商省注册金计协

年度检验登记

本证书经控验合格继续有效一年

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批准注册协金交南省注册会计师协会 7CS

张志阳110101504819

通过2016年年份云南省主用公计师-

发证日期:Datc of Issuance 2014 年09fy 月/mm 25日