华能澜沧江水电股份有限公司

关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

报及填补措施（修订稿）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法

律、法规及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期

回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场

情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2025年9月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、在预测公司总股本时，以截至当前公司的总股本18000000000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

14、假设公司本次向特定对象发行股票的价格为7.82元/股，发行股份的数量

为744884910股，募集资金总额为5825000000元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、根据公司2024年度报告披露，公司2024年度归属于上市公司股东的净

利润为829702.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为830369.70万元；对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；

情形二：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度上升

10%；

情形三：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度下降

10%。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

22025年/2025年12月31日

项目2024年/2024年12月31日不考虑本次发行本次发行后

期末总股本（股）180000000001800000000018744884910

本次募集资金总额（万元）582500.00

本次发行股份数量（股）744884910

假设一：公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变归属于母公司股东净利润

829702.90829702.90829702.90（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）830369.70830369.70830369.70（万元）

基本每股收益（元/股）0.46090.46090.4562

稀释每股收益（元/股）0.46090.46090.4562扣除非经常性损益后基本每

0.46130.46130.4566

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.46130.46130.4566

股收益（元/股）

假设二：公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度上升10%归属于母公司股东净利润

829702.90912673.19912673.19（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）830369.70913406.67913406.67（万元）

基本每股收益（元/股）0.46090.50700.5018

稀释每股收益（元/股）0.46090.50700.5018扣除非经常性损益后基本每

0.46130.50740.5023

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.46130.50740.5023

股收益（元/股）

假设三：公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%归属于母公司股东净利润

829702.90746732.61746732.61（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）830369.70747332.73747332.73（万元）

基本每股收益（元/股）0.46090.41490.4106

稀释每股收益（元/股）0.46090.41490.4106扣除非经常性损益后基本每

0.46130.41520.4109

股收益（元/股）

32025年/2025年12月31日

项目2024年/2024年12月31日不考虑本次发行本次发行后扣除非经常性损益后稀释每

0.46130.41520.4109

股收益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。

但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益等指标的提升。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资 RM 水电站项目和 TB 水电站项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公4司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事水电行业多年，

具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。

技术储备方面，公司多年深耕于水电资源开发与运营领域，拥有大型水电工程建设和大规模水电站集群运营管理丰富经验，同时，公司高度重视科技创新工作，不断完善科技创新体系，开展多项重大科技课题的研究工作，力争解决水电开发面临的众多世界级技术难题，进一步提升中国水电建设技术在世界的领先地位。丰富的项目运营管理经验与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。

市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。

公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家水力发电项目开发各项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

5（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

6根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将持续加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

7（本页无正文，为《华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》之盖章页）华能澜沧江水电股份有限公司董事会年月日

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