华能澜沧江水电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

宋云苍

本人宋云苍作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定和要求，本着独立客观原则和诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营及发展情况，认真审议董事会、各专门委员会各项议案，参与公司治理和重大决策，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人宋云苍，法律硕士，现任北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人。我曾长期在检察机关工作，具备丰富的法律实务经验，对经济犯罪侦查、企业合规管理、合同法律风险防范等领域有深入研究和实践经验。作为执业律师，多年来为多家大中型企业提供法律服务，对上市公司规范运作、关联交易合规、信息披露法律要求等有较为全面的理解。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董

事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。2025年度，本人及直系亲属未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，未从公司及其关联方获取除规定薪酬外的任何额外利益，不存在影响独立性的情况。报告期内，本人的独立性未发生任何变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司董事会运行规范高效，全年审议议案76项，涉及重大资产重组、再融资、制度建设等众多法律合规议题。公司圆满完成监事会改革，系统修订了《公司章程》及相关治理制度。本人全身心投入履职，为公司依法合规运作提供了法律视角的专业支持。

（一）出席董事会及股东会情况。

本人全年亲自出席董事会会议10次，出席率100%；列席股东会4次。在审议涉及法律风险的议案时，本人特别注意审查程序的合法性和内容的合规性，对可能存在的法律风险提出专业意见。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

（二）参与专门委员会工作情况。

作为提名委员会委员，本人参加了4次会议，审议议案

6项。会议对高级管理人员及董事候选人的任职资格进行法

律层面的审查，重点关注候选人是否存在《公司法》规定的不得任职的情形，是否存在被证监会处罚或市场禁入的情况，确保选人用人合规合法。作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了2次会议，审议议案5项。对经理层薪酬方案的合规性进行监督，确保薪酬分配符合法律法规和公司制度规定。

（三）出席独立董事专门会议情况。

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，本人出席会议4次。会议对再融资相关事项、关联交易等9项重要议题进行了前置审议。在审议过程中，本人充分发挥法律专业优势，对涉及关联交易合规性、信息披露要求、再融资法律风险等事项进行严格把关，确保重大事项在决策程序上合法合规。

（四）现场工作与沟通交流情况。

2025年，本人履职天数累计达20天，主要履职活动包

括：

实地调研情况：5月27日至30日，本人赴四川甘孜州、雅安市，对华能泸定水电有限公司硬梁包水电站、华能宝兴河水电有限责任公司宝兴河水电站、雨城水电站、宝兴河流域梯级电站调度中心进行了为期4天的实地调研。通过现场考察与座谈交流，本人重点关注了项目公司在法律合规、合同管理、招投标程序等方面的执行情况，了解项目建设中可能存在的法律风险。调研结束后，本人与其他董事共同撰写了专题调研报告，为公司在复杂区域市场的高质量发展提供了决策依据。

参加审计工作汇报会：强化对内部审计工作的跟踪督促，

3月18日，我参加审计工作汇报会，听取公司审计部对《2025年度审计工作计划》及《2024年度审计工作报告》的汇报。

10月29日，参加2025年第三季度内部审计工作汇报会，

听取公司审计部关于内部审计发现问题及整改情况的汇报，本人重点关注审计发现的法律合规问题整改情况，包括合同管理不规范、招投标程序执行不严格等问题，要求相关部门认真整改，防范法律风险。

全过程关注年报审计（外部审计）工作，在审计启动阶段，参加年报审计沟通会，审计期间，通过通讯形式跟踪审计进度，3月18日，参加审计工作汇报会，听取天职国际会计师事务所关于年报审计情况报告，本人在年报审计工作中重点聚焦法律合规风险的识别与防范，督促会计师将合同义务履行审查、关联交易披露合规性等监管焦点纳入必审范围，在审计意见形成环节，着重复核了财务报表附注中对法律风险和不确定性事项的披露完整性及审慎性，确保年报全面反映公司面临的实质性法律风险敞口，为投资者提供充分的合规信息基础。

培训与学习情况：5月19日至20日，本人参加上海证券交易所举办的“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”，系统学习最新监管规则和履职要求；8月28日，参加公司2025年度董事、高管履职专题培训，深入学习了新《公司法》下董事、高管责任新要求，结合典型案例进行剖析；10月29日，参加华能水电再融资后非公众股东增减持事宜专题培训。通过持续学习，不断提升履职能力。此外，本人每月定期研阅《华能水电工作简报》，及时了解公司经营动态。4月28日和9月5日，本人参加了公司业绩说明会，与投资者、财经媒体进行了充分的问答交流，就投资者关心的法律治理问题进行了坦诚沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

基于法律专业背景，本人2025年重点从法律合规角度对公司重大事项进行监督，确保各项决策在法治轨道上运行。

（一）应当披露的关联交易。

2025年，公司涉及多项关联交易，尤其是定增过程中

关联方拟参与认购的事项。在独立董事专门会议上，本人重点审查了关联交易的必要性、定价公允性及审议程序的合规性。特别是在8月28日和9月15日的独立董事专门会议上，对关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易

的议案进行了严格把关。本人详细审查了关联交易的背景、定价依据、审议程序和信息披露情况，认为相关交易符合监管要求，定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）利益的情形。

每半年审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》时，本人重点关注财务公司的合规经营情况、风险管控措施及对公司资金安全的影响。经审查，认为相关风险可控，交易合规。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

本人从信息披露合规性的角度，关注定期报告的编制和披露是否符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等

监管要求，认为公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司定期报告均已按照企业会计准则及其他相关规定编制，公允地反映了报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，未发现存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

在审议《公司2024年度内部控制评价报告》时，本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系的要求，建立了较为完善的内部控制制度，覆盖了公司的主要业务和关键环节，能够有效防范经营管理风险，内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的运行情况。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

作为提名委员会委员，本人认真审核了候选人的简历、任职资格及履职能力，重点关注其是否存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，是否存在被证监会处罚或市场禁入的情况。经审查，认为公司选人用人程序合规，人选适格，不存在不得任职的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬。本人审核了薪酬方案的制定程序和分配结果，认为其符

合公司制度规定，不存在违规发放薪酬的情况。

（六）公司治理制度建设。

2025年，公司因监事会改革及落实新《公司法》，对

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会管理办法》《独立董事管理办法》《信息披露管理制度》等一系列制度进行了系统修订。本人充分发挥法律专业优势，对这些制度的修订草案进行了逐条审阅，结合新《公司法》要求和监管规则变化，提出了部分修改建议，确保公司制度的合规性与前瞻性。特别是8月8日董事会审议的多项制度修订，涉及公司治理的方方面面，本人认真审查了修订内容的合规性，确保制度修订符合新法要求。

（七）募集资金使用的合规性。

2025年9月，公司成功完成上市以来首次定向增发。

本人高度关注募集资金使用的合规性问题。在9月29日董事会会议上，对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审议。本人重点审查了相关决策程序是否符合监管规定，募集资金专户存储是否规范，现金管理产品是否符合安全性要求，确保募集资金使用合法合规。

（八）信息披露执行情况。

本人认为，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定开展信息披露工作，全年共计披露公告82份，其中定期报告4份、临时公告78份，严格履行了信息披露义务。公司信息披露连续七年荣获上海证券交易所评价最高等级 A 级，体现了公司信息披露工作的规范性和高质量。本人未发现应披露而未披露的情况。

（九）其他重点关注事项。

报告期内，公司未发生以下情形：（1）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（2）被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；（3）因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2025年，本人忠实履行了独立董事职责，特别是在公

司治理制度修订和重大交易合规审查中，充分发挥了法律专业作用，助力公司荣获中国上市公司协会“上市公司董事会优秀实践案例”“董事会办公室优秀实践案例”等多项荣誉，信息披露连续七年获评上海证券交易所 A级，这充分体现了公司治理的规范水平。

在履职过程中，本人深刻感受到公司对合规管理的高度重视。公司董事会运作规范高效，制度体系不断完善，风险管理持续加强，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。同时，公司经营业绩再创历史新高，水电开发加速推进，新能源发展积厚成势，展现出强劲的发展动能。

作为法律专业人士，我特别关注公司在复杂市场环境下的合规风险防控。2025年，公司圆满完成了监事会改革，审计委员会承接监督职能后运行顺畅；成功完成上市以来首

次定向增发，成为发电行业首例无折扣市场化发行典范；公司治理实践获得了监管机构和资本市场的广泛赞誉。这些成绩的取得，离不开公司董事会的科学决策和管理层的勤勉执行。

展望2026年，随着新《公司法》的深入实施，对上市公司合规管理提出了更高要求。作为独立董事，我将继续秉持法治精神，勤勉尽责，充分发挥法律专业优势，重点关注公司合规管理体系建设和重大决策的法律合规性，为公司的合规稳健发展提供坚实的法律保障。同时，我将继续加强与公司董事、管理层及中小股东的沟通，忠实履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。

华能澜沧江水电股份有限公司独立董事宋云苍

2026年4月28日