华能水电:关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：600025证券简称：华能水电公告编号：2025-052

华能澜沧江水电股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻党中央、国务院关于建立完善中国特色国有企业现代公司治理决策部署，深化国有企业监事会改革及章程修订工作要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》

及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，修订《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），同步修订部分公司治理制度。2025年8月8日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》等议案，有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规

范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。（二）完善股东、股东会相关制度。

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责

和义务；

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。

1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条

件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的

责任承担等条款。

（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事

会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。

章程修订的具体内容如下：

序号原章程内容修订后新章程内容

第一条为维护华能澜沧江水电股第一条为维护华能澜沧江水电股份

份有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、股

股东和债权人的合法权益，规范公东、职工和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中华人民公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《证券法》”）和其他

和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

第八条董事长为公司的法定代表

2表人；法定代表人辞任的，视为同时人。

辞去董事长。公司将在其辞任之日起

30日内确定新的董事长作为公司的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公

4公司承担责任，公司以其全部财产对

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与第十一条本章程自生效之日起，即成股东、股东与股东之间权利义务关为规范公司的组织与行为、公司与股

系的具有法律约束力的文件，对公东、股东与股东之间权利义务关系的司、股东、董事、监事、高级管理具有法律约束力的文件，对公司、股

5人员具有法律约束力的文件。依据东、董事、高级管理人员具有法律约本章程，股东可以起诉股东，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉公司董事、监事、总经理东，股东可以起诉公司董事、高级管和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事和高级管理人员监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组程》的规定，设立中国共产党的组织、织，党委发挥领导核心和政治核心开展党的活动，建立党的工作机构，

6作用，把方向、管大局、保落实。

配齐配强党务工作人员，保障党组织公司要建立党的工作机构，配备足的工作经费，为党组织的活动提供必够数量的党务工作人员，保障党组要条件。

织的工作经费。

第十三条公司依照《中华人民共和第十四条公司依照《中华人民共和国

7国工会法》和相关规定设立工会组工会法》和相关规定设立工会组织。

织。公司实行总法律顾问制度。第十四条公司的经营宗旨：以“构第十五条公司的经营宗旨：以“构建建和谐电站，奉献绿色能源”为发和谐电站，奉献绿色能源”为发展方展方针，注重发展质量、效益；以针，注重发展质量、效益；以水电和大型水电开发、建设、运营为主要新能源开发、建设、运营为主要业务，业务，开发、生产绿色、低碳、清开发、生产绿色、低碳、清洁能源。

8洁能源。以创建世界一流清洁能源以创建世界一流现代化绿色电力企业

企业为目标，通过创新驱动和人才为目标，通过创新驱动和人才强企战强企战略，不断提高公司核心竞争略，不断提高公司核心竞争力，促进力，促进地方经济发展，提升社会地方经济发展，提升社会公共利益，公共利益，为股东创造合理投资回为股东创造合理投资回报，为员工提报，为员工提供广阔发展空间。供广阔发展空间。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

第二十二条公司或公司的子公司本公司或者其母公司的股份提供财务（包括公司的附属企业）不以赠与、资助，公司实施员工持股计划的除外。

9垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董

对购买或者拟购买公司股份的人提事会按照本章程或者股东会的授权作供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司不得收购本公司股

第二十五条公司在下列情况下，可份。但是，有下列情形之一的除外：

以依照法律、行政法规、部门规章

（一）减少公司注册资本；

和本章程的规定，收购本公司的股

（二）与持有本公司股份的其他公司

份：

合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（二）与持有本公司股票的其他公股权激励；

10司合并；

（四）股东因对股东会作出的公司合

（三）将股份奖励给本公司职工；

并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公其股份；

司合并、分立决议持异议，要求公

（五）将股份用于转换公司发行的可司收购其股份的。

转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得进行买卖

（六）公司为维护公司价值及股东权本公司股份的活动。

益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十七条公司收购本公司股份，可

可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其式；他方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六

条第一款第（一）项、第（二）项的

第二十七条公司因本章程第二十

原因收购本公司股份的，应当经股东五条第（一）项至第（三）项的原会决议；公司因本章程第二十六条第

因收购本公司股份的，应当经股东一款第（三）项、第（五）项、第（六）大会决议。

项规定的情形收购本公司股份的，可公司依照第二十五条规定收购本公以依照本章程的规定或者股东会的授

司股份后，属于第（一）项情形的，权，经三分之二以上董事出席的董事应当自收购之日起10日内注销；属会会议决议。

12于第（二）项、第（四）项情形的，

公司依照本章程第二十六条第一款规应当在6个月内转让或者注销。

定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十五条第（三）项规

项情形的，应当自收购之日起10日内定收购的本公司股份，将不超过本注销；属于第（二）项、第（四）项

公司已发行股份总额的5%；用于收情形的，应当在6个月内转让或者注购的资金应当从公司的税后利润中销；属于第（三）项、第（五）项、支出；所收购的股份应当1年内转

第（六）项情形的，公司合计持有的让给职工。

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第三十一条公司公开发行股份前已转让。公司公开发行股份前已发行发行的股份，自公司股票在证券交易的股份，自公司股票在证券交易所所上市交易之日起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司

第三十一条公司董事、监事、高级申报所持有的本公司的股份及其变动

管理人员应当向公司申报所持有的情况，在就任时确定的任职期间每年

本公司的股份及其变动情况，在任转让的股份不得超过其所持有本公司职期间每年转让的股份不得超过其同一类别股份总数的百分之二十五；

所持有本公司同一种类股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易

25%；所持本公司股份自公司股票之日起1年内不得转让。上述人员离

上市交易之日起1年内不得转让。职后半年内，不得转让其所持有的本上述人员离职后半年内，不得转让公司股份。

其所持有的本公司股份。第三十二条公司持有百分之五以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有

第三十二条公司董事、监事、高级股权性质的证券在买入后6个月内卖

管理人员、持有本公司股份5%以上出，或者在卖出后6个月内又买入，的股东，将其持有的本公司股票在由此所得收益归本公司所有，本公司买入后6个月内卖出，或者在卖出董事会将收回其所得收益。但是，证后6个月内又买入，由此所得收益

14券公司因购入包销售后剩余股票而持

归本公司所有，本公司董事会将收有百分之五以上股份的，以及有中国回其所得收益。但是，证券公司因证监会规定的其他情形的除外。

包销购入售后剩余股票而持有5%

前款所称董事、高级管理人员、自然

以上股份的，卖出该股票不受6个人股东持有的股票或者其他具有股权月时间限制。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十五条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利：

利：……

……（二）依法请求召开、召集、主持、

15（二）依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加股东

加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名（五）查阅本章程、股东名册、公册、股东会会议记录、董事会会议决司债券存根、股东大会会议记录、议、财务会计报告，连续180日以上董事会会议决议、监事会会议决议、单独或者合计持有公司百分之三以上财务会计报告；股份的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

第三十六条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当有关材料的，应当遵守《公司法》《证向公司提供证明其持有公司股份的券法》等法律、行政法规的规定，向

种类以及持股数量的书面文件，公公司提供证明其持有公司股份的种类司经核实股东身份后按照股东的要以及持股数量的书面文件，公司经核求予以提供。实后予以提供。

第三十七条……

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十七条股东会、董事会的会议程，或者决议内容违反本章程的，股召集程序、表决方式违反法律、行

东有权自决议作出之日起60日内，请政法规或者本章程，或者决议内容

17求人民法院撤销。但是，股东会、董

违反本章程的，股东有权自决议作事会会议的召集程序或者表决方式仅

出之日起60日内，请求人民法院撤有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响销……。

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项做出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。…

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的

第三十八条董事、高级管理人员执

董事、高级管理人员执行公司职务时

行公司职务时违反法律、行政法规

违反法律、行政法规或者本章程的规

或者本章程的规定，给公司造成损定，给公司造成损失的，连续180日失的，连续180日以上单独或合并以上单独或合并持有公司百分之一以

持有公司1%以上股份的股东有权

18上股份的股东有权书面请求审计委员

书面请求监事会向人民法院提起诉会向人民法院提起诉讼；审计委员会讼；监事会执行公司职务时违反法

成员执行公司职务时违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规定，法规或者本章程的规定，给公司造成给公司造成损失的，股东可以书面损失的，前述股东可以书面请求董事请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉自收到请求之日起30日内未提起诉

19讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

讼将会使公司利益受到难以弥补的将会使公司利益受到难以弥补的损害损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人利益以自己的名义直接向人民法院提民法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独

20新增或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份

21整合至第四十一条中

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

22新增

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法利益；

第四十二条公司的控股股东、实际

（二）严格履行所作出的公开声明和控制人不得利用其关联关系损害公

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

司利益。违反规定，给公司造成损

（三）严格按照有关规定履行信息披失的，应当承担赔偿责任。

露义务，积极主动配合公司做好信息公司控股股东及实际控制人对公司

披露工作，及时告知公司已发生或者和公司社会公众股股东负有诚信义拟发生的重大事件；

23务。控股股东应严格依法行使出资

（四）不得以任何方式占用公司资金；

人的权利，控股股东不得利用利润

（五）不得强令、指使或者要求公司

分配、资产重组、对外投资、资金及相关人员违法违规提供担保；

占用、借款担保等方式损害公司和

（六）不得利用公司未公开重大信息

社会公众股股东的合法权益，不得谋取利益，不得以任何方式泄露与公利用其控制地位损害公司和社会公

司有关的未公开重大信息，不得从事众股股东的利益。

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指使董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

24新增第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依……法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担……

任的董事、监事，决定有关董事、（二）选举和更换董事，决定有关董监事的报酬事项及责任保险事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算

（五）审议批准公司的年度财务预方案、决算方案；

算方案、决算方案；……

……（十）对公司聘用、解聘承办公司审

（十一）对公司聘用、解聘或者不计业务的会计师事务所作出决议；

再续聘会计师事务所作出决议；……

……（十五）审议批准公司与关联人发生

（十六）审议批准公司与关联方发的交易金额在3000万元以上，且占

生的交易金额在3000万元以上，且公司最近一期经审计净资产绝对值百占公司最近一期经审计净资产绝对分之五以上的关联交易；

值5%以上的关联交易（公司提供担（十六）审议批准本章程第四十九条保除外）；规定的交易事项；

（十七）审议批准本章程第四十五（十七）审议法律、行政法规、部门条规定的交易事项（提供担保、受规章或者本章程规定应当由股东会决赠现金资产、单纯减免公司义务的定的其他事项。

债务除外）；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十八）审议法律、行政法规、部券作出决议。

门规章或本章程规定应当由股东大除法律、行政法规、中国证监会规定

会决定的其他事项。或证券交易所规则另有规定外，上述上述股东大会的职权不得通过授权股东会的职权不得通过授权的形式由的形式由董事会或其他机构和个人董事会或者其他机构和个人代为行代为行使。使。

第四十四条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（二）按照担保金额连续十二个月（二）本公司及本公司控股子公司的

内累计计算原则，超过公司最近一对外担保总额，超过最近一期经审计

期经审计总资产30%的担保；总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）公司的对外担保总额，达到担保；

或超过最近一期经审计总资产的（三）按照担保金额连续12个月内累

30%以后提供的任何担保；计计算原则，公司在1年内向他人提

……供担保的金额超过公司最近一期经审（六）连续十二个月内担保金额超计总资产百分之三十的担保；

过公司最近一期经审计净资产的……

50％且绝对金额超过5000万元人（六）对股东、实际控制人及其关联

民币的担保；人提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关（七）法律、行政法规、中国证监会联方提供的担保；规定或证券交易所规则规定的其他需

（八）法律、行政法规、规章及其经股东会审议的担保情形。

他规范性文件规定的其他担保情本条规定由股东会审议的对外担保事形。项，必须经董事会审议通过后，方可本条规定由股东大会审议的对外担提交股东会审议。公司股东会审议前保事项，必须经董事会审议通过后，款第（三）项担保时，应当经出席会方可提交股东大会审议。议的股东所持表决权的三分之二以上董事会审议其于本条规定的权限范通过。

围内的担保事项时，必须经出席董违反本章程规定的对外担保的审批权事会会议的三分之二以上董事审议限、审议程序的，公司将视情节轻重，同意。追究责任人相应的法律责任。

第四十五条公司发生的交易（提供第四十九条除本章程另有规定以外，担保、受赠现金资产、单纯减免公公司发生的交易达到下列标准之一司义务的除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

27的，须经股东大会审议通过：……

……（二）交易标的（如股权）涉及的资涉及前述（一）至（五）项所述指产净额（同时存在账面值和评估值的，标，应当对相同交易类别下标的相以高者为准）占公司最近一期经审计关的各项交易，按照连续12个月累净资产的百分之五十以上，且绝对金计计算的原则计算确定是否应该经额超过5000万元；

过股东大会审议。……

第五十条公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程

第四十九条第一款第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计

28新增年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司、控制的其他主体发生的或者上述

控股子公司、控制的其他主体之间发

生的交易，可以免于按照本章程规定履行相应审议决策程序，中国证监会、证券交易所或者本章程另有规定的除

外。第四十六条本章程第四十五条所

称交易包括以下事项：第五十一条本章程所称交易包括除

（一）购买或者出售资产；公司日常经营活动之外发生的下列类

（二）对外投资（包括委托理财、型的事项：委托贷款）；（一）购买或者出售资产；

（三）提供财务资助；（二）对外投资（包括委托理财、对

（四）提供担保；子公司投资等）；

……（三）提供财务资助（含有息或者无

（十一）证券交易所认定的其他交息借款、委托贷款等）；

易。（四）提供担保（含对控股子公司担上述购买或者出售资产，不包括购保等）；

买原材料、燃料和动力，以及出售……产品、商品等与日常经营相关的资（十一）放弃权利（含放弃优先购买产购买或者出售行为，但资产置换权、优先认缴出资权等）；

中涉及到的此类资产购买或者出售（十二）证券交易所认定的其他交易。

行为，仍包括在内。

第四十八条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临

开临时股东大会：时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会

第五十四条本公司召开股东会的地议召开地点的应在召开股东大会的

点为公司住所地。股东会将设置会场，通知中予以说明。股东大会将设置

31以现场会议形式召开，还可以同时采会场，以现场会议形式召开。公司用电子通信方式召开。公司还将提供还将提供网络或其他方式为股东参网络投票的方式为股东提供便利。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十一条董事会有权以自己的第五十六条董事会应当在规定的期名义召集股东大会。董事会召集股限内按时召集股东会。

32东大会，应当通过相应的董事会决经全体独立董事过半数同意，独立董议。事有权向董事会提议召开临时股东

第五十二条独立董事有权向董事会。对独立董事要求召开临时股东会

会提议召开临时股东大会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政董事要求召开临时股东大会的提法规和本章程的规定，在收到提议后

33议，董事会应当根据法律、行政法10日内提出同意或者不同意召开临时

规和本章程的规定，在收到提议后股东会的书面反馈意见。董事会同意

10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东会的，在作出董事会决

股东大会的书面反馈意见。议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发说明理由并公告。

出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以第五十七条审计委员会向董事会提书面形式向董事会提出。董事会应议召开临时股东会，应当以书面形式当根据法律、行政法规和本章程的向董事会提出。董事会应当根据法律、规定，在收到提案后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提意或不同意召开临时股东大会的书议后10日内提出同意或者不同意召面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在

34应当在作出董事会决议后的5日内作出董事会决议后的5日内发出召开

发出召开股东大会的通知，通知中股东会的通知，通知中对原提议的变对原提议的变更，应征得监事会的更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，在收到提议后10日内未作出反馈的，或者在收到提案后10日内未作出反视为董事会不能履行或者不履行召集馈的，视为董事会不能履行或者不股东会会议职责，审计委员会可以自履行召集股东大会会议职责，监事行召集和主持。

会可以自行召集和主持。第五十四条……第五十八条……董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反在收到请求后10日内未作出反馈的，馈的，单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司百分之十以上以上股份的股东有权向监事会提议股份的股东向审计委员会提议召开临

召开临时股东大会，并应当以书面时股东会，应当以书面形式向审计委形式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会的，

应在收到请求5日内发出召开股东应在收到请求后5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主会通知的，视为审计委员会不召集和持股东大会，连续90日以上单独或主持股东会，连续90日以上单独或者者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或者股东决

行召集股东大会的，须书面通知董定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监事会，同时向证券交易所备案。

会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东东会通知及股东会决议公告时，向证持股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股股东大会决议公告时，向公司所在比例不得低于百分之十。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自第六十条对于审计委员会或者股东

行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东会，董事会和董事会

会秘书应予配合。董事会应当提供秘书将予配合。董事会将提供股权登股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召第六十一条审计委员会或者股东自

38集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用

由本公司承担由本公司承担。

第五十九条公司召开股东大会，董第六十三条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以上

39份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日

日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日召集人应当在收到提案后2日内发出内发出股东大会补充通知，公告临股东会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者出股东大会通知公告后，不得修改本章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中已列明的提案或增权范围的除外。

加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第五十八条规定的提案，股东通知中已列明的提案或者增加新的提大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人将在年度股东会

第六十条召集人将在年度股东大

召开20日前以公告方式通知各股东，会召开20日前以公告方式通知各股

40临时股东会将于会议召开15日前以东，临时股东大会将于会议召开15公告方式通知各股东。公司在计算起日前以公告方式通知各股东。

始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条股东大会的通知包括第六十五条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

…………

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体完整披露所有提案的全部具体内容。

内容。拟讨论的事项需要独立董事……发表意见的，发布股东大会通知或（六）网络或者其他方式的表决时间补充通知时将同时披露独立董事的及表决程序。

意见及理由。

……

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第七十条个人股东亲自出席会议的，够表明其身份的有效证件或证明、应出示本人身份证或者其他能够表明

42股票账户卡；委托代理他人出席的，其身份的有效证件或者证明；代理他

应出示本人有效身份证件、股东授人出席会议的，应出示本人有效身份权委托书。证件、股东授权委托书。

……

第六十七条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

43（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。委位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果

44股东不作具体指示，股东代理人是删除

否可以按自己的意思表决。

第七十二条股东大会召开时，公司

第七十五条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当

45理人员列席会议的，董事、高级管理

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第七十六条……。

第七十三条……

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履集人不能履行职务或者不履行职务

行职务或不履行职务时，由半数以

46时，由过半数的审计委员会成员共同

上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或人推举代表主持。

者其推举代表主持。

……

47第七十五条在年度股东大会上，董第七十八条在年度股东会上，董事会事会、监事会应当就其过去一年的应当就其过去一年的工作向股东会作

工作向股东大会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职立董事也应作出述职报告。报告。

第七十六条董事、监事、高级管理第七十九条董事、高级管理人员在股

48人员在股东大会上应当就股东的质东会上就股东的质询和建议作出解释

询和建议作出解释和说明和说明。

第八十二条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；第八十五条下列事项由股东会以普

（三）董事会拟定的利润分配方案通决议通过：

和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（四）董事会和监事会成员的任免（二）董事会拟定的利润分配方案和及其报酬和支付方法及责任保险事弥补亏损方案；

项；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（五）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（七）发行公司债券；其他事项。

（八）本章程第四十四条的担保事

项（不包括第四十四条第一款第

（二）项）；（九）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特

第八十三条下列事项由股东大会

别决议通过：

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程及其附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重

50资产或者向他人提供担保的金额超过

大资产或者担保金额超过公司最近公司最近一期经审计总资产百分之三

一期经审计总资产30%的；

十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东会以普通决议认定会定会对公司产生重大影响的、需要

对公司产生重大影响的、需要以特别以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。第八十七条股东以其所代表的有表第八十四条股东（包括股东代理决权的股份数额行使表决权，每一股人）以其所代表的有表决权的股份份享有一票表决权。

数额行使表决权，除本章程第八十股东会审议影响中小投资者利益的重

八条关于董事、监事选举采用累积

大事项时，对中小投资者表决应当单投票制度的规定外，每一股份享有独计票。单独计票结果应当及时公开一票表决权。

披露。

股东大会审议影响中小投资者利益

公司持有的本公司股份没有表决权，的重大事项时，对中小投资者表决且该部分股份不计入出席股东会有表应当单独计票。单独计票结果应当决权的股份总数。

及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反

51公司持有的本公司股份没有表决

《证券法》第六十三条第一款、第二权，且该部分股份不计入出席股东款规定的，该超过规定比例部分的股大会有表决权的股份总数。

份在买入后的36个月内不得行使表

在不违反法律、行政法规的前提下，决权，且不计入出席股东会有表决权董事会、独立董事和符合相关规定的股份总数。

条件的股东可以公开征集股东投票

公司董事会、独立董事、持有百分之权。征集股东投票权应当向被征集一以上有表决权股份的股东或者依照人充分披露具体投票意向等信息。

法律、行政法规或者中国证监会的规禁止以有偿或者变相有偿的方式征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。公司不得对征集投集股东投票权。征集股东投票权应当票权提出最低持股比例限制。

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种

52方式和途径，优先提供网络形式的删除

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条董事、监事候选人名单第九十条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据决时，按照届时有效的法律法规的本章程的规定或者股东会的决议，可

53规定采用累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会涉及以下情形的，股东会在董事的选选举董事或监事时，每一股份拥有举中应当采用累积投票制：

应选董事或监事人数相同的表决（一）公司单一股东及其一致行动人权，股东拥有的表决权可以集中使拥有权益的股份比例在百分之三十以用。上；

董事会应当向股东公告候选董事、（二）股东会选举2名以上独立董事。

监事的简历和基本情况。

第一百〇一条公司董事为自然人，第一百〇三条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司下列情形之一的，不能担任公司的董的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经用财产或者破坏社会主义市场经济秩济秩序，被判处刑罚，执行期满未序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年，被宣

54利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、……

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业被吊销营业执照之日起未逾3并负有个人责任的，自该公司、企业年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到逾3年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会处以证券市场未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场禁

规定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不适该选举、委派或者聘任无效。董事合担任上市公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司等，期限未满的；

应解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选第一百〇四条董事由股东会选举或

举或更换，任期3年。董事任期届者更换，并可在任期届满前由股东会满，可连选连任。董事在任期届满解除其职务。董事任期3年。董事任以前，股东大会不能无故解除其职期届满，可连选连任。

55务。……

……董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职

理人员兼任，但兼任总经理或者其工代表担任的董事，总计不得超过公他高级管理人员职务的董事以及由司董事总数的二分之一。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利（……益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（四）不得违反本章程的规定，未取不正当利益。

经股东大会或董事会同意，将公司董事对公司负有下列忠实义务：

资金借贷给他人或者以公司财产为……

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股

经股东大会同意，与本公司订立合东会决议通过，不得直接或者间接与同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己或

用职务便利，为自己或他人谋取本者他人谋取属于公司的商业机会，但应属于公司的商业机会，自营或者向董事会或者股东会报告并经股东会为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金法规或者本章程的规定，不能利用该归为己有；商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，（十）不得利用内幕信息为自己或并经股东会决议通过，不得自营或者他人谋取利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规（七）不得接受他人与公司交易的佣章及本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应……当归公司所有；给公司造成损失的，（十）法律、行政法规、部门规章及应当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事违反本条规定所得的收入，应当董事会办妥所有移交手续，其对公归公司所有；给公司造成损失的，应司和股东承担的忠实义务，在任期当承担赔偿责任。

结束后并不当然解除。离任董事对董事、高级管理人员的近亲属，董事、公司商业秘密的保密义务在其任期高级管理人员或者其近亲属直接或者

结束后仍有效，直至该秘密成为公间接控制的企业，以及与董事、高级开信息。其他义务的持续期应当根管理人员有其他关联关系的关联人，据公平的原则确定，取决于事件发与公司订立合同或者进行交易，适用生与离任之间时间的长短，以及与本条第二款第（四）项规定。

公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有

列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注（五）应当如实向监事会提供有关意。

情况和资料，不得妨碍监事会或者董事对公司负有下列勤勉义务：

监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供有

及本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届

第一百〇八条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董以前辞任。董事辞任应当向公司提交事会提交书面辞职报告。董事会将书面辞职报告，公司收到辞职报告之在2日内披露有关情况。

日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

58于法定最低人数时，在改选出的董

如因董事的辞任导致公司董事会成员

事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定最低人数，在改选出的董事行政法规、部门规章和本章程规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞行董事职务。

职报告送达董事会时生效。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

59新增

离任董事对公司商业秘密的保密义务

在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿第一百〇八条董事执行公司职务责任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政的，应当承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，对股

61第一百一十三条公司设董事会，董事东大会负责。

会由15名董事组成，设董事长1人，

第一百一十一条董事会由15名董可以设副董事长。董事长和副董事长事组成，其中职工代表董事1名，由董事会以全体董事的过半数选举产由公司职工通过职工代表大会或其生。

62他形式民主选举产生。设董事长1

董事会成员中包括职工代表董事1名，可以设副董事长。董事长和副名，由公司职工通过职工代表大会或董事长由董事会以全体董事的过半其他形式民主选举产生。

数选举产生。第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职

……权：

（八）在股东大会授权范围内，决……

定公司对外投资、收购出售资产、（八）在股东会授权范围内，决定公资产抵押、对外担保事项、委托理司对外投资、收购出售资产、资产抵

财、关联交易等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联

（九）决定公司内部管理机构的设交易、对外捐赠等事项；

置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并聘任或者解聘公司副总经理、总会决定其报酬和奖惩事项；根据总经理

计师、总工程师等高级管理人员，的提名，决定聘任或者解聘公司副总并决定其报酬事项和奖惩事项；经理、总会计师、总工程师等高级管

……理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十九）法律、行政法规、部门规项；

章或本章程授予的其他职权。……除非法律法规或本章程另有规定，（十九）法律、行政法规、部门规章、董事会作出上述决议事项，由全体本章程或者股东会授予的其他职权。

董事的过半数表决同意。

第一百一十三条董事会决定公司

64删除

重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

第一百一十六条董事会应当确定第一百一十七条董事会应当确定对

对外投资、收购出售资产、资产抵外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关对外担保事项、委托理财、关联交易、

联交易的权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织决策程序；重大投资项目应当组织有

有关专家、专业人员进行评审，并关专家、专业人员进行评审，并报股报股东大会批准。东会批准。

董事会在审议对外担保、关联交易、董事会在审议对外担保、关联交易、对外投资及其他交易等方面事项的对外投资及其他交易等事项的权限如

权限如下：下：

65（一）对外担保（一）对外担保……【新增】

（二）关联交易公司为关联人提供担保的，除应当经

……全体非关联董事的过半数审议通过

前款董事会权限范围内的事项，如外，还应当经出席董事会会议的非关法律、法规及规范性文件规定应提联董事的三分之二以上董事审议同意

交股东大会审议通过的，须按照法并作出决议，并提交股东会审议。……律、法规及规范性文件的规定执行。（二）关联交易公司拟与关联人达成的总额高于删除左述内容

300万元且高于公司最近经审计净（三）对外投资、对外捐赠

资产值的0.5％的关联交易事项应董事会审批的对外投资、对外捐赠事由独立董事认可后，方可提交董事项的权限由公司制定的对外投资管理会讨论；独立董事作出判断前，可办法、对外捐赠管理办法等具体制度以聘请中介机构出具独立财务顾问规定。

报告，作为其判断的依据。（三）（四）其他交易对外投资及其他重大交易董事会应当决定达到下列标准之一的

达到下列标准之一的：……其他交易事项：……

交易的定义见本章程第四十六条的【新增】规定。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

……

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十九条董事会每年至少

第一百二十条董事会每年至少召开2

召开两次会议，由董事长召集，于

66次会议，由董事长召集，于会议召开

会议召开10日以前书面通知全体董

10日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百二十条代表1/10以上表决第一百二十一条代表十分之一以上

67权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或会，可以提议召开董事会临时会议。者审计委员会，可以提议召开董事会董事长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提议后召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董

第一百二十一条董事会召开临时

事会会议的通知方式和通知时限为：

董事会会议的通知方式和通知时限董事长应通过董事会办公室至少提前

为：董事长应通过董事会办公室至

5日，以传真、电子邮件、特快专递

少提前5日，以传真、电子邮件、或挂号邮寄或经专人通知全体董事。

特快专递或挂号邮寄或经专人通知

情况紧急，需要尽快召开董事会临时全体董事和监事。情况紧急，需要会议的，可以随时通过电话、口头或尽快召开董事会临时会议的，可以

68者其他合理方式发出会议通知，但召

随时通过电话或者其他口头方式发

集人应当在会议上作出说明，并获得出会议通知，但召集人应当在会议与会董事关于豁免董事会会议通知期

上作出说明，并获得与会董事关于限的同意。

董事会会议通知期限的同意。

董事如已出席会议，并且未在到会前董事如已出席会议，并且未在到会或到会时提出未收到会议通知的异前或到会时提出未收到会议通知的议，应视作已按照本章程的规定向其异议，应视作已向其发出会议通知。

发出会议通知。

第一百二十三条董事会会议应有第一百二十四条董事会会议应有过过半数的董事出席方可举行。董事半数的董事出席方可举行。董事会作

69会作出决议，必须经全体董事的过出决议，除本章程另有规定外，必须

半数通过或根据本章程的明确规定经全体董事的过半数通过。

经全体董事的三分之二以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议

第一百二十四条董事与董事会会决议事项所涉及的企业或者个人有关议决议事项所涉及的企业有关联关

联关系的，该董事应当及时向董事会70系的，不得对该项决议行使表决权，书面报告。有关联关系的董事不得对也不得代理其他董事行使表决

该项决议行使表决权，也不得代理其权。……他董事行使表决权。……

第一百二十六条董事会可以现场会

第一百二十五条董事会决议表决议形式召开，还可以采用电子通信方

的方式为：举手投票表决或书面投式召开。董事会决议表决可采用举手

票表决（包括传真投票表决）。投票、书面投票表决（包括传真投票……表决）或者电子通信方式表决。

……

第一百二十九条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担

72任董事外的其他任何职务，并与公删除

司及其主要股东不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十条公司董事会成员中

73应有三分之一以上独立董事，其中删除

至少有1名会计专业人士。

第一百三十一条担任独立董事应

当符合法律、行政法规、部门规章第一百三十条独立董事应按照法律、规定的条件。行政法规、中国证监会、证券交易所独立董事对公司及全体股东负有诚和本章程的规定，认真履行职责，在

74信与勤勉义务。独立董事应当按照董事会中发挥参与决策、监督制衡、相关法律法规和本章程的要求，忠专业咨询作用，维护公司整体利益，诚履行职责，维护公司整体利益及保护中小股东合法权益。

股东的合法权益。第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

75新增

司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举

1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期

76删除届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百三十七条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

77新增

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战

略与决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条战略与决策委员会

由7名董事组成，其中应包含董事长，并且由董事长担任召集人。战略与决策委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条提名委员会成员为5名，其中独立董事3名，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会

成员为5名，其中独立董事3名，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条公司设总经理1名，

第一百三十三条公司设总经理1由董事会决定聘任或者解聘。

78名，由董事长提名，由董事会聘任

公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

或者解聘。

第一百三十四条本章程第一百零

一条关于不得担任董事的情形、同第一百四十六条本章程关于不得担

时适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，

79本章程第一百零三条关于董事的忠同时适用于高级管理人员。

实义务和第一百零四条（四）至（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

关于勤勉义务的规定，同时适用于务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、第一百四十七条在公司控股股东单

80实际控制人单位担任除董事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职

他职务的人员，不得担任公司的高务的人员，不得担任公司的高级管理级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百四十三条高级管理人员执

故意或者重大过失的，也应当承担赔行公司职务时违反法律、行政法规、

81偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法

造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

82新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

83第一百四十四条本章程第一百零删除

一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司设监事会。监

事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开临时董事会；

（八）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条召开监事会定期

会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事

会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十六条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限10年。

第一百五十八条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。第一百五十七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华能澜沧江水电股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委

第一百五十九条公司设立党委。党员会。

委设书记1名，其他党委成员若干

第一百五十八条公司党委由党员大名。董事长、党委书记原则上由一会或者党员代表大会选举产生，每届人担任，根据实际情况和工作需要任期5年，任期届满应当按期进行换可设立主抓企业党建工作的专职副届选举。党的纪律检查委员会每届任

84书记。符合条件的党委成员可以通期和党委相同。

过法定程序进入董事会、监事会、

第一百五十九条公司党组织领导班经理层，董事会、监事会、经理层子成员一般5至9人，设党委书记1成员中符合条件的党员可以依照有

名、党委副书记2名或者1名。

关规定和程序进入党委。同时，按

第一百六十二条坚持和完善“双向进规定设立纪委。

入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董

事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

董事长、党委书记由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百六十条公司党委根据《中国第一百六十条公司党委发挥领导作共产党章程》及《中国共产党党组用，把方向、管大局、保落实，依照工作条例》等党内法规履行职责。规定讨论和决定公司重大事项。主要

（一）保证监督党和国家方针政策职责是：

在公司的贯彻执行，落实党中央、（一）加强公司党的政治建设，坚持国务院重大战略决策，以及上级党和落实中国特色社会主义根本制度、组织有关重要工作部署。基本制度、重要制度，教育引导全体

（二）坚持党管干部原则与董事会党员始终在政治立场、政治方向、政

依法选择经营管理者以及经营管理治原则、政治道路上同以习近平同志

者依法行使用人权相结合。党委对为核心的党中央保持高度一致；

董事会或总经理提名的人选进行酝（二）深入学习和贯彻习近平新时代

酿并提出意见建议，或者向董事会、中国特色社会主义思想，学习宣传党总经理推荐提名人选；会同董事会的理论，贯彻执行党的路线方针政策，对拟任人选进行考察，集体研究提监督、保证党中央重大决策部署和上出意见建议。上级党组织有规定的，级党组织决议在本公司贯彻落实；

按照规定执行。（三）研究讨论公司重大经营管理事

（三）研究讨论公司改革发展稳定、项，支持股东会、董事会和经理层依

重大经营管理事项和涉及职工切身法行使职权；利益的重大问题，并提出意见建议。（四）加强对公司选人用人的领导和

（四）承担全面从严治党主体责任。把关，抓好公司领导班子建设和干部

领导公司思想政治工作、统战工作、队伍、人才队伍建设；

精神文明建设、企业文化建设和工（五）履行公司党风廉政建设主体责

会、共青团等群团工作。领导党风任，领导、支持内设纪检组织履行监廉政建设，支持纪委切实履行监督督执纪问责职责，严明政治纪律和政责任。治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十一条重大经营管理事项

86新增

须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

第一百六十四条公司在每一会计年监会和证券交易所报送年度财务会度结束之日起4个月内向中国证监会计报告，在每一会计年度前6个月派出机构和证券交易所报送并披露年结束之日起2个月内向中国证监会度报告，在每一会计年度上半年结束派出机构和证券交易所报送半年度之日起2个月内向中国证监会派出机

87财务会计报告，在每一会计年度前3

构和证券交易所报送并披露中期报个月和前9个月结束之日起的1个告。

月内向中国证监会派出机构和证券

上述年度报告、中期报告按照有关法交易所报送季度财务会计报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交

上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司交纳所得税第一百六十六条公司分配当年税后

后的利润，按下列顺序分配：利润，应当提取利润的百分之十列入

（一）弥补以前年度的亏损；公司法定公积金。公司法定公积金累

88（二）提取法定公积金10%；公司计额为公司注册资本的百分之五十以

法定公积金累计额为公司注册资本上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年

（三）经股东大会决议，可以提取度亏损的，在依照前款规定提取法定任意公积金；提取比例由股东大会公积金之前，应当先用当年利润弥补决定。亏损。

（四）支付股东股利。公司从税后利润中提取法定公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余后，经股东会决议，还可以从税后利税后利润，按照股东持有的股份比润中提取任意公积金。

例分配，但本章程规定不按持股比公司弥补亏损和提取公积金后所余税例分配的除外。后利润，按照股东持有的股份比例分股东大会违反前款规定，在公司弥配，但本章程规定不按持股比例分配补亏损和提取法定公积金之前向股的除外。

东分配利润的，股东必须将违反规股东会违反《公司法》向股东分配利定分配的利润退还公司。润的，股东应当将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配润退还公司；给公司造成损失的，股利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的

89新增条件和要求进行分红。

当公司未达到本章程规定的分红条件时，可以不进行利润分配。第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的公积金用第一百六十九条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

90经营或者转为增加公司资本。其中，或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百六十六条法定公积金转为

法定公积金转为增加注册资本时，所

91资本时，所留存的该项公积金应不

留存的该项公积金将不少于转增前公

少于转增前公司注册资本的25%。

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董

92删除

事会须在股东大会召开后2个月内

完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十一条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）当公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）当公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排时，进行利润分配

93新增时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百六十九条公司的利润分配第一百七十二条公司的利润分配决

决策程序和机制为：策程序和机制为：

…………

（二）董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案

新增可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的

意见及未采纳的具体理由，并披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、（三）如遇到战争、自然灾害等不可

或者公司外部经营环境变化并对公抗力、或者公司外部经营环境变化并司生产经营造成重大影响，或公司对公司生产经营造成重大影响，或公自身经营状况发生较大变化时，公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。司可对利润分配政策进行调整。

公司对其利润分配政策进行调整时，公司对其利润分配政策进行调整

应由董事会做出专题论述，论证调整时，应由董事会做出专题论述，论理由，形成书面论证报告并经独立董证调整理由，形成书面论证报告并事专门会议审议后提交股东会审议，经独立董事审议后提交股东大会特并经出席股东会的股东所持表决权的别决议通过。公司当年盈利但董事三分之二以上通过。公司当年盈利但会未做出现金分红预案或公司调整董事会未做出现金分红预案或公司调

现金分红政策的，股东大会表决该整现金分红政策的，股东会表决该等等议案时应提供网络投票方式。

议案时应提供网络投票方式。

公司通过多种渠道建立与中小股东

的日常沟通，以使中小股东有机会

（四）公司通过多种渠道建立与中小就利润分配及利润分配政策变更事

股东的日常沟通，以使中小股东有机宜向公司提供意见。

会就利润分配及利润分配政策变更事公司存在股东违规占用公司资金情宜向公司提供意见。

况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

第一百七十条公司实行内部审计第一百七十三条公司实行内部审计

95制度，配备专职审计人员，对公司制度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计职责权限、人员配备、经费保障、审监督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

第一百七十一条公司内部审计制施，并对外披露。

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监

96新增督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百七十二条公司聘用取得“从第一百八十条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报

97务所进行会计报表审计、净资产验

表审计、净资产验证及其他相关的咨

证及其他相关的咨询服务等业务，询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘期1年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用会计师第一百八十一条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事师事务所，由股东会决定。董事会不

会不得在股东大会决定前委任会计得在股东会决定前委任会计师事务师事务所。所。第一百八十五条公司的通知以下列

第一百七十七条公司通知以专人

形式发出：

送出、邮件方式、传真、电子邮件

（一）以专人送出；

99或公告方式进行。公司发出的通知，

（二）以邮件方式送出；

以公告方式进行的，一经公告，视

（三）以公告方式进行；

为所有相关人员收到通知。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条公司召开股东会的

100新增

会议通知，以公告进行。

第一百八十八条公司召开董事会的

会议通知，按照本章程第一百二十三条规定的方式进行。

第一百七十九条公司指定中国证

第一百九十一条公司以中国证监会

券报、上海证券报、证券日报或证指定信息披露专用报刊和上海证券交

101券时报和上海证券交易所网站为刊

易所网站为刊登公司公告和其他需要登公司公告和其他需要披露信息的披露信息的媒体。

媒体。

第一百九十三条公司合并支付的价

102新增款不超过本公司净资产百分之十的，

可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合

第一百八十一条公司合并，应当由并各方签订合并协议，并编制资产负

合并各方签订合并协议，并编制资债表及财产清单。公司应当自作出合产负债表及财产清单。公司应当自并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债于30日内在中国证监会指定信息披

103权人，并于30日内在本章程所确定露专用报刊上或者国家企业信用信息的报纸上公告。债权人自接到通知公示系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知之日起30日内，未自公告之日起45日内，可以要求公接到通知的自公告之日起45日内，可司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作

第一百八十三条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司自作出分立决议之日起

104财产清单。公司应当自作出分立决

10日内通知债权人，并于30日内在

议之日起10日内通知债权人，并于中国证监会指定信息披露专用报刊上

30日内在本章程所确定的报纸上公

或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。第一百九十八条公司减少注册资本，

第一百八十五条公司需要减少注将编制资产负债表及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本决议财产清单。

之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议日内在中国证监会指定信息披露专用

之日起10日内通知债权人，并于30报刊上或者国家企业信用信息公示系日内在本章程所确定的报纸上公

105统公告。债权人自接到通知之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日日内，有权要求公司清偿债务或者提起45日内，有权要求公司清偿债务供相应的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

106新增公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定信息披露专用报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告公司依照前

两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因第二百〇三条公司因下列原因解散：

解散：……

107……（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持公司百分之十以上表决权的股东，可有公司全部股东表决权10%以上的以请求人民法院解散公司。

股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百

零三条第（一）项、第（二）项情形，

第一百八十八条公司有本章程第

且尚未向股东分配财产的，可以通过一百八十七条第（一）项情形的，修改本章程或者经股东会决议而存可以通过修改本章程而存续。

108续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东会席股东大会会议的股东所持表决权

作出决议的，须经出席股东会会议的的2/3以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第第二百〇五条公司因本章程第二百

一百八十七条第（一）项、第（二）零三条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定（四）项、第（五）项规定而解散的，而解散的，应当在解散事由出现之应当清算。董事为公司清算义务人，

109日起15日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起15日内清算组由董事或者股东大会确定的组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有清算的，债权人可以申请人民法院规定或者股东会决议另选他人的除指定有关人员组成清算组进行清外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成第二百〇七条清算组应当自成立之

立之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于60日

60日内在本章程所确定的报纸上公内在中国证监会指定信息披露专用报告。债权人应当自接到通知书之日刊上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知之日起之日起45日内，向清算组申报其债30日内，未接到通知的自公告之日起

110权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公第二百〇九条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清产、编制资产负债表和财产清单后，单后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应当

111的，应当依法向人民法院申请宣告依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，当将清算事务移交给人民法院指定的清算组应当将清算事务移交给人民破产管理人。

法院。

第一百九十四条公司清算结束后，

第二百一十条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东组应当制作清算报告，报股东会或者

112大会或者人民法院确认，并报送公

人民法院确认，并报送公司登记机关，司登记机关，申请注销公司登记，申请注销公司登记公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十一条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收受贿赂算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公

113财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百〇一条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的股占股份有限公司股本总额超过百分之

114东；持有股份的比例虽然不足50%，五十的股东；或者持有股份的比例虽

但依其持有的股份所享有的表决权然未超过百分之五十，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大份所享有的表决权已足以对股东会的影响的股东。决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关司的股东，但通过投资关系、协议系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司配公司行为的自然人、法人或者其他行为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高实际控制人、董事、高级管理人员与级管理人员与其直接或者间接控制其直接或者间接控制的企业之间的关

的企业之间的关系，以及可能导致系，以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间国家控股的企业之间不仅因为同受不仅因为同受国家控股而具有关联关国家控股而具有关联关系。系。

第二百〇五条本章程所称“以上”

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”“以下”，都含本数；“不

115“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”“以外”“低于”“多于”不

“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

除上述表格所列条款的修订外，因删减和修订部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、公司管理制度修订、废止情况

根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对下述治理制度进行同步修订和废止，具体情况如下：

序号制度名称类型

1公司股东会议事规则修订2公司董事会议事规则修订