华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

华能澜沧江水电股份有限公司

2026 年第一次临时股东会

会议资料

2026 年 11 月华能澜沧江水电股份有限公司 2026 年第一次临时股东会

议案 1：关于收购股权暨关联交易的议案 ......................1

议案 2：关于公司在交易所市场注册及发行公司债券的议案 .....11

议案 3：关于推选非独立董事的议案 .........................16华能澜沧江临时股东会

议案 1：

关于收购股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为切实履行华能集团避免同业竞争承诺，进一步优化公司水电资产布局，提升上市公司资产质量和可持续发展能力，公司拟以现金方式收购控股股东华能集团持有的HNYL公司

100%股权（以下简称本次交易），并与华能集团签署相关股权转让协议。现将具体情况汇报如下：

一、关联人介绍

（一）关联人关系介绍。

华能集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能集团系公司关联人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况。

公司名称：中国华能集团有限公司

统一社会信用代码：9111000010001002XD

成立时间：1989年3月31日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部

法定代表人：白勇

注册资本：3527698.29万元人民币

二、关联交易标的公司基本情况

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（一）交易标的概况。

本次交易的类别为向关联人购买资产，公司拟以非公开协议转让方式收购华能集团持有的HNYL公司100%股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息。

1.基本信息。

企业名称：HNYL公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：979241.652163万元人民币

成立时间：2007年9月14日

股权结构：华能集团持股100%

HNYL公司是华能集团的全资子公司，主要在西南地区相关流域及周边从事水力发电、风电及光伏发电等清洁能源项

目的投资、开发、建设及运营管理，并开展电力生产销售及相关技术服务。截至2026年5月31日，HNYL公司已投产运营装机容量合计154.14万千瓦，其中：水电装机87万千瓦、新能源装机67.14万千瓦；在建装机容量83万千瓦，其中：水电装机60万千瓦、新能源装机23万千瓦。HNYL公司持续推进大中型水电项目开发建设及新能源项目布局，逐步形成以水电为基础、水电与新能源协同发展的业务体系。

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2.最近一年又一期的合并口径主要财务指标。

单位：元

项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 2026 年 1-5 月/2026 年 5 月 31 日

资产总额 16520464215.80 16787714866.96

资产净额 8192557054.28 8288690660.72

营业收入 1063689567.39 377770829.13

净利润 338896765.84 91078583.20

注：上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

三、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况。

1.本次交易资产评估情况。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国华能集团有限公司拟转让HNYL公司股权所涉及的HNYL公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2026〕

第8460号），本次交易的资产评估以2026年5月31日作为评

估基准日，分别采用收益法和市场法两种方法进行评估，并采用收益法的评估值作为最终评估结果。

2.评估的主要假设。

1 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经

济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2 针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象在

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未来预测期持续经营、评估范围内资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

3 假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、赋税

基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

5 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

6 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对

评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；

7 假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编

写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

8 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现

有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

9 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现

金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

10 假设被评估单位持有的新能源电站经济寿命到期

后不进行重置，永续期经营主要依赖三座水电站。

3.评估测算结果。

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（1）收益法测算结果。

收益法下，HNYL公司评估基准日合并口径总资产账面价值为 1678771.49 万元，合并口径负债账面价值为

849902.42万元，合并口径净资产账面价值为828869.07万元。收益法评估后的股东全部权益价值为870120.44万元，评估值增值41251.37万元，增值率4.98%。

（2）市场法测算结果。

市场法下，HNYL公司评估基准日合并口径总资产账面价值为 1678771.49 万元，合并口径负债账面价值为

849902.42万元，合并口径净资产账面价值为828869.07万元。市场法评估后的股东全部权益价值为851679.54万元，评估值增值22810.48万元，增值率2.75%。

（3）两种方法测算结果分析。

收益法评估后的股东全部权益价值为870120.44万元，市场法评估后的股东全部权益价值为851679.54万元，两者相差18440.89万元，差异率为2.17%。

收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，差异产生的主要原因为：收益法是通过被评估企业预期收益

折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是将评估对象与可比上市公司进行

比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

HNYL公司拥有已投运及在建的水电站、新能源电站，企业所面临行业前景较好，在同地区同行业具有一定竞争力，华能澜沧江水电股份有限公司 2026 年第一次临时股东会未来预测的收益具有可实现性。收益法能够反映企业各项已投运电站及在建项目的综合获利能力，能更全面反映评估对象的市场价值。

而市场法选取的可比公司与被评估单位从主营业务、资

产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍存在偏差的可能性。因此收益法使用数据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为合理。

综上分析，本次评估采用收益法的评估值作为最终评估结果。

（二）定价情况。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经各方协商一致同意，以收益法评估值作为HNYL公司

100%股权的交易对价，即870120.44万元。

本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体。

1.转让方：华能集团

2.受让方：华能水电

3.交易标的：HNYL公司100%股权

（二）交易价格、支付方式及期限。

华能水电向华能集团支付人民币870120.44万元作为

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HNYL公司100%股权的交易对价。

为充分保护中小投资者利益，本次交易采用现金收购方式，不涉及新增股份，不会稀释原有股东权益。根据协议约定，华能水电应分两次支付转让对价，其中第一笔支付应在股权转让协议生效之日起5个工作日内进行，应向华能集团支付130518.066万元；第二笔支付应在完成工商变更登记

之日起5个工作日内进行，应向华能集团支付739602.374万元。

（三）过渡期安排。

转让方承诺，HNYL公司自2026年5月31日起至交割日产生的损益及其他综合收益均由华能水电享有或承担。转让方在过渡期内将对标的股权尽勤勉善良之义务，合理和正常管理、营运HNYL公司及相关业务。

（四）交割及过户登记。

本次转让应于股权转让协议约定的所有先决条件得到满足或被豁免之日起15个工作日内进行交割。

华能集团和华能水电应在交割后尽快在工商行政管理

机关办理股权过户登记，并修改HNYL公司章程。

（五）生效条件。

股权转让协议经双方签署后成立，并经华能水电股东会审议通过之日起生效。

（六）违约责任。

任何一方应就由于其违反股权转让协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的股权转让协

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议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。特别的，HNYL公司及其子公司为本次转让向华能水电披露或提供的信息、

文件和材料存在任何不真实、不准确、不完整，包括但不限于相关审计报告或资产评估报告因此需作出调整，而给华能水电造成的任何损失，转让方应承担相应补偿/赔偿责任。

五、融资方案

自有资金出资比例不低于30%，外部融资总额比例不高于70%，外部资金可综合采用银行并购贷款、发行并购债券等方式筹集，各类外部融资额度合并纳入70%上限管控。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响。

本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司投产水电装机规模将由2811.58万千瓦提升至

2898.58万千瓦，上市公司在国内水电行业的领先地位将得到进一步巩固。本次收购将扩大上市公司收入及利润规模，增强经营性现金流创造能力，为上市公司持续稳健经营和提升股东回报水平提供有力支撑。

上市公司将通过本次收购获取西南区域优质稀缺的清

洁能源资产，将进一步拓展清洁能源业务布局，实现由现有核心流域向其他优质水电资源区域延伸，形成跨区域、跨流域的多元化资源布局，增强整体经营稳定性和抗风险能力，拓展中长期成长空间，提升公司可持续发展能力。

综上，华能集团向公司注入该等优质资产，有利于进一华能澜沧江水电股份有限公司 2026 年第一次临时股东会

步提高公司资产运营质量，提升公司市场竞争力。本次收购HNYL公司，既是对上市公司现有布局的重要补强，更是为公司“十六五”、“十七五”发展储备稀缺资源，进一步巩固华能水电在清洁能源开发中的优势地位，提升上市公司的可持续发展能力。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

本次交易完成后，HNYL公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，HNYL公司正在履行的与华能集团等关联人的交易将在本次交易完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审批。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

华能集团承诺将华能水电作为华能集团水电业务最终

整合的唯一平台，并在符合相关条件的情况下逐步将非上市水电资产注入上市公司。本次收购是华能集团进一步履行避免同业竞争承诺、推进水电资产整合的重要举措。交易完成后，华能集团旗下上市水电资产装机规模占比将进一步提升，华能澜沧江水电股份有限公司 2026 年第一次临时股东会

其他非上市水电资产主要包括新疆、甘肃、浙江、内蒙古的

水电项目，装机总容量74.69万千瓦，占华能集团水电装机规模的2.51%；该类资产规模较小且较为分散，盈利尚不稳定，现阶段暂未满足注入上市公司的条件，后续将在满足条件后择机注入上市公司。

通过本次交易，华能集团旗下上市水电资产的装机规模占比从94.56%上升至97.49%，同业竞争事项大幅减少，为华能水电后续资本运作和高质量发展创造有利条件。

（五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况。

本次交易标的HNYL公司无对外担保及委托理财情况。

因本次交易涉及国家机密及上市公司未披露事项，公司已履行内部涉密信息披露豁免程序，本次交易标的公司所属项目的具体信息予以豁免披露。

本议案涉及关联交易，关联股东华能集团需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案 2：

关于公司在交易所市场注册及发行公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽融资渠道、优化现有融资结构、压降综合融资成本，满足公司经营发展及项目建设的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件相关规定，结合公司发展战略及资金安排，拟申请在交易所市场注册及发行公司债券。

一、发行依据

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及

规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述规定逐项对照，认为公司具备公开发行公司债券的资格和条件。

二、发行方案

（一）发行规模注册及发行规模不超过人民币 200 亿元（含人民币 200亿元），采用一次注册、分期择机发行的方式。

具体发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权公司

经理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）发行方式

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面向专业投资者公开发行，可一次性或分期发行。

具体发行方式提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（三）发行期限

发行期限为不超过 30 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（四）票面金额及发行价格

债券面值 100 元，按面值平价发行。

（五）债券利率及确定方式

本次债券采用固定利率形式，票面利率通过网下询价、簿记建档方式确定，采取单利按年计息，不计复利。

（六）发行对象本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业投资者。本次发行不向公司股东优先配售。

（七）募集资金用途

在符合相关法律法规的前提下，拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资等用途。

具体募集资金用途提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理层根据相关规定和公司实际需求情况确定。

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（八）回售或赎回等特殊条款

本次可续期融资工具是否设置回售或赎回等特殊条款，以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理层根据相关规定和发行时市场情况确定。

（九）增信方式

本次债券为信用发行，无担保等增信方式。

（十）偿债保障措施公司最近三年资信情况良好。在本议案项下发行的公司债券若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿

付债券本息情况时，提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理层，将至少采取如下保障措施：

1.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

2.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

3.主要责任人不得调离。

具体内容提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。

（十一）交易流通安排本次可续期融资工具发行结束后拟申请在监管机构认可的交易场所交易。

具体交易流通安排提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理层根据相关规定及发行时市场情况确定。

三、申请授权事项

为提高发行的工作效率，建议提请股东会授权董事会及华能澜沧江水电股份有限公司 2026 年第一次临时股东会同意董事会转授权公司经理层全权办理本次发行公司债券的

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