华能澜沧江水电股份有限公司累积投票制实施细则

1范围

本实施细则规定了公司累积投票的总体要求，董事的提名、选举及投票、当选等内容。

本办法适用于公司累积投票的管理。

2规范性引用文件

《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

3术语和定义

累积投票：本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事，每一股份拥有与应选董事或者人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事：本实施细则所称董事包括独立董事和非由职工代表担任的非独立董事。

由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

4总则

4.1涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

a) 公司选举 2名以上独立董事的；

b) 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。

除上述外，公司选举董事时，可以根据股东会的决议，实行累积投票制。

4.2公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

4.3股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

4.4公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺

额而补选的董事任期为该届剩余期限，不跨届任职。

5董事候选人的提名

5.1在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或

者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东提名董事、独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。

5.2提名人应在提名前征得被提名人同意。

5.3被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，以及是否存在不适宜担任董事的情形等。

5.4经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

5.5董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

6董事的选举及投票

6.1股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

6.2股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

6.3采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能

相互交叉使用，具体如下：

a) 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

b) 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

6.4累积投票制的投票原则与方式：

a) 股东会对董事、候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；

b) 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全

部表决权数时，该股东的所有投票无效；

c) 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全

部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

7董事当选

7.1董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

7.2若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规

定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

7.3若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

7.4两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当

选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

7.5出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事

候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

8附则

8.1本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序经修改的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。

8.2本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

8.3本实施细则自股东会审议通过之日起施行。