华能澜沧江水电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

杨毅平

本人杨毅平作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营及发展情况，认真审议董事会、各专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，有效维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人杨毅平，1962年7月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，正高级工程师。曾任水电十四局科研设计院副院长，水电十四局科研设计院院长、党委书记，水电十四局科技发展中心主任、党委书记、科研设计院院长、党委书记，水电十四局副总工程师、科研设计院院长、党委书记，水电十四局副局长、党委委员，水电十四工程局有限公司副总经理、党委委员。本人长期在水利水电工程建设领域从事技术和管理工作，对水电工程规划、设计、施工管理、质量安全控制、工程投资控制等方面有丰富的实践经验。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。2025年度，本人及直系亲属未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，未从公司及其关联方获取除规定薪酬外的任何额外利益，不存在影响独立性的情况。报告期内，本人的独立性未发生任何变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司绿色发展全面突围，水电和新能源开发

全面加速推进，公司董事会运作高效规范，全年召开董事会会议10次（其中现场会议4次，通讯会议6次），审议通过议案76项；召开股东会4次，审议议案26项。本人全程参与公司治理，通过现场调研和会议决策，为项目推进和战略把关。

（一）出席董事会及股东会情况。

本人全年亲自出席董事会会议10次，出席率100%；列席股东会4次。在审议与工程建设、战略规划相关的议案时，本人结合专业经验，对投资风险等提出审慎意见。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

（二）参与专门委员会工作情况。作为战略与决策委员会委员，本人参加了2次会议，审议议案11项。会议重点审议了公司募集资金、年度投资等事项。在审议过程中，本人结合多年水电工程管理经验，对公司的运营状况、风险化解策略提出了建设性意见，建议公司加强对在建项目的风险管控，确保工程质量和安全。

作为提名委员会主任委员，本人主持召开了4次会议，审议议案6项。会议对拟聘任的高级管理人员、补选董事的任职资格进行了严格审查，重点关注候选人的专业背景、工作经历、履职能力及是否存在不得任职的情形。本人认为，公司选人用人程序规范，人选适格，为公司的长远发展提供了人才保障。

（三）出席独立董事专门会议情况。

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，本人出席会议4次。会议对再融资相关事项、关联交易等9项重要议题进行了前置审议。在审议过程中，本人重点关注涉及重大工程建设、投资项目的关联交易事项，确保交易的必要性和公允性。

（四）现场工作与沟通交流情况。

2025年，本人履职天数累计达20天，主要履职活动包

括：

实地调研情况：5月27日至30日，本人全程参与了赴四川甘孜州、雅安市的现场调研，实地考察了华能泸定水电有限公司硬梁包水电站、华能宝兴河水电有限责任公司宝兴河水电站、雨城水电站、宝兴河流域梯级电站调度中心。硬梁包水电站是公司在川的重点项目，本人深入项目建设一线，详细了解工程进度、质量控制、安全生产等情况。通过与现场管理人员座谈交流，深入了解了项目建设面临的困难与挑战，包括地质条件复杂、施工难度大等问题。调研结束后，本人与其他董事共同撰写了高质量的专题调研报告，系统分析了公司在川项目面临的困难，并针对性提出了“强化风险防控、优化发展策略、提升经营质量、保障资金需求、保证资本金支持、加强资源协同、争取政策支持”等七个方面的建设性意见。这些建议已直接应用于公司相关战略的优化调整，为公司在复杂区域市场的高质量发展提供了宝贵的决策依据。

参加审计工作汇报会：3月18日，本人参加审计工作汇报会，听取天职国际会计师事务所关于年报审计工作情况、重大调整事项、关键审计事项等情况汇报，听取公司审计部对《2025年度审计工作计划》及《2024年度审计工作报告》的汇报。10月29日，参加2025年第三季度内部审计工作汇报会，听取公司审计部关于内部审计发现问题及整改情况的汇报。本人重点关注了工程审计发现问题及整改情况，要求相关部门对审计发现的问题认真整改，确保工程投资控制在合理范围内。

培训与学习情况：5月19日至20日，本人参加上海证券交易所举办的“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”，系统学习最新监管规则和履职要求；8月28日，参加公司2025年度董事、高管履职专题培训，聚焦近年监管规则变化，以及新《公司法》下董事、高管责任新要求；10月29日，参加华能水电再融资后非公众股东增减持事宜专题培训。通过持续学习，不断提升履职能力。

此外，本人每月定期研阅《华能水电工作简报》，及时了解公司经营动态。4月28日和9月5日，本人参加了公司业绩说明会，与投资者、财经媒体进行了充分的问答交流。

日常与公司规划和基建部门保持沟通，了解公司在建项目进展情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

基于工程建设专业背景，本人2025年重点关注了以下事项的决策与执行过程：

（一）应当披露的关联交易。

报告期内，本人重点关注了与工程建设相关的关联交易。

在审议日常关联交易预计和执行情况时，本人仔细审查了交易的合理性及定价公允性，重点关注是否存在通过关联交易输送利益的情形。经审查，认为公司与关联方发生的关联交易均基于正常生产经营需要，特别是工程建设相关的关联交易，定价公允，决策程序合规，符合公司发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

本人仔细审阅了公司2025年各期财务报告，重点关注涉及工程建设方面的财务信息，包括在建工程转固、工程投资核算、资产折旧等会计处理。经审查，认为各期财务报告均按照企业会计准则及其他相关规定编制，真实反映了公司资产状况和经营成果，未发现欺诈、舞弊行为及重大错报情况。

本人结合内部审计工作报告和日常监督情况，对《公司

2024年度内部控制评价报告》进行了审阅。重点关注工程

建设领域的内部控制情况，包括项目立项、招投标、合同管理、工程款支付、竣工验收等关键环节的控制措施。经核查，认为公司已建立较为完善的工程内控制度，能够有效防范工程建设领域的风险，内部控制评价报告客观、真实。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

在4月24日董事会会议上，本人对《关于聘请公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》进行了审议。经审查，认为拟聘任的会计师事务所具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，聘任程序合法合规。（五）提名或者免任董事，聘任或者解聘高级管理人员。

作为提名委员会主任委员，本人对年内聘任的总法律顾问、审计部负责人及高级管理人员的任职资格进行了全面审查。在6月18日董事会会议上，审议聘任公司高级管理人员及更换非独立董事的议案；在8月28日董事会会议上，审议聘任公司高级管理人员及选举非独立董事的议案。本人重点关注候选人的专业背景是否与岗位要求相匹配，是否存在不得任职的情形。经审查，认为相关人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，候选人具备履行相应职责所需的专业能力和职业操守。

（六）董事、高级管理人员的薪酬。

在4月24日董事会会议上，本人对《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及高级管理人员薪酬分配情况的议案》进行了审议。认为该方案严格依据考核结果确定，体现了激励与约束相结合的原则，符合公司经营实际，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（七）公司战略规划与重大项目。

在8月28日董事会会议上，本人对《关于公司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》进行了审议。认为该事项有利于优化公司资本结构，增强资金实力，符合公司战略发展需要。

（八）募集资金使用。针对2025年定增募集资金，本人关注募集资金投向与公司战略的匹配性。在9月29日董事会会议上，本人对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审议。经审查，认为募集资金的使用及管理规范，与募投项目建设进度相匹配，符合监管要求。

（九）其他重点关注事项。

报告期内，公司未发生以下情形：（1）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（2）被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；（3）因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2025年，本人秉持诚信与勤勉原则，充分发挥工程专业优势，在战略决策和重大项目监督中积极建言，全力维护公司及全体股东的利益。特别是对公司在川资产的调研成果，有效支持了管理层的科学决策。通过出席董事会及各专门委员会会议、参与独立董事专门会议、开展实地调研等多种方式，忠实履行了独立董事的监督与决策职责。在担任公司独立董事期间，我本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行职责，积极参与公司决策，为公司的健康发展建言献策。通过出席董事会及专门委员会会议，对公司重大事项进行独立、客观的判断，切实维护了公司和全体股东的合法权益。过去的一年里，我重点关注公司在战略规划、风险管理、内控建设等方面的进展，并提出了多项合理化建议。在监督公司治理、规范运作的同时，也努力促进公司与投资者之间的良性互动，提升公司透明度与诚信形象。

在未来的工作中，我将继续秉持独立董事的职责，不断提升专业素养，更好地发挥独立董事的作用，为公司持续稳健的发展贡献力量。同时，也期待与公司董事会、经营管理层共同努力，实现公司长远战略目标，为股东创造更大的价值。感谢董事会和经营管理团队的信任与支持，也感谢广大股东的理解与认可。我将继续尽职尽责，不辱使命，为公司高质量发展不懈努力。

华能澜沧江水电股份有限公司独立董事杨毅平

2026年4月28日