华能澜沧江水电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

周正风

本人周正风作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营及发展情况，认真审议董事会、各专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，有效维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人周正风，1961年1月出生，中国国籍，无境外居留权，在职大专学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾任云南电网公司（云南电力集团有限公司）电力营销与交易部主任师兼电价管理处处长，云南电网公司副总经济师兼财务部主任，云南电网公司总会计师，云南电网公司董事、副总经理、总会计师、党组成员，云南电网公司董事、副总经理、总会计师、党委委员。本人长期在电力行业从事财务管理工作，对电力企业财务管理、电价形成机制、成本管控、风险防范等领域有丰富的实践经验。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。2025年度，本人及直系亲属未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，未从公司及其关联方获取除规定薪酬外的任何额外利益，不存在影响独立性的情况。报告期内，本人的独立性未发生任何变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司经营业绩再创历史新高，治理水平持续提升，董事会运作高效规范。全年召开董事会会议10次（其中现场会议4次，通讯会议6次），审议通过议案76项；

召开股东会4次，审议议案26项。本人通过出席各类会议、参与现场调研、审阅资料等方式，全面深入地履行了独立董事职责。

（一）出席董事会及股东会情况。

本人全年亲自出席董事会会议10次，出席率100%；列席股东会4次。在审议议案时，本人尤其关注财务数据的真实性、准确性与合规性，对涉及重大会计估计、关联交易定价、利润分配等事项进行重点审查。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

（二）参与专门委员会工作情况。作为审计委员会主任委员，本人深知责任重大。报告期内，审计委员会召开会议4次，本人作为主任委员主持了全部4次会议，审议议案19项。重点包括：审核2024年度财务决算与利润分配方案、审阅各期财务报告、审查关联交易

风险评估报告、审议内部审计计划及工作报告、评估外部审

计机构履职情况等。在主持审计委员会会议时，本人特别强调要充分发挥审计委员会在财务信息质量监督、内部控制评

价、风险管理等方面的核心作用，确保监督职责落实到位。

作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了2次会议，审议议案5项。对经理层2024年度经营业绩考核结果及薪酬分配方案、2025年度经营业绩责任书等进行了严格审核，重点关注考核指标的科学性、薪酬与业绩的匹配性。

（三）出席独立董事专门会议情况。

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，本人出席会议4次。会议对再融资相关事项、关联交易等9项重要议题进行了前置审议。在审议过程中，本人充分发挥财务专业优势，对涉及公司重大利益的财务事项进行严格把关，确保独立董事在重大事项决策中发挥应有作用。

（四）现场工作与沟通交流情况。

2025年，本人履职天数累计达20天，主要履职活动包

括：

参加集体业绩说明会：5月15日至17日，本人专程赴上海证券交易所参加华能集团发电板块集体业绩说明会。这是公司展示治理水平和经营成果的重要窗口。本人代表公司独立董事层面向资本市场系统阐述公司治理亮点、财务成果与发展前景，回应了投资者关于电价政策、分红规划、新能源投资回报等方面的关切。此次活动显著提升了“华能水电”的品牌形象和市场影响力，为公司后续资本运作营造了良好的市场氛围。

与外部审计机构沟通情况：作为审计委员会主任委员，我始终将监督外部审计工作质量、维护审计独立性放在首位。

报告期内，我与审计委员会其他委员一道，全流程跟进外部审计工作，确保财务信息的真实准确。在年报审计工作开始前，与会计师事务所项目组召开沟通会议，就审计范围、关键审计事项、审计时间安排、人员配置及审计策略等进行充分讨论，确保审计工作无范围限制。审计期间，我通过通讯会议形式跟踪审计进度，重点关注了审计过程中遇到的重大事项及疑难问题的解决情况。在出具初步审计意见后，我组织召开了审计沟通汇报会，认真审阅了审计报告初稿，并与注册会计师就关键审计事项的应对结果、对财务报表的影响

等进行深入沟通，确保审计结论客观公允。

指导内部审计工作：作为审计委员会主任委员，我深知内部审计是公司风险防控和规范运作的重要防线。报告期内，我积极推动内部审计工作机制完善，强化审计监督效能。3月18日，带领审计委员会审议通过了《2025年度审计工作计划》及《2024年度审计工作报告》。主导推动公司建立了季度内部审计汇报机制，确保审计委员会能及时掌握审计动态，10月29日，我主持召开监事会改革后的首次季度内部审计工作汇报会，听取公司审计部关于2025年三季度内部审计工作情况的汇报。会上，我重点关注审计发现的问题及整改情况，对加强和改进内部审计工作提出了相关要求。

培训与学习情况：5月19日至20日，本人参加上海证券交易所举办的“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”，系统学习最新监管规则和履职要求；8月28日，参加公司2025年度董事、高管履职专题培训，聚焦近年监管规则变化，以及新《公司法》下董事、高管监管新要求；10月29日，参加华能水电再融资后非公众股东增减持事宜专题培训。通过持续学习，不断提升履职能力。

此外，本人每月定期研阅《华能水电工作简报》，及时了解公司经营动态。日常与公司财务部、审计部保持常态化沟通，对公司财务工作、风险管理、内部控制等事项进行常规关注。4月28日和9月5日，本人参加了公司业绩说明会，与投资者、财经媒体进行了充分的问答交流，针对投资者关心的问题，提供了客观的答复，帮助投资者更好地理解公司的经营状况和发展前景。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

基于财务专业背景，本人2025年重点关注了以下事项的决策与执行过程：

（一）应当披露的关联交易。

报告期内，本人对关联交易的必要性和合规性进行了全面审查。重点关注并审阅了公司日常关联交易的预计与执行情况，包括金融服务框架协议等关联交易事项。每半年定期审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。在4月24日董事会会议上，本人对相关风险持续评估报告进行了审查。经审查，认为公司与关联方的交易真实有效，关联交易定价公允，决策程序合规，未发现存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

本人仔细审阅了公司2025年第一季度报告、半年度报

告、第三季度报告及2024年年度报告。在审阅过程中，重

点关注收入确认、成本核算、资产减值、新能源业务财务处理等关键会计事项。特别是针对公司营收和利润双创历史新高的优异表现，本人重点核实了电量交易、电价形成机制对财务数据的影响。经审查，认为各期财务报告均按照企业会计准则及其他相关规定编制，会计政策选择准确，会计估计合理，全面反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，未发现欺诈、舞弊行为或重大错报情况。

本人结合内部审计工作报告和日常监督情况，对《公司

2024年度内部控制评价报告》进行了审阅。重点关注公司

在关联交易、对外担保、募集资金使用、工程建设等关键环

节的内部控制情况。经核查，认为公司已按照企业内部控制规范体系的要求，建立了较为完善的内部控制制度，能够有效防范经营管理风险；报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的运行情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

在4月24日董事会会议上，本人对《关于聘请公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》进行了审议。作为审计委员会主任委员，本人对拟聘任会计师事务所的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力及职业道德进行了事前审查。经评估，认为该所具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司审计工作的要求，在工作中始终能保持独立性，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（五）募集资金使用与管理。

2025年9月，公司成功完成上市以来首次定向增发。

本人高度关注募集资金的使用与管理情况。在9月29日董事会会议上，本人对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审议。经审查，认为公司募集资金的使用及管理严格按照监管规定执行，决策程序合规，资金存放安全，不存在变相改变募集资金用途的情形。（六）董事及高级管理人员选聘情况。

报告期内，公司进行了多次董事补选和高级管理人员聘任。本人对相关人员的提名程序、任职资格进行了审查。认为相关人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事及高级管理人员任职

资格的有关规定，候选人具备履行相应职责所需的专业能力和职业操守。

（七）高级管理人员的薪酬。

在4月24日董事会会议上，本人对《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及高级管理人员薪酬分配情况的议案》进行了审议。认为该方案严格依据考核结果确定，综合考虑了公司行业特点、实际经营状况、高级管理人员职责及工作绩效，体现了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

（八）公司内部审计与风险防控。

作为审计委员会主任委员，本人主导推动了季度内部审计汇报机制的常态化运行。在10月29日的内部审计工作汇报会上，本人听取了公司审计部关于2025年三季度内部审计工作情况的汇报。报告期内，内部审计完成年度32个审计项目，提出针对性审计建议196条。本人关注到审计发现的问题及整改情况，要求管理层压实整改责任，确保审计成果转化为治理效能。截至报告期末，已完成328个问题整改，到期整改率100%，审计成果在促进公司完善内控、节约工程投资、提升合规经营管理等方面起到了积极作用。（九）其他重点关注事项。

报告期内，公司未发生以下情形：（1）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（2）被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；（3）因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2025年，本人切实履行了独立董事职责，尤其在审计

监督领域，协助公司平稳完成监事会改革后的职能承接，推动内审工作提质增效。本人始终秉持客观公正的立场，通过出席董事会及各专门委员会会议、参与独立董事专门会议、

参加业绩说明会、与审计机构深入沟通等多种方式，忠实履行了独立董事的监督与决策职责，为保护全体股东权益、促进公司规范运作履职尽责。

回顾过去的一年，作为公司的独立董事，我深感责任重大。在履行职责的过程中，我始终秉持诚信、勤勉、尽责的原则，积极参与公司治理，努力维护公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的利益。通过与董事会、管理层以及各方股东的沟通与合作，我在完善公司决策机制、强化内部控制、推动信息披露透明化等方面取得了一定的成效。在此，我要衷心感谢公司董事和全体高级管理人员对我的信任与支持，同时也感谢广大股东和社会各界的关注与监督。正是有了大家的共同努力，公司才能在复杂多变的市场环境中稳步前行，实现可持续发展。

作为独立董事，我将继续加强学习，不断提升自身的专业素养和履职能力，更加深入地了解公司的经营管理和业务发展，为公司提供更具建设性的意见和建议。我将一如既往地坚持独立、客观、公正的立场，忠实履行独立董事的职责，为公司的持续健康发展，为全体股东创造更大的价值而不懈努力。

华能澜沧江水电股份有限公司独立董事周正风

2026年4月28日