华能水电:2025年度独立董事述职报告-龙小海

华能澜沧江水电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

龙小海

本人龙小海作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营和发展状况，认真审议董事会、各专门委员会各项议案，参与公司治理和重大决策，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人龙小海，1966年8月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士。现为云南大学工商管理与旅游管理学院（会计学院）会计系教授。曾任云南省财政厅会计处综合科科长、制度科科长，昆明市财政局总会计师、副局长。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。2025年度，本人及直系亲属未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，未从公司及其关联方获取除规定薪酬外的任何额外利益，不存在影响独立性的情况。报告期内，本人的独立性未发生任何变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年，公司治理结构不断完善，董事会运行质量持续提升。全年召开董事会会议10次（其中现场会议4次，通讯会议6次），审议通过议案76项；召开股东会4次，审议议案26项。本人通过积极参与各层级会议，深度融入公司决策与监督过程。

（一）出席董事会及股东会情况。

本人全年亲自出席董事会会议10次，出席率100%；列席股东会4次。对于各项审议议案，本人做到会前充分了解议案文件资料情况，会中认真审查议案，重点关注公司战略、财务会计报告、审计、管理人员任免等领域。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

（二）参与专门委员会工作情况。

作为审计委员会委员，本人参加了4次会议，与主任委员紧密配合，共同审阅财务报告、监督内控有效性、评估外部审计工作。在审议过程中，本人重点关注财务会计信息的真实完整性、内部控制的有效性、内外部审计的工作情况等事项，对审计发现的问题提出整改建议。

作为战略与决策委员会委员，本人参加了2次会议，审议议案 11 项。会议重点审议了公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜、年度综合预算与财务计划、ESG 报告、银行间市场债务融资规划以及机构职能优化等议题。本人结合专业背景，对投资项目的财务可行性、风险管理和控制等提出了建议。作为提名委员会委员，本人参加了4次会议，审议议案6项。对拟聘任的高级管理人员、补选董事的任职资格进行了审查，重点关注候选人的专业背景、履职能力。

（三）出席独立董事专门会议情况。

报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，本人出席会议4次。会议对再融资相关事项、关联交易等9项重要议题进行了前置审议。在审议过程中，本人重点关注议案是否符合相关法律法规规定，是否有利于维护上市公司整体利益，特别是中小股东的利益。

（四）现场工作与沟通交流情况。

2025年，本人履职天数累计达20天，主要履职活动包

括：

实地调研情况：5月27日至30日，本人赴现场对华能泸定水电有限公司硬梁包水电站、华能宝兴河水电有限责任

公司宝兴河水电站、雨城水电站、宝兴河流域梯级电站调度

中心进行了为期4天的实地调研。调研过程中，本人重点关注了在建工程核算、工程成本控制、内部控制等财务相关问题，与现场财务人员进行了深入交流，了解项目建设中的财务管理情况。通过现场考察与座谈交流，本人深入了解了资产收购后公司在川资产的运营状况，为高效履职提供了有力的支持。参加审计工作汇报会：在履行审计委员会职责过程中，积极加强与内外部审计工作的交流与沟通。一是强化对内部审计工作的跟踪督促。3月18日，参加了审计工作汇报会，听取公司审计部对关于《2025年度审计工作计划》及《2024年度审计工作报告》。10月29日，参加2025年第三季度内部审计工作汇报会，听取公司审计部关于前三季度审计发现问题及整改情况的汇报，本人重点关注审计发现的财务、资金方面的问题，督促相关责任主体认真整改，进一步完善制度和管理，建立健全长效机制。二是全过程关注年报审计（外部审计）工作。在审计启动阶段，参加年报审计沟通会；

审计期间，我通过通讯会议形式跟踪审计进度。3月18日，我参加审计工作汇报会，听取天职国际会计师事务所关于年报审计情况汇报。在与会计师事务所沟通中，重点督促会计师事务所按照《财政部国务院国资委金融监管总局中国证监会关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报工作的通知》、《中国注册会计师协会关于做好上市公司2024年年报审计工作的通知》等规定要求，结合企业的实际情况，认真做好年报审计各环节工作。

培训与学习情况：5月19日至20日，本人参加上海证券交易所举办的“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”，系统学习最新监管规则和履职要求；8月28日，参加公司2025年度董事、高管履职专题培训，聚焦近年监管规则变化、董事和高管责任义务，以及新《公司法》下董事、高管责任新要求；10月29日，参加华能水电再融资后非公众股东增减持事宜专题培训。通过持续学习，不断提升履职能力。

此外，本人每月定期阅读《华能水电工作简报》，及时了解公司经营动态。4月28日和9月5日，本人参加了公司业绩说明会，与投资者、财经媒体进行了充分的问答交流。

日常与公司财务部、审计部保持常态化沟通，对公司财务工作、风险管理、内部控制等事项进行常规关注。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人2025年重点关注以下事项的决策与执行过程：

（一）应当披露的关联交易。

报告期内，本人对关联交易的必要性和合规性进行了全面审查。重点关注并审阅了公司日常关联交易的预计与执行情况，包括金融服务框架协议等关联交易事项。每半年定期审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。在4月24日董事会会议上，本人对相关风险持续评估报告进行了审查。经审查，认为公司与关联方的交易真实有效，关联交易定价公允，决策程序合规，未发现存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告。本人认真审阅了公司2025年第一季度报告、半年度报

告、第三季度报告及2024年年度报告。在审阅过程中，重

点关注会计政策和会计估计变更、差错更正、内部控制、财

务会计信息的真实性和完整性。针对公司新能源等新业务，重点关注相关收入确认、成本核算等会计处理的合规性。经审阅，认为各期财务报告均按照企业会计准则及其他相关规定编制，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，未发现欺诈、舞弊行为及重大错报情况。

本人结合内部审计工作报告和日常监督情况，对《公司

2024年度内部控制评价报告》进行了审阅。重点关注公司

在资金活动、采购销售、对外投资、工程建设、关联交易、

财务会计报告编制等关键控制点的内部控制情况。经审阅，认为公司已按照企业内部控制规范的要求，建立了较为完善的内部控制制度，能够有效防范经营管理风险；报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的运行情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

在4月24日董事会会议上，本人对《关于聘请公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》进行了审议。本人对拟聘任会计师事务所的执业资质、专业能力、独立性等进行了审阅。本人认为聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任的会计师事务所具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。

（五）募集资金使用与管理。

2025年9月，公司成功完成上市以来首次定向增发。

本人重点关注募集资金的使用与管理情况。在9月29日董事会会议上，本人对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审议。经审议，认为公司募集资金的使用及管理严格按照监管规定执行，决策程序合规，募集资金置换依据充分，现金管理产品风险可控，不存在变相改变募集资金用途的情形。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

报告期内，公司进行了多次董事补选和高级管理人员聘任。本人对相关人员的提名程序、任职资格进行了审查。认为相关人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及上市公司董事及高级管理人员任职资格的有关规定，候选人具备履行相应职责所需的专业能力和职业操守，不存在法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬。

在2025年4月24日董事会会议上，本人对《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及高级管理人员薪酬分配情况的议案》进行了审议。认为该方案严格依据考核结果确定，综合考虑了公司行业特点、实际经营状况、高级管理人员职责及工作绩效，体现了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

（八）公司内部审计与监督。

作为审计委员会委员，本人重点关注内部审计机构设置、内部审计开展监督检查的情况。在内部审计汇报会上，本人重点关注内部审计对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务会计信息等方面的监督检查以及问题整改等情况，督促内部审计机构认真完成年度审计计划和项目，强化督促整改，充分发挥内部审计在促进公司完善内控、加强风险管理、提升合规经营等方面的作用。

（九）其他重点关注事项。

报告期内，公司未发生以下情形：（1）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（2）被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；（3）因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年，本人认真审议董事会审议的各项议案，在审

议过程中，认真阅读和分析相关事项的详细资料，包括项目的背景、市场分析、风险管理等内容，必要时向公司管理层及相关人员询问和核实相关信息。在整个年度的审议中，本人本着对公司和全体股东负责的原则，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，独立、客观地进行投票表决。

四、总体评价和建议