北京市海问律师事务所

关于华能澜沧江水电股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股的

补充法律意见书（一）

2025年5月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

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4-1-1目录

一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况········································4

二、关于“发行人的业务”的更新情况·················································6

三、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况········································6

四、关于“发行人拥有的主要财产”的更新情况·····································7

五、关于“发行人的重大债权债务”的更新情况·····································9

六、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况······················9

七、关于“发行人最近三年对公司章程的修改”的更新情况······················9

八、关于“发行人的税务”的更新情况·················································9

九、关于“发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”的更新情况····9

十、关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况·····························10

十一、关于“对《募集说明书》的法律风险评价”的更新情况····················10

十二、关于“律师认为需要说明的其他问题”的更新情况··························10

十三、无更新事项法律意见·······························································11

十四、结论意见··············································································11

4-1-2北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

北京市海问律师事务所关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的

补充法律意见书（一）

致：华能澜沧江水电股份有限公司根据华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华能水电”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人拟向特定对象发行募集资金总额不超过60.00亿元（含60.00亿元）的人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问，并已于2024年3月28日出具《北京市海问律师事务所为华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市海问律师事务所关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定（以下合称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并针对《法律意见书》核查事项截止日至《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）核查事项截止

日期间与本次发行有关的事实的更新与进展情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容（包括有关事实陈述和结论意见）

与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律

意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义的相同含义。

4-1-3北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况

本所律师对《注册管理办法》规定的发行人本次发行的实质条件逐条核对如

下：

1.1截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十

一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1.1.1发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变

前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

1.1.2天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月24日就发行人2024年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2025]11913号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

1.1.3发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一

条第（三）项规定的情形。

1.1.4发行人或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》

第十一条第（四）项规定的情形。

1.1.5发行人的控股股东及实际控制人为华能集团，控股股东及实际控制人

最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

1.1.6发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

1.2如《法律意见书》之“十七、本次发行募集资金的运用”之“17.1募集资金投向”所述，本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 60.00亿元（含 60.00 亿元），该等募集资金在扣除相关发行费用后，将投向 RM 水电站项目、TB 水电站项目等 2 个项目：

4-1-4北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

1.2.1发行人已就本次发行募集资金投资项目取得了项目核准、环境影响评价批复，发行人已就 RM 水电站项目工程相关建设用地、TB 水电站项目工程相关建设用地取得相应国有土地划拨决定书，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

1.2.2本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项之规定。

1.2.3本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

1.3本次发行的发行对象未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十

五条第一款之规定。

1.4本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

因此，本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条至第五十八条之规定。

1.5发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。因此，

本次发行的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

1.6发行人及其控股股东、实际控制人华能集团、主要股东不存在向发行

对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益，符合中国证监会及上交所的规定。

4-1-5北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

1.7按照发行方案完成本次发行后，发行人的控股股东及实际控制人仍为

华能集团，发行人的控制权未发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

二、关于“发行人的业务”的更新情况

根据发行人披露的公告并经发行人书面确认，截至2024年12月31日，公司已投产装机容量达3100.85万千瓦，其中水电装机2730.58万千瓦，新能源装机370.27万千瓦。2022年度至2024年度（以下简称“更新报告期”），发行人的主营业务收入占比均在99%以上，具体情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度

主营业务收入（亿元）246.70234.05234.72

营业收入（亿元）248.82234.61235.81

主营业务收入占比99.15%99.76%99.54%因此，更新报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大不利变化。

根据发行人书面确认并经核查，除上述情形外，《法律意见书》之“七、发行人的业务”无更新。本所在《法律意见书》第七条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具日仍然适用。

三、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况

根据发行人披露的公告并经发行人书面确认，更新报告期内，公司各发电类型的发电量占比情况如下：

单位：%序号发电类型2024年度2023年度2022年度

1水电96.3598.3299.53

2风电0.370.360.33

3光伏3.271.320.14

合计100.00100.00100.00

注：2022年数据已合并计算发行人及同期华能四川公司发电量数据。

截至2024年末，华能集团非上市水电业务合计装机规模占公司水电装机规模的5.92%，占比较低。2024年度，华能集团非上市水电业务收入占公司主营业务收入比例为6.36%，营业毛利占公司主营业务毛利比例为4.40%，均低于30%。

根据发行人书面确认并经核查，除上述情形外，《法律意见书》之“八、关联

4-1-6北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）交易及同业竞争”无更新。本所在《法律意见书》第八条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具日仍然适用。

四、关于“发行人拥有的主要财产”的更新情况

根据发行人提供的材料、发行人书面确认并经本所律师核查，截至2024年

12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要财产情况如下：

4.1发行人及其境内子公司拥有的土地

截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有主要土地面积总计约为109913810.72平方米，具体情况如下：

4.1.1已经取得权属证书的土地

发行人及其境内子公司在中国境内拥有1855宗已取得权属证书的主要土地，面积总计约为106656562.05平方米，占发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要土地总面积的比例约为97.04%。

本所律师认为，发行人及其境内子公司合法拥有该等土地的使用权。

4.1.2尚未取得权属证书的土地

发行人及其境内子公司在中国境内拥有的尚未取得权属证书的主要土地面

积总计约为3257248.67平方米，占发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要土地总面积的比例约为2.96%。

根据发行人提供的资料及发行人书面确认，上述尚未取得权属证书的土地中，面积约2841029.75平方米的土地已办理相关建设用地批复，占比87.22%，公司正在就相关土地办理权属证书。剩余约152867.30平方米的土地已办理用地预审手续，公司正在推进办理建设用地批复相关手续。

根据发行人的书面确认，发行人及相关子公司在其生产经营中一直正常使用上述尚未取得权属证书的土地，未发生过权属纠纷或争议。该等土地占发行人及其境内子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例较小，该等瑕疵不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

本所律师认为，发行人及其境内子公司的部分土地尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。

4.2发行人及其境内子公司拥有的房屋

截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要房屋面积总计约为968943.98平方米，具体情况如下：

4.2.1已经取得权属证书的房屋

4-1-7北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

发行人及其境内子公司在中国境内拥有2039处已取得权属证书的主要房屋，面积总计约为845886.80平方米，该等房屋占发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要房屋总面积的比例约为87.30%。

本所律师认为，发行人及其境内子公司合法拥有该等房屋的所有权。

4.2.2尚未取得权属证书的房屋

发行人及其境内子公司在中国境内拥有的尚未取得权属证书的主要房屋面

积总计约为123057.18平方米，占发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要房屋总面积的比例约为12.70%。

根据发行人书面确认，发行人及其境内子公司在其生产经营中一直正常使用该等尚未取得权属证书的房屋，未发生过权属纠纷或争议，且该等房屋占发行人及境内子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例较小，该等房屋的权证瑕疵不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

本所律师认为，发行人及其境内子公司的部分房屋尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。

4.3发行人及其境内子公司主要租赁土地、房产情况

截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内涉及租赁土地，主要系光伏项目用地，合计租赁面积约为82373422.92平方米。此外，因光伏项目生产经营需要，发行人及其境内子公司涉及租赁房屋屋顶。

4.4发行人及其境内子公司拥有的主要境内注册商标

截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内共拥有25项主要注册商标。

本所律师认为，发行人及其境内子公司合法拥有该等注册商标的商标专用权。

4.5发行人及其境内子公司拥有的主要境内授权专利

截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内共拥有2061项主要专利。

本所律师认为，发行人及其境内子公司合法拥有该等专利的专利权。

4.6发行人及其境内子公司拥有的主要境内计算机软件著作权

截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内共拥有133项经登记的主要计算机软件著作权。

本所律师认为，发行人及其境内子公司合法拥有该等计算机软件著作权。

4-1-8北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

五、关于“发行人的重大债权债务”的更新情况

截至2024年12月31日，发行人及其分、子公司无正在履行的对外担保合同。本所在《法律意见书》之“十、发行人的重大债权债务”之“10.5对外担保合同”中所述的2项对外担保合同已经履行完毕。

根据发行人书面确认并经核查，除上述情形外，《法律意见书》之“十、发行人的重大债权债务”无更新。本所在《法律意见书》第十条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具日仍然适用。

六、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况

6.1更新报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所

规定的重大资产重组行为。

6.2截至本补充法律意见书出具日，发行人无正在进行或计划进行的《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。

根据发行人的书面确认并经核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”无更新。本

所在《法律意见书》第十一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具日仍然适用。

七、关于“发行人最近三年对公司章程的修改”的更新情况

最近三年，发行人不存在修改公司章程的情况。

八、关于“发行人的税务”的更新情况

8.1更新报告期内，华能水电适用的主要税种、税率符合中国法律的规定。

8.2更新报告期内，发行人及其境内子公司未发生因违反税收法律法规的

行为而被税务部门处以可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

九、关于“发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”的更新情况

9.1发行人的环境保护

发行人目前所从事的主营业务为水力发电和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，不属于重污染行业，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、

建材等高耗能、高排放行业。

更新报告期内，发行人及其境内子公司没有因违反环保方面的中国法律而受到重大行政处罚。

9.2发行人的安全生产

4-1-9北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

更新报告期内，发行人及其境内子公司没有因违反安全监管方面的中国法律而受到重大行政处罚。

9.3发行人的产品质量、技术标准

更新报告期内，发行人及其境内子公司没有因违反市场监管方面的中国法律而受到重大行政处罚。

十、关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况

10.1行政处罚

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其境内子公司被处罚款的行政处罚情况共计28项，合计涉及罚款金额为

23118194.4元，占发行人更新报告期末净资产的比例为0.03%，占比极小。

本所律师认为，根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

截至2024年12月31日，发行人的控股股东、发行人的董事长、总经理不存在可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

10.2重大诉讼、仲裁根据发行人书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之“18.1重大诉讼、仲裁”无更新。本所在《法律意见书》第十八条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具日仍然适用。

十一、关于“对《募集说明书》的法律风险评价”的更新情况

本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅审阅了《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）。本所律师认为，《募集说明书》引用本所报告内容与《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，本所对《募集说明书》引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用的本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

十二、关于“律师认为需要说明的其他问题”的更新情况

12.1财务性投资

根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2024年

12月31日，发行人存在少量财务性投资，但占发行人最近一期末归母净资产比例仅为2.03%，未超过30%。本所在《法律意见书》之“二十、律师认为需要说明的其他问题”之“20.1财务性投资”项下所发表的法律意见截至本补充法律意见

4-1-10北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）

书出具之日仍然适用。

12.2类金融业务

根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在开展类金融业务的情形。

十三、无更新事项法律意见

《法律意见书》之“一、本次发行的批准和授权”、“二、本次发行的主体资格”、“四、发行人的独立性”、“五、发行人的控股股东、实际控制人”、“六、发行人的股本及其演变”、“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、“十七、本次发行募集资金的运用”及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具日仍然适用。

十四、结论意见

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件的规定；发行人本次发行已获得相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权，尚需经上交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

4-1-11北京市海问律师事务所补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的补充法律意见书（一）》的签署页）北京市海问律师事务所

负责人：经办律师：

张继平高巍丁锋年月日

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