中远海能:中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告

中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告

索引页码

验资报告 1-2

-附件1. 新增注册资本实收情况明细表 3

-附件2. 注册资本及股本变更前后对照表 4

-附件3．验资事项说明 5-8

验资报告

XYZH/2025BJAA13B0495中远海运能源运输股份有限公司

中远海运能源运输股份有限公司:

我们接受委托，审验了中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”）于2025年10月10日止新增注册资本及股本情况。按国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及中远海能的责任。我们的责任是对中远海能新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合中远海能的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

中远海能本次变更前的注册资本为人民币 4,770,776,395.00 元，股本为人民币4,770,776,395.00元。根据中远海能2025年1月24日召开的二〇二五年第一次董事会会议、2025年4月11日召开的公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次日股类别股东大会审议通过，中远海能本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元（含800,000.00万元）（以下简称“本次发行”）。国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）（以下简称“国泰海通证券”），负责本次发行的组织实施，确定本次发行人民币普通股股票694,444,444股（每股面值1元），每股发行价人民币11.52元。

2025年7月18日，中远海能收到上海证券交易所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，中远海能向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年8月19日，中远海能获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1703号）。

经我们验证，截至 2025年10月10日止，中远海能本次发行694,444,444股，募集资金总额为7,999,99,994.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币20,489,715.56元，募集资金净额为人民币7,979,510,279.32元，其中新增股本人民币

验资报告 (续)

694,4444.00元（大写：陆亿玖仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆元整），新增资本公积人民币7,285,065,835.32元（大写：柒拾贰亿捌仟伍佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。新增投入资本均以现金形式投入。

同时我们注意到，中远海能本次增资前的注册资本及股本为人民币4,770,776,395.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月10日出具XYZH/2022BJAA131019号验资报告。截至2025年10月10日止，中远海能变更后的注册资本及股本为人民币5,465,220,839.00元（大写：伍拾肆亿陆任伍佰贰拾贰万零捌佰叁拾玖元整）。

本验资报告仅供中远海能申请办理注册资本及股本变更登记使用，不应被视为是对中远海能验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

信永中利会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师:

中国北京

二〇二五年十月十一日

℃

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1, 2 2

5 5

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31,

3, 1

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”），成立于1994年5月3日，原名为中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）。中海发展的前身为上海海兴轮船股份有限公司（以下简称“海兴轮船”），由上海海运（集团）公司于1994年5月重组而成，是国务院证券委员会确定的第二批境外上市试点企业，1994年6月18日，经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日公开发行108,000万股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。1997年上海海运（集团）公司将其持有的中海发展全部股份转让给中国海运（集团）总公司（2017年度更名为中国海运集团有限公司，以下简称“中海集团”），1997年12月，上海海兴轮船股份有限公司更名为中海发展股份有限公司。1998年6月，中海发展向股东配售新股4.96亿股。2002年5月，中海发展增发社会公众股（A股）3.5亿股。2005年12月，中海发展股东会议审议通过《中海发展股份有限公司股权分置改革方案》。股改完成后，中海发展总股本仍为33.26亿股，其中，中海集团从原持股份数16.8亿股变更为15.785亿股，持股比例从50.51%变更为47.46%，为境内有限售条件流通股，境内无限售条件流通股（A股）4.515亿股，境外上市外资股（H股）12.96亿股。

经中国证监会证监发行字［2007]第150号文核准，中海发展于2007年7月2日公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额20亿元。该可转换公司债券于2008年1月2日开始转股，共有人民币1,988,173,000元可转换公司债券转换为公司A股股票，累计转股78,552,270股，其余11,827,000元可转换公司债券未转股由中海发展全部赎回。转股后，中海发展总股本变更为3,404,552,270股，其中境内有限售条件流通股157,850万股，境内无限售条件流通股（A股）530,052,270股，境外上市外资股（H股）12.96亿股。中海集团持股份数仍为157,850万股，持股比例从47.46%变更为46.36%，为境内有限售条件流通股。2008年12月30日，中海集团持有中海发展的15.785亿股境内有限售条件流通股全部上市。

2014年10月15日，中海发展的控股股东中海集团与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）签署《关于双方所持控股上市公司股票无偿划转之协议》（以下简称“股票划转协议”），中海集团将其持有的中海发展141,891,900股A股股份无偿划转给武钢集团，中海集团从原持股份数15.785亿股变更为14.366亿股。截至2014年12月31日，综合可转换债券转股的影响，持股比例由46.36%变更为41.26%。

经中国证监会证监发行字[2011]第1152号文核准，中海发展于2011年8月1日公开发行了3,950万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额39.5亿元。该

可转换公司债券于2012年2月2日开始转股,截至2015年2月9日，累计有3,915,504,000元中海发展可转换公司债券转为中海发展A股股票，累计转股股数为627,480,591股，其余34,496,000元可转换公司债券未转股由中海发展全部赎回。转股后，中海发展总股本变更为4,032,032,861股，其中，境内无限售条件流通股（A股）2,736,032,861股，境外上市外资股（H股）1,296,000,000股。

自2015年7月9日至2016年1月5日，中海集团（包括其下属公司）以资管方式通过上海证券交易所证券交易系统累计增持中海发展A股股份17,706,998股，增持计划完成后，中海集团（包括其下属公司）持有中海发展股份1,554,631,593股，占中海发展总股本的38.56%。

中海发展于2016年上半年完成重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（后更名为中国远洋运输有限公司，以下简称“中远集团”）购入大连远洋运输有限公司（后更名为“大连中远海运油品运输有限公司”），同时，向中远散货运输集团有限公司出售中海散货运输有限公司。

2016年10月18日，公司名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”，公司证券简称由“中海发展”变更为“中远海能”。

经公司董事会会议、股东大会及类别股东大会决议通过，中国证监会《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号）核准，中远海能于2020年3月向特定投资者非公开发行730,659,024股A股股票，扣除发行费用等后募集资金净额共计人民币 5,076,873,392.58元，其中增加股本人民币730,659,024.00元，增加资本公积人民币4,346,214,368.58元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2020]12332验资报告。本次非公开发行A股后，中远海能股本总额变更为4,762,691,885.00元。

2020年11月9日，中海集团及其附属公司通过大宗交易将通过集合计划持有的公司1,770.70万股A股股份转让给公司控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）。本次交易完成后，中远海运集团直接持有公司619,426,195股A股股份,通过中海集团间接持有公司1,536,924,595股A股股份，中远海运集团直接及间接合计持有公司2,156,350,790股A股股份，占公司总股本的比例为45.28%，仍为公司的间接控股股东。

2022年4月29日，中远海能2022年第三次董事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获但未行权的股票期权的议案》《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于认为中远海能股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计105名，可行权数量合计8,992,170份，行权价格为5.74元/股，

行权方式为批量行权。自2021年12月28日起至2022年12月27日可进行第二个行权期的股票期权行权。截至2022年5月6日止，中远海能本次股权激励行权人员100人，行权股票合计8,084,510.00股,行权价格为5.74元/股，增加注册资本人民币8,084,510.00元，变更后的注册资本为人民币4,770,776,395.00元。注册资本增加来源为向激励对象定向发行的普通股股票。

中远海能的母公司为中国海运集团有限公司，最终控制方为中国远洋海运集团有限公司。

二、新增股本的出资规定

根据中远海能2025年1月24日召开的二〇二五年第一次董事会会议、2025年4月11日召开的公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议通过，中远海能本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过800000万元（含800,000.0万元）。国泰海通证券作为本次发行的保荐人（主承销商），负责本次发行的组织实施，确定本次发行人民币普通股股票694,44,444股（每股面值1元），每股发行价人民币11.52元。

三、募集资金情况

中远海能本次发行694,444,444股，募集资金总额为7,999,999,994.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 20,489,715.56 元，募集资金净额为人民币7,979,510,279.32元。

经审核，用于本次发行的发行费用如下:

发行费用内容不含增值税金额（人民币元）

保荐及承销费 14,339,622.64

律师费用 (注) 1,683,424.28

会计师费用 658,490.57

发行登记费 490,041.92

制作服务费 (注) 1,323,258.58

发行费用内容不含增值税金额(人民币元)

印花税 1,994,877.57

合计 20,489,715.56

注：律师费和制作服务费中包括以港币或美元支付的境外费用，港币或美元折算人民币汇率，按交易当日中国人民银行公告的港币或美元对人民币汇率中间价计算。

四、审验结果

经审验，截至 2025年10月10日止，中远海能本次非公开发行694,4444股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币1152元，募集资金总额为人民币7999,999,994.88元，扣除本次发行承销费用（含增值税）人民币14,299,999.99元后，余额人民币7,985,699,994.89元，已于2025年10月10日，由主承销商国泰海通证券汇入中远海能在招商银行上海北外滩支行开立的021900027210001的账户内。

中远海能本次发行 694,44,444股，募集资金总额为7,999,99,994.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币20,489,715.56 元，募集资金净额为人民币7,979,510,279.32元，其中：新增股本人民币694,44,44.00元（大写：陆亿玖任肆佰肆拾肆万肆任肆佰肆拾肆元整），新增资本公积人民币7,285,065,835.32元（大写：柒拾贰亿捌仟伍佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。

中远海能本次非公开发行前注册资本为人民币4,70,776,395.00元，截至 2025年10月10日止，变更后的累计注册资本人民币 5,465,220,839.00元（大写：伍拾肆亿陆仟伍佰贰拾贰万零捌佰叁拾玖元整）。

五、其他事项

截至本验资报告出具日，中远海能本次发行新增的股份尚未完成在中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。

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姓名Ful1name别Sex出生日期Date of birth工作单位Workingunit身份证号马Identity cardl No. 王辉男1972年07月01日北京品鑫磊会计师事务所232301720701183