中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年六月二十六日目录

会议议程…………………………………………………………………2

会议须知…………………………………………………………………4

议案1.《关于公司二〇二五年年度报告的议案》…............................6

议案2.《关于公司二〇二五年末期利润分配方案的议案》……........7议案3《.关于授权董事会决定二〇二六年中期利润分配具体方案的议案》…...................................................9

议案4.《关于公司二〇二五年度董事会工作报告的议案》…...........11

议案5.《关于公司二〇二六年度董事薪酬方案的议案》…...............12

议案6.《关于一般性授权董事会决定发行股份的议案》…...............14

议案7.《关于聘任二〇二六年度审计机构的议案》….......................16议案8.《关于大连海能收购中远海运集团持有的大连投资100%股权的议案》…................................................18

议案9.《关于大连海能吸收合并大连投资的议案》…......................19议案10.《关于公司二〇二六年下半年至二〇二七年上半年为全资子公司提供融资担保额度的议案》…......................................20

议案11《.关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》…..21

议案12.《关于选举公司独立非执行董事的议案》….........................22

汇报事项：公司二〇二五年度独立董事述职报告…...........................24

附件：公司二〇二五年度董事会工作报告…..................................25

1中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会议程

时间：2026年6月26日（星期五）14点00分

地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

主持人：任永强董事长（或受推举的董事）

————————————————————————会议议程

一、审议议题：

普通决议案，非累积投票议案，审议：

1.关于公司二〇二五年年度报告的议案

2.关于公司二〇二五年末期利润分配方案的议案

3.关于授权董事会决定二〇二六年中期利润分配具体方案的议

案

4.关于公司二〇二五年度董事会工作报告的议案

5.关于公司二〇二六年度董事薪酬方案的议案

特别决议案，非累积投票议案，审议：

6.关于一般性授权董事会决定发行股份的议案

普通决议案，非累积投票议案，审议：

7.关于聘任二〇二六年度审计机构的议案

8.关于大连海能收购中远海运集团持有的大连投资100%股权

的议案

9.关于大连海能吸收合并大连投资的议案

210.关于公司二〇二六年下半年至二〇二七年上半年为全资子公

司提供融资担保额度的议案

11.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

普通决议案，累积投票议案，审议：

12.关于选举公司独立非执行董事的议案

12.1关于选举李建辉先生为公司独立非执行董事的议案

12.2关于选举陈岗先生为公司独立非执行董事的议案

12.3关于选举程燕女士为公司独立非执行董事的议案

汇报事项：公司二〇二五年度独立董事述职报告

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对议案投票表决。

四、会议休会（统计投票表决结果）。

五、宣布表决结果。

六、律师宣读法律意见书。

七、主持人宣布会议结束。

3中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

各位股东：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年年度股东会（简称“股东会”或“会议”）期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及

《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，

确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认

真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、本次会议审议会议议案后，应做出决议。根据《公司章程》，

本次股东会第6项议案为特别决议案，应获得由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议案，应获得由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。

七、涉及关联股东回避表决的情况

本次会议第8、9项议案应回避表决的关联股东名称：中国海运

集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司及其各自的关联人。

4八、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东会，并出具法律意见书。

5中远海能2025年年度

股东会材料一中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于公司二〇二五年年度报告的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2025年修订）、上海证券

交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》

及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，本公司编制了《二〇二五年年度报告》（包括A股及 H股）。

该年度报告已经公司二〇二六年第四次董事会会议审议通过，并在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站和本公司网站刊登。

现将本议案提交股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

6中远海能2025年年度

股东会材料二中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于公司二〇二五年末期利润分配方案的议案

各位股东：

根据上海证券交易所自律监管指引、《公司章程》等相关规定，现结合公司审计数据及经营现金流等情况，就2025年末期利润分配方案建议如下：

一、公司利润分配政策依据

根据《公司章程》中“利润分配政策”条款，公司在同时满足如下条件时，应采取现金方式分配利润：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

根据公司审计师出具的标准无保留意见审计报告数据，公司2025年度实现税后净利润44.23亿元，归属于上市公司股东的净利润为

40.37亿元，每股收益0.8262元，经营现金净流入73.89亿元。截止

2025年末公司累计未分配利润182.80亿元，其中母公司累计末未分

配利润124.08亿元，已满足《公司章程》规定的现金股利分配条件。

7二、2025年末期利润分配方案建议

综合考虑公司2025年利润完成情况、历年股息分派率情况及资

本市场预期情况，建议公司向全体股东派发2025年末期现金股息每股人民币0.38元（含税），派息率51.44%，合计约人民币20.77亿元（含税）。

该方案已经公司二〇二六年第四次董事会会议审议通过。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

8中远海能2025年年度

股东会材料三中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于授权董事会决定二〇二六年中期利润分配具体方案的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等鼓励

上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的规定，为分享公司经营成果，提高投资者回报，提振投资者长期投资的信心，董事会提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配具体方案及

全权办理中期利润分配的相关事宜，董事会可以决定采用现金分红方式进行2026年中期利润分配，现金分红总额为公司2026年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据经审阅的2026年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

上述授权符合《公司章程》第二百一十三条的相关规定：

“公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。”基于上述，董事会提请股东会授权董事会决定公司2026年中期

9利润分配具体方案，并授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

10中远海能2025年年度

股东会材料四中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于公司二〇二五年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》

和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的有关规定，以及公司二〇二五年度经营管理情况，公司董事会编制了《二〇二五年度董事会工作报告》，对公司董事会二〇二五年工作情况进行了总结。

该工作报告已经公司二〇二六年第四次董事会会议审议通过。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

附件：中远海运能源运输股份有限公司二〇二五年度董事会工作报告

11中远海能2025年年度

股东会材料五中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于公司二〇二六年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

董事会建议公司董事二〇二六年度的薪酬标准如下：

一、执行董事

在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的薪酬。不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取薪酬。

二、非执行董事

不在公司股东方担任行政职务的非执行董事，在公司领取薪酬。

该等非执行董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬按职务与岗位责任等级确定，绩效薪酬经年度考核后核定金额。在公司股东方担任行政职务的非执行董事，不在公司领取薪酬。

三、独立非执行董事

独立董事津贴由基本津贴和会议津贴构成，具体标准如下：

基本津贴标准为：担任专门委员会召集人的，基本津贴标准为人民币15万元/年（税前）；其他外聘董事，基本津贴标准为人民币12万元/年（税前）；境外人士担任外聘董事的，其基本津贴为人民币30

12万元/年（税前）。

会议津贴标准为：股东会、董事会会议人民币3000元/次（税前），董事会专门委员会会议、独立董事专门会议人民币2000元/次（税前）。

为保障本公司董事会和高级管理层成员在履职中的应有权益，董事会建议股东会批准为本公司董事会和高级管理层成员购买责任险，并授权董事会及同意董事会进一步授权本公司管理层实施。

本议案已经公司二〇二六年第四次董事会会议和二〇二六年第一次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

13中远海能2025年年度

股东会材料六中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于一般性授权董事会决定发行股份的议案

各位股东：

为增强公司资本运作的及时性和灵活性，本公司董事会提请股东会一般性授权董事会配发、发行及处置公司额外股份（包括但不限于可转换为股份的证券、普通股股票、认股权证，下同），并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。发行股份一般性授权具体情况如下：

一、授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处

置本公司 A股及/或 H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协议或购股权、交换或转换股份的权利或其他权利，而将予发行的本公司 A 股股份数目及/或 H股股份数目分别不得超过于 2025 年

年度股东会上通过有关决议案当日公司各自已发行 A 股及/或 H 股（不包括任何库存股份，如有）股份数目的20%（“一般性授权”），折让（如有）不得超过香港上市规则第13.36(5)条规定的基准价之20%。

一般性授权将于下述较早发生者失效：

（一）公司下届年度股东会（即2026年年度股东会）召开日；

（二）本决议案通过之日后12个月届满之日；及

（三）股东于任何股东会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会授权之日。

14二、授权董事会根据授权发行股份的情况增加注册资本及相应修订公司章程。

三、董事会可将上述授权转授予任一董事。

本议案已经公司二〇二六年第五次董事会会议审议通过。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

15中远海能2025年年度

股东会材料七中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于聘任二〇二六年度审计机构的议案

各位股东：

经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

为公司二〇二六年度 A 股财务报告境内审计机构及内部控制审计机构；同意聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中远海能二〇二六年度H股财务报告境外审计机构。

信永中和和信永中和香港将为本公司提供符合 A股/H股上市公

司监管要求的二〇二六年半年度审阅、二〇二六年度审计报告、内部控制审计报告等审计报告及专项说明的审计和审阅服务。

董事会建议信永中和二〇二六年度审阅/审计费用人民币310万元（含税、含内控审计费用），信永中和香港二〇二六年度审阅/审计费用人民币237.6万元（含税），合计人民币547.6万元（含税）。

如信永中和和信永中和香港提供的审计服务的范围发生重大变化，提请股东会授权董事会或董事会授权人士合理确定境内、外审计机构二〇二六年度审计费具体金额。

公司董事会审计委员会认为：信永中和及信永中和香港具备从事

上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，不存在影响独立性要求的情形；在分别担任公司二〇二五年度境内、外审计机构的服务过程中，

16依法履行了双方规定的责任和义务；建议聘任信永中和及信永中和香

港分别为本公司二〇二六年度境内外审计机构。

本议案已经公司二〇二六年第六次董事会会议审议通过。有关信永中和的机构信息和项目信息的详情请参考公司于2026年4月28日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于续聘境内外审计机构的公告》。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

17中远海能2025年年度

股东会材料八中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于大连海能收购中远海运集团

持有的大连投资100%股权的议案

各位股东：

2026年6月2日，本公司全资子公司大连中远海运能源供应链

有限公司（以下简称“大连海能”）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）签署股权收购协议，收购中远海运持有的中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格约人民币15.85亿元。

本次交易已经公司二〇二六年第六次董事会会议审议通过。详情请参考公司于2026年4月28日和6月3日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于全资子公司收购中远海运大连投资有限公司100%股权并实施吸收合并暨关联交易的公告》和《中远海运能源运输股份有限公司关联交易进展公告》。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议，关联股东回避表决。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

18中远海能2025年年度

股东会材料九中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于大连海能吸收合并大连投资的议案

各位股东：

2026年6月2日，大连海能与中远海运签署股权收购协议，收

购中远海运持有的大连投资100%股权（以下简称“股权收购交易”）。

股权收购交易完成后，大连海能对大连投资实施吸收合并。

本议案已经公司二〇二六年第六次董事会会议审议通过。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

19中远海能2025年年度

股东会材料十中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于公司二〇二六年下半年至二〇二七年上半年为全资子公司提供融资担保额度的议案

各位股东：

为降低本公司全资附属公司寰宇船务企业有限公司、中海发展（香港）航运有限公司、中远海运油品运输（新加坡）有限公司、海

南中远海运能源运输有限公司、上海中远海能化工运输有限公司及大

连中远海运能源供应链有限公司等六家全资子公司融资成本，提高融资速度和效率，本公司将为上述各公司提供融资性担保，融资担保总额不超过7亿美元（或等值其他币种），并提请股东会授权相关担保额度，担保额度有效期为2026年7月1日至2027年6月30日。

本议案已经公司二〇二六年第八次董事会会议审议通过。详情请参考公司于2026年5月27日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于为全资子公司提供年度担保额度的公告》。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

20中远海能2025年年度

股东会材料十一中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

按照中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》要求，上市公司需建立董事、高管薪酬管理制度，并提交股东会审议后对外披露。公司根据上述要求，研究制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（建议稿）。

本议案已经公司二〇二六年第八次董事会会议审议通过。详情请参考公司于2026年5月27日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（建议稿）》。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

21中远海能2025年年度

股东会材料十二中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

关于选举公司独立非执行董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》第134条和第135条规定，公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

公司独立非执行董事黄伟德先生、李润生先生和赵劲松先生将于2026年6月任期届满6年。公司董事会建议选举李建辉先生（会计专业人士）、陈岗先生和程燕女士为第十一届董事会独立非执行董事。

上述候任独立非执行董事将由股东会以累积投票制选举产生，任期自公司股东会决议通过之日至第十一届董事会任期届满之日为止。

李建辉先生、陈岗先生和程燕女士简历详见公司于2026年5月27日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司二〇二六

年第八次董事会会议决议公告》。

上述候任独立非执行董事符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事任职条件及独立性的相关要求，其教育背景、工作经历和专业能力均能够胜任独立非执行董事的职责要求，并均已取得上海证券交易所独立董事培训证明，不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形，未受过中国证监

22会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

本议案已经公司二〇二六年第八次董事会会议和二〇二六年第一次董事会提名委员会会议审议通过。

现将本议案提交本次股东会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

23中远海能2025年年度

股东会汇报事项一中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会

公司二〇二五年度独立董事述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的格式和要求，本公司独立董事黄伟德先生、李润生先生、赵劲松先生和王祖温先生编制了《中远海运能源运输股份有限公司二〇二五年度独立董事履职报告》。

黄伟德等四位先生在二〇二五年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。

详细内容请见本公司于2026年3月27日发布的《中远海运能源运输股份有限公司二〇二五年度独立董事述职报告》（每人1份，共

4份）。

现将本议案向各位股东汇报。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年6月26日

24附件

中远海运能源运输股份有限公司

二〇二五年度董事会工作报告

2025年，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司上市地证券

监管规则等有关规定，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，全体董事勤勉尽责，积极推进董事会各项决议的实施，持续推进公司治理水平，有效保障公司及全体股东的利益。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年董事会运作情况

公司董事会牢牢把握“定战略、作决策、防风险”职责定位，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东会等会议，及时执行公司各项重大事项，确保董事会的规范运作。

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会以现场结合视频及通讯方式共召开17次董事会会议，听取并审议84项议案，具体如下：

会议名称召开日期议案

(1)关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

(2)关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

2025 1 (3)关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案二〇二五年 年

24 (4)关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分第一次会议 月 日

析报告的议案

(5)关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

25(6)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

(7)关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案

(8)关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案

(9)关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

(10)关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案(11)关于相关承诺主体作出《关于本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案

(12)关于向特定对象发行A股股票方案的特别授权的议案

(13)关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权

办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案

(14)关于公司暂不召开股东大会的议案

20252(1)关于公司2025年度投资计划及处置计划的议案二〇二五年年

12 (2)关于新造2艘阿芙拉型、2艘LR2型及2艘巴拿马型油轮的第二次会议 月 日

议案

(1)关于修订《内部控制和风险管理办法》等5项制度的议案

(2)关于公司2025年度对外捐赠相关事宜的议案

二〇二五年2025年3(3)关于公司2025年度货币类金融衍生业务计划的议案

第三次会议月20日(4)关于公司为卡塔尔能源二期项目单船公司出具租船履约担保的议案

(5)关于召开临时股东大会及A股/H股类别股东大会的议案

(1)关于公司2024年度公司治理报告的议案

(2)关于公司2024年总经理工作报告的议案

(3)关于公司2024年度报告（A股/H股）的议案

(4)关于公司2024年度财务报告及审计报告的议案

(5)关于公司2024年末期利润分配方案的议案

(6)关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案的议案

(7)关于公司2024年度可持续发展报告的议案

二〇二五年2025年3(8)关于公司2024年度内控体系工作报告的议案

第四次会议月26日(9)关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

(10)关于公司2024年度关联交易情况报告的议案

(11)关于公司2024年度内部审计工作和2025年度内部审计项目计划的议案

(12)关于公司2025年安全工作报告的议案

(13)关于公司2025年度重大经营风险预测评估报告的议案

(14)关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

(15)关于公司2025年度预算报告的议案

(16)关于制定公司《市值管理制度》的议案

二〇二五年2025年4(1)关于公司2025年第一季度报告的议案

第五次会议月29日(2)关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的

26议案

(3)关于续聘公司总经理的议案

(4)关于续聘（新聘）公司副总经理及财务负责人的议案

(5)关于续聘公司董事会秘书的议案

(6)关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案

(7)关于聘任2025年度审计机构的议案

二〇二五年2025年5(1)关于以二手船转让方式对外处置4艘油轮的议案

第六次会议月12日(2)关于以报废方式处置“芙蓉源”轮的议案

二〇二五年2025(1)关于上海能化投资新造1艘9200载重吨化学品船的议案年5

23(2)关于大连海能投资西中岛化工及新能源仓储物流园一第七次会议月日

期一阶段项目的议案

(1)关于公司为全资子公司2025年下半年至2026年上半年

二〇二五年2025年6提供融资担保额度的议案

第八次会议月5日(2)关于申请注册发行中期票据的议案

(3)关于召开2024年年度股东大会的议案

二〇二五年2025年6(1)关于调整公司董事会专门委员会委员的议案

第九次会议月30日

(1)关于公司2025年度投资计划及处置调整计划的议案

20258(2)关于以二手船转让方式处置“远盛湖”轮、“飛池”轮及“躍二〇二五年年池”轮的议案

第十次会议月15日(3)关于启动航标业务系统升级项目的议案

(4)关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的议案

(1)关于公司2025年上半年总经理工作报告的议案

二〇二五年20258(2)关于公司2025年半年度报告及中期业绩公告的议案年

第十一次会29(3)关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报月日议告的议案

(4)关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

二〇二五年 2025 年 9 (1)关于公司2025年度向特定对象发行A股股票项目开立募

第十二次会月22日集资金专用银行账户的议案议

二〇二五年2025年10(1)关于大连海能收购大连投资持有的上海液化气100%股

第十三次会月28日权的议案议

(1)关于公司2025年第三季度报告的议案

(2)关于以二手船转让方式处置“千池”轮等四艘船舶的议案

二〇二五年 2025年 10 (3)关于大连海能购置1艘二手LPG兼容液氨船的议案

第十四次会月30日(4)关于修订《所属单位经理层成员任期制和契约化管理办议法》的议案

(5)关于向中远海运发展长期租赁6艘VLCC新造船的议案

(1)关于新聘公司副总经理的议案

二〇二五年202511(2)关于中远海运石油以二手船转让方式处置“辽油126”轮年

第十五次会17及“辽油128”轮的议案月日

议(3)关于聘任马媛茹女士为本公司非执行董事的议案

(4)关于召开2025年第三次临时股东会的议案

27(1)关于大连海能投资新造1艘9000立方米乙烯运输船的议

案

二〇二五年202512(2)关于投资新造4艘11万吨级油轮的议案年

第十六次会 12 (3)关于投资新造12艘MR型和2艘LR1型油轮的议案月 日

议(4)关于公司与北海船务2025年度关联交易额度的议案

(5)关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金及支付外汇安排的议案

(1)关于终止“飛池”轮及“躍池”轮二手处置并转为报废拆解的议案

(2)关于大连海能所属龙鹏公司1艘9000立方米乙烯船和1艘6300立方米液氨船船舶第五期造船款融资的议案

二〇二五年202512(3)关于大连海能收购上海液化气股权并购贷款的议案年

第十七次会26(4)关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案月日

议(5)关于经理层成员签署2025-2027年任期制和契约化配套文件的议案

(6)关于聘任公司总法律顾问的议案

(7)关于调整公司董事会专门委员会委员的议案

(8)关于召开2026年第一次临时股东会的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2025年，公司以现场结合视频方式共召开4次股东大会，审议通过29项议案及其子议案。公司董事会遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定，认真执行股东会的决议，完成了股东会授权的各项工作任务。

（三）董事会组成及会议出席情况参加股东参加董事会情况会情况董事以书面职务应参加以视频委托姓名现场出表决方缺席出席股东董事会方式出出席席次数式出席次数会次数次数席次数次数次数任永强董事长174013004朱迈进执行董事174013004汪树青非执行董事174013004王威非执行董事172213004王松文非执行董事8026001周崇沂非执行董事9117003

28马媛茹非执行董事1001001

黄伟德独立非执行董事172213004李润生独立非执行董事171313004赵劲松独立非执行董事172213004王祖温独立非执行董事171313004

注：

（1）非执行董事王松文女士于2025年6月30日辞任。

（2）非执行董事周崇沂女士自2025年6月30日任职。

（3）非执行董事马媛茹女士自2025年12月23日任职。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、

董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会风险与合规管理委员会。2025年，各委员会成员依据各委员会实施细则规定的职权范围认真开展工作，提出专业意见及建议，为董事会决策提供参考依据。2025年10月，公司取消监事会后，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

1.董事会审计委员会

截止2025年末，公司董事会审计委员会由两名独立非执行董事和一名非执行董事组成。2025年，董事会审计委员会共召开7次会议，听取并审议17项议案（报告），议题有关监督及评估公司内外部审计工作、审阅公司财务信息、核查内部控制制度执行情况、续聘财务负责人等事项。具体如下：

（1）关于修订《内部审计工作制度》的议案

（2）关于公司2025年度货币类金融衍生业务计划的议案

（3）关于公司2024年度主要财务决算数据的议案

（4）信永中和关于2024年度审计情况的汇报

（5）关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

（6）关于公司2024年度内部审计工作和2025年度内部审计项目

29计划的议案

（7）关于审计委员会2024年度履职情况报告的议案

（8）关于公司2024年度报告（A股/H股）的议案

（9）关于公司2024年度关联交易情况报告的议案

（10）关于公司2025年第一季度报告的议案

（11）关于续聘公司财务负责人的议案

（12）关于聘任2025年度审计机构的议案

（13）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

（14）关于公司2025年半年度财务报告及审阅报告的议案

（15）关于公司2025年半年度报告及中期业绩公告的议案

（16）关于公司2025年第三季度报告的议案

（17）关于公司2025年度A+H股审计工作方案的议案

2.薪酬与考核委员会

截止2025年末，公司董事会薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成。2025年，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，听取并审议4项议案，议题有关制定、审查并考核公司董事及高级管理人员薪酬方案等事宜。具体如下：

（1）关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

（2）关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

（3）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

（4）关于经理层成员签署2025-2027年任期制和契约化配套文件的议案

3.董事会提名委员会

截止2025年末，公司提名委员会由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成。2025年，董事会提名委员会共召开4次会议，听取并

30审议8项议案，议题有关严格按照董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。具体如下：

（1）关于续聘公司总经理的议案

（2）关于续聘（新聘）公司副总经理及财务负责人的议案

（3）关于续聘公司董事会秘书的议案

（4）关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案

（5）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

（6）关于新聘公司副总经理的议案

（7）关于聘任马媛茹女士为本公司非执行董事的议案

（8）关于聘任公司总法律顾问的议案

4.董事会战略委员会

截止2025年末，公司董事会战略委员会由两位执行董事、三名非执行董事及两位独立非执行董事组成。2025年，战略委员会共召开4次会议，听取并审议7项议案，议题有关研究并建议本公司重大资本运作方案和投资决策，评估并建议本公司环境、社会及管治的可持续发展战略。具体如下：

（1）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

（2）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

（3）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

（4）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

（5）关于公司2025年度投资计划及处置计划的议案

（6）关于公司2024年度可持续发展报告的议案

31（7）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案

5.董事会风险与合规管理委员会

截止2025年末，公司董事会风险与合规管理委员会由两名独立非执行董事和一名非执行董事组成。2025年，董事会风险与合规管理委员会共召开4次会议，听取并审议8项议案，议题有关为董事会提供内部控制、风险管理等方面的决策支持，指导和监督公司合规管理工作。

具体如下：

（1）关于修订《内部控制和风险管理办法》等3项制度的议案

（2）关于公司2025年度货币类金融衍生业务计划的议案

（3）关于公司2024年度内控体系工作报告的议案

（4）关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

（5）关于公司2024年安全工作报告的议案

（6）关于公司2025年度重大经营风险预测评估报告的议案

（7）关于修订《董事会风险与合规管理委员会实施细则》的议案

（8）关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

（五）独立董事履职情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《中远海运能源运输股份有限公司独立董事工作制度》，公司全体独立董事立足“参与决策、监督制衡、专业咨询”职责定位，积极履职，勤勉尽责。2025年，公司共召开7次独立董事专门会议，独立董事对须提交董事会审议的23项议案进行事前审核，对重大资本运作方案、关联交易等事项发表明确无异议的独立意见。具体如下：

321.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

2.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

3.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

4.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

的议案

5.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案

6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

7.关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联

交易的议案

8.关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公

司股份的议案

9.关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

10.关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报

措施的议案11.关于相关承诺主体作出《关于本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案

12.关于向特定对象发行A股股票方案的特别授权的议案

13.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本

次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案

14.关于新造2艘阿芙拉型、2艘LR2型及2艘巴拿马型油轮的议案

15.关于公司2024年度关联交易情况报告的议案

16.关于启动航标业务系统升级项目的议案

17.关于大连海能收购大连投资持有的上海液化气100%股权的议

案

3318.关于向中远海运发展长期租赁6艘VLCC新造船的议案

19.关于大连海能投资新造1艘9000立方米乙烯运输船的议案

20.关于投资新造4艘11万吨级油轮的议案

21.关于投资新造12艘MR型和2艘LR1型油轮的议案

22.关于公司与北海船务2025年度关联交易额度的议案

23.关于大连海能收购上海液化气股权并购贷款的议案

（六）信息披露情况

公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露

定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。2025年，公司在A股市场发布公告

74项，在H股市场发布公告（除海外监管公告、月报表）48项，确保

按照监管要求披露应告知资本市场及投资者的所有事项。

（七）投资者关系管理情况

公司积极做好投资者关系管理工作，恪守规范、准确、完整、及时的资讯披露原则。2025年，公司通过业绩推介、路演、电话会议、公司网站、投资者来访接待及回答投资者查询等方式，加强与投资者和证券分析员的联系和沟通，不断提高投资者对本公司的认知程度。

（八）公司治理制度建设情况

2025年，公司修订完善《公司章程》等三十项治理制度，新制订

《市值管理制度》并废止《监事会议事规则》，促进公司规范运作，切实提高公司决策能力和效率，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

34（九）内部控制制度完善情况

本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司持续健全以股东会、董事会、经理层为核心的法人治理架构，股东会、董事会、经理层依法履行决策、执行职责，董事会下设5个委员会均已制定并严格执行议事规则，明晰议题审议流程、决策权限与责任边界。

公司已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2025年度内部

控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。

2025年，公司以能源化工品供应链整合为契机，坚持体系融合的思路，对公司《风险与内部控制手册》进行了全面修订，共识别40项合规风险点，将合规要求与风险防控措施深度嵌入212个内控流程，在解决突出问题和薄弱环节的同时，将内控流程管控覆盖到公司管理的各领域。此外，针对买造船、长期租赁、船舶处置等投资重点领域，制修订合规尽调标准与尽调清单，实现内控、合规、风控体系深度融合、协同发力。

（十）可持续发展能力建设情况

2025年，公司继续秉持“能·源于合”的可持续发展理念，主动

将企业使命融入全球可持续发展进程，在变革中把握主动，在创新中塑造未来，不断提升能源化工供应链综合服务能力与价值创造水平。

ESG治理方面。公司将可持续发展理念纳入决策过程，推动 ESG管理与决策体系的融合。公司在新造船决策中系统开展“新能源动力选型及绿色低碳技术应用”等评估论证，确保船舶未来碳排放强度指标具备长期竞争优势。2025年，公司推进《可再生甲醇评价技术要求》等国家标准制定，立项开展“航运减排下船队成本核算及运力配置决

35策研究与应用”“油轮联营体绿色法规应对与运营决策支持研究”等科研项目研究，为航运企业应对绿色转型压力提供科学的决策工具。

安全管理方面。公司大力推进安全生产治本攻坚，持续完善覆盖“油、气、化”全业务链条的一体化安全管理体系，风险防控、隐患排查与应急响应机制不断健全。公司以数字化、智能化手段赋能安全管理，积极推广智能船舶管理平台、AI主动安全系统等工具，推动安全管理从“事后处置”向“事前预警、智能防控”转型，为船岸员工生命安全、货物安全及环境安全提供坚实保障。2025年，公司未发生责任性一般及以上等级事故，PSC 和 FSC检查无滞留，未发生集团安全检查不合格船舶；石油公司检查通过率达100%，防台、防海盗成功率100%。

环境治理方面。公司将应对气候变化融入战略与运营，系统修订《绿色低碳转型发展方案》，将“双碳”目标覆盖范围拓展至油轮、LNG、LPG与化学品全船队。2025 年，公司订造 8艘甲醇双燃料油轮、1艘 LNG双燃料乙烯运输船及 2艘甲醇燃料预留（Ready）油轮，清洁能源船舶占比显著提升。公司大力推进船舶节能技术改造，应用减阻涂层、水动力节能附体等多种手段提升船舶能效。同时，公司启动自然资本核算实践，系统评估航运活动及不同燃料选型对自然资本的影响与依赖，推动生物多样性保护融入决策框架，为公司在绿色航运转型中提供差异化、可量化的环境依据，积极发挥行业示范作用。

人才培养方面。中远海能秉持“人才强企”理念，倾力打造平等包容、积极向上的职业生态，搭建赋能成长、价值提升的发展平台，以企业发展成就员工非凡人生，携手共赴美好未来。公司持续深化管理与专业技术“双通道”发展路径，拓宽管理干部和专业技术骨干的职业成长空间。同时，公司持续深化“赋能船员五大工程”，围绕职

36业发展、绩效提升、素质提高、在船管理、家庭关怀五个维度系统推进，全面提高船员的职业获得感与生活幸福感。

社会公益方面。公司开展2025年“央企消费帮扶迎春行动”“央企消费帮扶聚力行动”和第四届“央企消费帮扶兴农周”活动，以多元举措构建长效帮扶机制，切实助推共同富裕；2025年乡村振兴投入金额74.54万元。依托中远海运慈善基金会，公司在海内外积极开展济困赈灾、扶贫、助学等社会救助活动和“远航”系列慈善项目，致力于“船”递全员参与的志愿服务精神理念，并鼓励员工投身公益实践，为社会发展注入温暖力量；2025年社会公益总投入939.48万元。

二、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将严格遵循各上市地证券监管要求，发挥

“定战略、作决策、防风险”功能作用，推动董事会建设和董事履职取得新成效，将治理效能持续转化为高质量发展动能。

（一）提升主营业务经营质量

公司将深化主业板块创效能力建设，筑牢高质量发展根基。油轮运输板块将多措并举，把握市场机遇，筑牢盈利根基；LNG运输板块将全力做好重点项目开发与落地，拓展产业链延伸和多元业务布局，增强 LNG自主船管能力和持续运营水平；LPG和化学品运输板块将

持续巩固与核心客户的合作，把握长约机会，锁定优质货源。公司还将加快数字化供应链建设，塑造核心竞争优势；推进科技创新与产业融合，培育新质生产力。

（二）完善公司治理结构和规章制度体系

公司将对照最新监管要求，及时更新公司治理规章制度，构建协调高效的决策体系；优化董事会各专门委员会权责边界，将 ESG管

37理纳入审议范围，推动各委员会决策咨询作用和审计委员会监督作用

有效发挥；持续发挥董事会成员市场化、多元化、专业化优势，提升董事和高级管理人员履职能力，优化履职评价和绩效考核制度。

（三）有效发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用

公司将立足自身发展定位，研究制定“十五五”发展规划及专项规划，为未来五年高质量发展提供战略引领；合规高效开展重大经营管理事项决策，提升科学决策水平，推动公司治理效能转化为高质量发展动能；防范潜在合规风险，开展“合规能力提升专项行动”，强化事前风险识别与流程嵌入，推动合规意识内化与长效管控。

（四）推动ESG管理深度价值转化

公司将基于行业最佳实践差距对标与分析总结，分阶段开展ESG绩效专项提升，推动ESG评级结果稳步提升；开展ESG信息系统科研项目，积极推进ESG管理数字化转型，强化ESG数据驱动力，赋能ESG价值创造与绩效提升；主动相应最新ESG监管要求，拓展2026年可持续发展报告内容深度与广度，重点做好范围三碳排放等强制披露项目组织工作。

（五）多管齐下加强市值管理

公司将坚持专注主业、稳健经营，持续夯实高质量发展基础，提升投资价值和股东回报能力；健全以投资者需求为导向的信息披露制度，持续优化公告内容，通过增加必要的主动自愿披露提升透明度，积极回应市场关切；强化资本市场沟通，用好市值管理工具箱，择机实施境内外股权融资、兼并收购、回购增持等资本运作，持续强化公

38司具有吸引力的资本市场形象。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2026年3月26日

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