中远海运能源运输股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年六月二十六日经中远海运能源运输股份有限公司

2025年年度股东会通过

第一条为进一步完善中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用的对象为公司董事和总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书以及公司章程中规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬以考核评价为重要依据，管理原则如

下：

（一）严格规范薪酬管理。严格落实上级相关决策部署，实行激励和约束并

举、效率和公平并重的收入分配机制。

（二）体现价值创造导向。构建与企业功能性质相适应、与岗位特点相契合、与综合考核结果相挂钩、与价值贡献相衔接的薪酬考核分配机制，激发董事和高管创新创业活力。

（三）统筹市场对标和企业实际。立足中央企业属性特点，分行业对标领先

企业和细分领域企业，科学做好薪酬市场对标，提高薪酬水平的客观性、科学性、公允性。

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理机构。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司上市地证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员的考核评价，并根据公司薪酬管理制度，制定董事、高级管理人员薪酬方案。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效年薪、任期激励、特别奖励和中长期激励收入等构成。独立董事实行独立董事津贴制，津贴标准经股东会审议通过后执行。董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条公司董事、高级管理人员的基本薪酬参考市场薪酬水平及岗位职责确定，绩效年薪与公司、个人的考核结果挂钩，任期激励、特别奖励和中长期激励由董事会研究决定。绩效年薪占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

60%。

第八条公司建立绩效年薪递延支付机制。符合递延支付适用条件的公司高

级管理人员绩效年薪核定后，90%部分当年兑现，其余10%递延发放。递延发放部分与风险防控、履职情况等挂钩，原则上递延三年后兑现。

第九条公司建立止付追索机制。发生以下情况的，将视情节轻重对公司董

事、高级管理人员绩效年薪、任期激励等予以重新考核、相应扣减或追回：

（一）因错报对公司财务报告进行追溯重述；

（二）公司董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失；

（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）其他经董事会认定需扣减薪酬的。

第十条公司董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金等福利待遇按国家和公司相关规定办理。

第十一条公司董事、高级管理人员的个人所得税和社会保险、住房公积金个人部分由个人承担。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司薪酬发放相关规定执行。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参考以下依据：

（一）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；

（二）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；

（三）公司发展战略、组织结构及岗位职责调整；

（四）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

第十五条公司工资总额决定机制按照公司工资总额相关管理办法确定。

第十六条本制度未尽事宜或者与现行法律法规、规范性文件、监管规则及

公司章程冲突的，以法律法规、规范性文件、监管规则及公司章程规定为准。

第十七条本制度及其修订自股东会决议通过之日起生效。

第十八条本制度由董事会负责解释。