证券代码：600026证券简称：中远海能中远海运能源运输股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二五年七月中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已获得中远海运集团批复、发行
人2025年第一次董事会会议审议通过，发行人2025年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，尚待获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不
超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过1431232918股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注
1-1-2中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况
与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）投资建造6艘
VLCC；（2）投资建造 2 艘 LNG 运输船；（3）投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
1-1-3中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
6、中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会及类别股东大会审
议通过之日起十二个月。
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公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）宏观经济波动风险
公司所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的水上
运输服务受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的运输需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的运输需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使水上运输服务产生波动。
（二）国际政治经济风险
当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突、中美关税问题升级、其他经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球水上运输的贸易线路、供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性，从而影响水上运输行业整体效益。
（三）运力供需关系的风险全球水上运输的运力供需关系变化可能会对行业整体的效益产生深刻影响。
若全球原油及天然气等贸易需求增速不及预期，而行业新船交付量持续释放，可能导致全球运力供给过剩，进而对公司经济效益带来更多不确定性。
（四）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
1-1-5中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以
及3艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司船队结构情况、船队发展规划、以往船舶运营效率和效果、内外部经营现状与预期、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的预期情况，为投资项目及其风险应对措施作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、运营成本上升及其他不可预见的因素，影响船舶实际效益，导致出现船舶未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
1-1-6中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要..................................2
二、特别风险提示..............................................5
目录....................................................7
释义...................................................10
一、一般释义...............................................10
二、专业释义...............................................12
第一节发行人的基本情况..........................................13
一、发行人基本情况............................................13
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................33
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................38
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............41
第二节本次证券发行概要..........................................47
一、本次发行的背景和目的.........................................47
二、本次向特定对象发行股票方案概要....................................49
三、发行对象及与发行人的关系.......................................53
四、董事会确定的发行对象的基本情况....................................53
五、本次发行构成关联交易.........................................60
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................60
七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条件.....................................................60
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................60
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求......................61
十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形..........................62
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................63
1-1-7中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
一、本次募集资金投资项目概况.......................................63
二、本次募投项目与既有业务或发展战略的联系................................63
三、本次募集资金项目投资情况.......................................64
四、本次募投项目的可行性分析.......................................69
五、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程...............................71
六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性.............................72
七、募集资金投资项目可行性分析结论....................................73
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................74
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............74
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................74
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................74
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况.......................................78
第五节最近五年内募集资金运用基本情况...................................79
一、前次募集资金基本情况.........................................79
二、前次募集资金实际使用情况.......................................79
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况................................82
四、会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论..............................84
第六节与本次发行相关的风险因素......................................85
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素....................................................85
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................87
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................87
四、其他风险...............................................88
第七节与本次发行相关的声明........................................89
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................89
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................90
1-1-8中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................91
二、发行人直接控股股东声明........................................92
三、发行人间接控股股东声明........................................93
四、保荐人（主承销商）声明........................................94
五、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明.................................95
六、发行人律师声明............................................96
七、审计机构声明.............................................97
八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺..................................98
1-1-9中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行募集说明书指A 股股票募集说明书》
中远海能/公司/本公指中远海运能源运输股份有限公司
司/发行人
间接控股股东/中远海指中国远洋海运集团有限公司运集团
直接控股股东/中国海
指中国海运集团有限公司，曾用名为“中国海运（集团）总公司”运
实际控制人/国务院国指国务院国有资产监督管理委员会资委
上海 LNG、上海中远 上海中远海运液化天然气投资有限公司，为本公司的全资子公指
海运 LNG 司
海南能源指海南中远海运能源运输有限公司，为本公司的全资子公司大连投资指中远海运大连投资有限公司集团财务公司指中远海运集团财务有限责任公司三鼎油运指广州市三鼎油品运输有限公司
CHINA POOL 指 China Pool Limited募集资金指本次发行所募集的资金定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日发行人与中远海运集团签署的《中远海运能源运输股份有限公股票认购协议指司与中国远洋海运集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》国泰海通/保荐机构/国泰海通证券股份有限公司，曾用名“国泰君安证券股份有限指主承销商/保荐人公司”
发行人会计师/信永中
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和
发行人律师/国浩指国浩律师（上海）事务所一般指中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
（2021-2025年）规划和2035年远景目标纲要或其实施期间；
“十四五”指
视具体文意，也指代发行人为自身编制的“十四五”发展规划或其实施期间全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会国务院指中华人民共和国国务院国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
1-1-10中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部交通运输部指中华人民共和国交通运输部
原交通部指中华人民共和国交通部，现为中华人民共和国交通运输部生态环境部指中华人民共和国全国人民代表大会海事局指中华人民共和国海事局能源局指国家能源局生态环境部指中华人民共和国生态环境部国家外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》、公司章
指《中远海运能源运输股份有限公司章程》程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市
A 股 指
和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股
H 股 指
面值为人民币1.00元的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元股东大会指中远海运能源运输股份有限公司之股东大会
中远海运能源运输股份有限公司 A 股类别股东大会及 H 股类类别股东大会指别股东大会
董事/董事会指中远海运能源运输股份有限公司之董事/董事会
监事/监事会指中远海运能源运输股份有限公司之监事/监事会
最近三年/报告期指2022年度、2023年度、2024年度
报告期各期末指2022年末、2023年末和2024年末报告期末指2024年12月31日报告期初指2022年1月1日
招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码 601872.SH招商南油 指 招商局南京油运股份有限公司，股票代码 601975.SH兴通股份 指 兴通海运股份有限公司，股票代码 603209.SH盛航股份 指 南京盛航海运股份有限公司，股票代码 001205.SZ
1-1-11中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
中石油指中国石油天然气集团有限公司及其下属企业中石化指中国石油化工集团有限公司及其下属企业中海油指中国海洋石油集团有限公司及其下属企业大连船舶重工指大连船舶重工集团有限公司
二、专业释义船旗国指船舶悬挂的国旗所属的国家港口国指拥有或管辖有港口或停泊点的国家沿岸国指某一水域周围有其海岸的国家
LPG 指 液化石油气（Liquefied Petroleum Gas）
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）
VLCC 指 Very Large Crude Carrier，20 万载重吨以上的超大型原油运输船阿芙拉型 指 Aframax，载重吨在 8.5 万吨至 12.5 万吨的油轮克拉克森（Clarksons） 指 英国克拉克森公司，一家全球知名的综合航运服务提供商德鲁里指英国德鲁里航运咨询公司，一家全球航运领域知名的咨询公司
2020年9月22日中国在第75届联合国大会上提出2030年实
双碳指
现碳达峰、2060年实现碳中和的目标
载重吨（DWT） 指 Deadweight Tonnage，表示船舶在营运中能够使用的载重能力吨海里/吨英里指海运货物的运输量计算单位
石油产品之一，以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的石脑油指轻质油，主要用作化工原料注：本募集说明书中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1-12中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第一节发行人的基本情况
一、发行人基本情况
发行人的基本情况如下：
发行人中远海运能源运输股份有限公司
英文名称 COSCO SHIPPING Energy Transportation Co. Ltd.股票上市地点上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称及代码 中远海能（600026.SH）
公司 H 股简称及代码 中远海能（01138.HK）
注册资本4770776395.00元人民币法定代表人任永强成立日期1994年5月3日
主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；
兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询经营范围和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1015 室办公地址上海市虹口区东大名路670号董事会秘书倪艺丹
联系电话021-65967678
传真021-65966160
电子信箱 ir.energy@coscoshipping.com
公司网址 https://energy.coscoshipping.com
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人前十名股东的持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例
1中国海运集团有限公司153692459532.22%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1289110928 27.02%
3中国远洋海运集团有限公司67532565914.16%
4香港中央结算有限公司964401852.02%
5中央汇金资产管理有限责任公司907423001.90%
1-1-13中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
序号股东名称股份数量（股）持股比例
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪
6240627390.50%
深300交易型开放式指数证券投资基金
广发基金－农业银行－广发中证金融资产
7236543000.50%
管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产
8186072920.39%
管理计划
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
9173702770.36%
保险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深
10165632000.35%
300交易型开放式指数发起式证券投资基金
合计378880147579.42%
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，中国海运直接持有发行人1536924595股股份，占发行人股本总额的32.22%，为发行人直接控股股东。
中远海运集团直接持有发行人679147759股股份，并通过全资子公司中国海运持有发行人1536924595股股份，合计占发行人股本总额的46.45%，为发行人间接控股股东。
发行人实际控制人为国务院国资委。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业及依据
发行人主要从事原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液
体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG 运输为两大核心主业。
发行人的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“水上运输业（G55）”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“水上运输业（G55）”之“水上货物运输（G552）”。
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（二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策
1、行业主管部门及监管体制
国际水上运输业的主要管理机构为国际海事组织、船旗国监督、港口国监督
和船级社，国内水上能源运输业的主管部门为交通运输部。
（1）国际监管体制
* 国际海事组织（International Maritime Organization-IMO）
国际海事组织系1959年根据《政府间海事协商组织公约》在英国伦敦成立
政府间海事协商组织，1982年更名为国际海事组织，并成为联合国专门机构，其宗旨是“促进各国的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶对海洋污染方面采用统一的标准，处理有关的法律问题”。
该组织在水上能源运输领域制定了一系列标准，其通过的国际公约、规则等对国际能源运输及其相关领域具有强制性。
* 船旗国监督（Flag State Control）
船旗国监督，指船旗国海事主管机关对悬挂本国国旗的船舶实施的监督检查，主要可分为船舶登记、船舶检验与发证、ISM 体系监督和检查、安全检查等。
* 港口国监督（Port State Control）
港口国监督是港口国海事主管机关对外国籍船舶实施的监督检查，由港口国当局根据有关国际公约规定的标准，对进入其港口的外国籍船舶实施的监督与控制，检查内容涵盖船舶技术状况、操作性要求、船舶配员以及船员的生活和工作条件等。
* 船级社（Classification Society）船级社指建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的民间组织，主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准；受本国或他国政府委托，代表其参与海事活动等。
1-1-15中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（2）国内监管体制国内水上运输业主管部门为交通运输部。
交通运输部的主要职能包括：承担涉及综合运输体系的规划协调工作；组织
拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准；承担水上交通安全
监管责任；承担道路、水路运输市场监管责任；承担公路、水路建设市场监管责任；指导公路、水路行业安全生产和应急管理工作；负责组织起草综合交通运输
法律法规草案；承担公路、水路国家重点基本建设项目的绩效监督和管理工作等，以及其他相关职能。
中华人民共和国交通运输部水运局、中华人民共和国海事局、中国船级社等
作为交通运输部的部内司局或直属单位，分别承担相关水上能源运输监管功能。
*中华人民共和国交通运输部水运局
中华人民共和国交通运输部水运局为交通运输部内设机构，主要职能包括：
负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责国家重点水路工程设计
审批、施工许可、实施监督和竣工验收工作；负责港口、航道及设施、通航建筑
物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；负责起草水路有关规费政策并监督实施；负责对台运输管理工作；负责组织协调国家重点物资运输和紧
急客货水路运输；负责起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作。
*中华人民共和国海事局
中华人民共和国海事局（或称交通运输部海事局）主要履行水上交通安全监
督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障等行政管理
和执法职责，主要职能包括拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、防治船舶污染和航海保障的政策；统一管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶、
海上设施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；管理通航秩序、通航环境及负责航海保障工作；组织实施国际海事条约等。
*中国船级社
1-1-16中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
中国船级社作为交通运输部直属事业单位，是国际船级社协会的正式成员。
中国船级社致力于保护海上生命财产安全和防止海洋环境污染，专注于开展水上安全、环境保护应用技术科学研究，为船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品提供国际领先的技术规范和标准，并以独立的第三方地位开展相应的入级检验、鉴证检验、公证检验服务。经船旗国或地区政府主管机关授权，中国船级社依据国际公约、规则和授权国或地区的有关法规可开展法定检验以及经有关主管机关核准的其他业务。
2、行业管理法规及政策
（1）国际监管主要公约或协定
国际航运业相关公约或协定主要由国际海事组织、联合国和国际劳工组织等
国际组织制定，主要公约或规则等如下表所示：
序号发布机构公约或协议名称
1《1966年国际载重线公约及1988年议定书》
2《1972年国际海上避碰规则公约》
3《＜1974年国际海上人命安全公约＞1988年议定书》
4《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》
5《1978年海员培训、发证和值班标准国际公约》
国际海事组织
6《1988年制止危及海上航行安全非法行为国际公约》
7《1990年国际油污防备、响应和合作公约》
8《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》
9《国际船舶和港口设施保安规则》
10《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》
11《1958年日内瓦公海公约》
12联合国《1982年联合国海洋法公约》
13《1999年国际扣船公约》
14国际劳工组织《2006年海事劳工公约》
（2）国内行业监管主要法律法规
国内有关水上运输行业的主要法律法规如下表所示：
序
法律/法规/政策名称发文单位公布时间号
1《船舶载运危险货物安全监督管理规定》交通运输部2024.12
1-1-17中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
序
法律/法规/政策名称发文单位公布时间号
2《中国籍船舶和海上设施等效免除管理规定》海事局2024.03
3《中华人民共和国国际海运条例实施细则》交通运输部2023.11
4《中华人民共和国海洋环境保护法（2023年修订）》全国人大2023.10
5《中华人民共和国国际海运条例（2023年修订）》国务院2023.07
6《中华人民共和国船员条例（2023年修订）》国务院2023.07
7《国内水路运输管理条例（2023年修订）》国务院2023.07
8《中华人民共和国船舶安全监督规则》交通运输部2022.09《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规
9交通运输部2022.09
定（2022修正）》《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则
10交通运输部2022.04
（2022修正）》
11《中华人民共和国海上船舶污染事故调查处理规定》交通运输部2021.09
12《中华人民共和国海关法》全国人大2021.04
13《中华人民共和国海上交通安全法（2021年修订）》全国人大2021.04
14《国内水路运输管理规定》交通运输部2020.02《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急
15交通运输部2019.11处置管理规定》
16《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》海事局2019.10
交通运输部、发
17《港口收费计费办法》2019.03
改委《中华人民共和国内河交通安全管理条例（2019年修
18国务院2019.03订）》《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例（2019修
19国务院2019.03订）》
20《船舶大气污染物排放控制区实施方案》交通运输部2018.11
21《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大2018.10
22《防治船舶污染海洋环境管理条例（2018年修订）》国务院2018.03
23《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》全国人大2017.06《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环
24交通运输部2017.05境防治管理规定》
25《中华人民共和国船舶登记办法》交通运输部2016.12
26《船舶检验管理规定》交通运输部2016.01
27《中华人民共和国船舶登记条例（2014年修订）》国务院2014.07《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规
28原交通部2001.07则》
29《中华人民共和国海商法》全国人大1992.11
30《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》交通运输部1979.09
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（3）国内相关产业政策近年来，国内有关部门高度重视水上运输行业，以俄乌冲突为代表的地缘政治冲突推动了全球能源价格的上涨以及欧洲能源危机的爆发，海上能源运输的重要性迅速凸显。
航运业是实现国际贸易的重要保障，也是推进经济结构调整和经济全球化的重要基础。国家制定了一系列相关政策以促进行业持续健康发展，推动老旧船舶报废更新、支持新能源清洁动力船舶发展、提高运输服务能力等，相关政策情况如下：
序颁布产业政策名称发文单位与公司业务相关内容号时间加快高能耗高排放老旧运输船舶报废《交通运输大规模交通运输部等更新，大力支持新能源清洁能源动力
12024.05设备更新行动方案》十三部门运输船舶发展，完善新能源清洁能源动力运输船舶配套基础设施加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，《推动大规模设备完善新能源动力船舶配套基础设施和
2更新和消费品以旧国务院2024.03
标准规范，逐步扩大电动、液化天然换新行动方案》
气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围
到2025年，船舶制造业绿色发展体系工信部、发改 初步构建。液化天然气（LNG）、甲《船舶制造业绿色委、财政部、醇等绿色动力船舶国际市场份额超过
3发展行动纲要2023.12
生态环境部、50%；骨干企业减污降碳工作取得明
（2024—2030年）》
交通运输部显成效，万元产值综合能耗较2020年下降13.5%
交通运输部、中国人民银《关于加快推进现行、国家金融强化航运人才保障、提高航运技术服
4代航运服务业高质监督管理总2023.12务能力、完善航运中心服务功能、提量发展的指导意见》局、证监会、升航运基础服务能力等国家外汇管理局
工信部、发改《关于加快内河船优先发展绿色动力技术、加快推进智委、财政部、
5舶绿色智能发展的2022.09能技术研发应用、提升绿色智能船舶
生态环境部、实施意见》产业水平交通运输部
巩固拓展海外能源资源保障能力、增《“十四五”现代发改委、能源强进口多元化和安全保障能力，加强
62022.01能源体系规划》局跨国油气通道运营与设施联通，确保油气安全稳定供应与平稳运行《国务院办公厅关积极保障大宗商品国内供给，统筹保
7于做好跨周期调节国务院办公厅2022.01障大宗商品进口各环节稳定运行，鼓
进一步稳外贸的意励外贸企业与航运企业签订长期协议
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序颁布产业政策名称发文单位与公司业务相关内容号时间见》
不断完善全球海运干线网络，优化集《水运“十四五” 装箱、原油、铁矿石、LNG、粮食等
8交通运输部2021.10发展规划》专业化海运系统，提高运输服务保障能力
（三）行业基本情况和未来发展趋势
1、油品运输行业发展概况及未来发展趋势目前，全球油品运输主要方式包括海上运输、管道运输、铁路运输和公路运输。在各类运输方式中，海上运输容量大、成本低，可通过海上运输连接世界各地，因此海上运输占据了油品运输中的主导地位。
尽管全球经济下行加大，但因以中国为首的部分国家经济持续恢复以及国际形势变化导致全球能源战略储备的需求增加，全球石油海运量仍将保持增长态势。
根据德鲁里相关数据，2024年全球原油、成品油与燃油海上贸易量约为22.12亿吨，预计在亚太地区炼油厂产能持续扩张以及其他领域对石油需求的驱动下，全球石油海运量仍将保持稳健增长。
2024年-2029年全球原油、成品油与燃油海上贸易量与预测（亿吨）
22.422.37
22.34
22.35
22.3
22.3
22.2522.23
22.19
22.2
22.1522.12
22.1
22.05
22
21.95
2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
数据来源：德鲁里
（1）原油运输行业
*亚太地区原油进口超过全球50%，是全球原油进口最重要的地区从原油海运进口地区看，根据德鲁里相关数据，亚太地区进口原油比例占全
1-1-20中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
球超过50%，是全球原油海运进口最重要的地区。鉴于亚太地区良好的经济发展条件以及工业发展对于油品的需要，2023年，亚太地区原油进口比例相比于2017年进一步增长，预计到2028年比例将进一步扩大。
从其他地区来看，美国原油进口比例呈下降趋势，2017年，美国原油进口比例约占全球30%，而到2023年，比例下降至10%左右。预计未来几年，在页岩油开采技术逐步成熟等因素驱使下，美国地区的原油自给率将进一步提升，原油进口比例进一步降低。
分区域原油进口占全球比例与预测
72%
54%
36%
18%
0%
亚太地区美国欧洲
2017 2023 2029E
数据来源：德鲁里
*美洲地区逐渐成为全球另一原油出口中心
从原油海运出口地区看，中东与前苏联地区为目前全球原油主要出口地区。
预计到2028年，上述地区的原油出口比例仍保持较高水平。
近年来，美洲地区原油出口量正持续增长。由于页岩油开采技术的成熟，美国从原油进口国转型为原油出口国，且美国原油出口比例正逐年快速增加，2023年美国原油出口量占全球的比例已经超过了5%，预计到2029年美国原油出口比例将超过全球的10%，此外，在巴西与圭亚那积极加速对新油田开发等利好因素驱动下，拉美地区的原油出口量也将保持增长。
综上，预计到2029年，美洲地区原油出口比例将超过全球的20%，美洲地
1-1-21中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
区或将成为未来全球原油出口的又一中心地区。
分区域原油出口占全球比例与预测
60%
45%
30%
15%
0%
前苏联地区中东拉丁美洲美国
2017 2023 2029E
数据来源：德鲁里
*紧张的国际局势与美洲出口原油增加提升了全球原油运输需求近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，导致全球能源运输形势发生了重大变化，促使欧洲石油进口使用更长的贸易路线，从而为运输需求提供显著支撑，同时，红海与亚丁湾的局势动荡使部分油轮船东选择绕行好望角以避免途经上述区域，这一状况的延续将持续提升油轮运输需求。
此外，在美洲地区原油出口量扩大的背景下，为填补亚太地区日益增长的原油需求，美洲到亚太地区的原油贸易船队数量将进一步提升。美洲至亚太的原油运输距离相比于传统从中东至亚太的原油运输距离有一定程度的增加，从而使全球的原油运输需求保持增长。
根据德鲁里数据，2024年全球原油运输需求为9309十亿吨英里，且至2029年，全球原油运输需求将持续保持增长。
1-1-22中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2024年-2029年全球原油运输需求预测（十亿吨英里）
9900
98089829
9800
9677
9700
9609
9600
95009453
9400
9309
9300
9200
9100
9000
2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
数据来源：德鲁里
*我国原油海运进口量仍将维持高位
根据克拉克森的数据显示，2022年，由于全球经济低迷、海上物流受阻，我国海运进口方式受到限制。自2023年以来，随着交通不便的限制因素解除，我国通过海运方式进口的原油量达到约1000万桶/日，预计未来随着我国经济进一步复苏，我国海运原油进口量将继续维持高位。
2022年-2026年我国海运原油进口预测（百万桶/日）
10.510.4
10.210.2
10.1
10
9.5
9.1
9
8.5
8
2022 2023 2024 2025E 2026E
数据来源：克拉克森
（2）成品油运输行业
*全球炼油产能将继续保持增长，亚洲与中东将是主要增长地区
1-1-23中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
受益于需求改善，全球炼油厂产能将在2025年-2029年保持增长趋势。根据德鲁里预计，2029年全球炼油厂炼油能力将达到105.8百万桶/日，相较于2023年增长约300万桶/日，全球炼油厂产能增长将大部分将来自亚洲和中东。
2023年-2029年全球炼油产能情况与预测（百万桶/日）
107
106105.8105.8105.6
105.4
105
103.9
104103.7
103
102.5
102
101
100
2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
数据来源：德鲁里
*石脑油、柴油、航空煤油的需求提升将刺激未来全球成品油航运需求
随着全球经济活动的改善和石化产品需求的增加，以石脑油、柴油为代表的成品油将进一步刺激全球成品油航运需求。同时，全球交通不便的限制逐步解除，航空业也迎来进一步复苏，航空煤油的需求也在增长。根据德路里预测，除汽油产品随着新能源汽车的推广导致需求下降外，石脑油、柴油和航空煤油2024年-2029年运输需求将保持增长。
1-1-24中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2029年主要成品油航运需求相较于2024年的增长预测（十亿吨英里）
50
4543
40
35
30
30
25
21
20
15
10
5
0
石脑油柴油航空煤油
数据来源：德鲁里
2、LNG 运输行业发展概况及未来发展趋势
*在低碳化转型背景下，全球天然气需求持续提升在全球能源结构逐步向清洁能源转型的背景下，天然气作为重要的低碳能源，将在能源转型过程中发挥重要作用。根据相关机构统计，全球 LNG 进口量将从
2022年4.01亿吨增长至2029年6.03亿吨，年均复合增长率约6.00%。
2022 年-2029 年全球 LNG 进口情况及预测（亿吨）
7.00
6.03
6.005.50
5.01
5.004.69
4.39
4.014.084.13
4.00
3.00
2.00
1.00
-
2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
数据来源：德鲁里
* 美国、澳大利亚和卡塔尔为全球前三的 LNG 出口国
1-1-25中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书目前，美国、澳大利亚和卡塔尔为全球 LNG 前三大出口国，俄罗斯虽然油气资源丰富，但俄罗斯天然气主要由管道进行出口，由于近期俄罗斯频受欧洲制裁，其天然气出口也受到了影响。而卡塔尔等国家由于对天然气开采投入增加，预计未来其将在全球 LNG 供应链上扮演更加重要的角色。
2023 年全球 LNG 出口分国别情况（亿吨）
1.00
0.89
0.900.810.81
0.80
0.70
0.60
0.50
0.400.31
0.300.270.23
0.200.160.130.120.11
0.080.07
0.100.050.04
-
数据来源：德鲁里
* 我国 LNG 进口量持续提升，澳大利亚和卡塔尔为我国主要 LNG 来源国我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的液化天然气进口国，LNG 进口量将从 2022 年 0.64 亿吨增长至 2029 年 1.25 亿吨，年均复合增长率约10%。根据德鲁里的统计，2024年，澳大利亚、卡塔尔是我国主要的液化天然气供应国。
1-1-26中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
我国 LNG 进口预测（亿吨）
1.40
1.25
1.201.12
1.01
1.000.91
0.83
0.800.760.72
0.64
0.60
0.40
0.20
-
2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
数据来源：德鲁里
2024 年我国 LNG 进口来源比例
数据来源：德鲁里，以上数据为机构初步统计
3、LPG 运输行业发展概况及未来发展趋势
2024年，全球液化石油气贸易实现量价双增：全年贸易量达1.32亿吨，同
比提升约3.9%。其中亚洲市场成为核心增量引擎：中国依托石化项目集中投产推动 LPG 需求回暖，印度则在居民 LPG 普及深化与工业消费扩张的双轮驱动下
1-1-27中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
创下进口历史新高。区域数据显示，2024年三季度亚洲整体进口量同比增长约
6%。
展望2024年-2029年周期，在北美及中东供应端产能释放、全球石化深加工需求升级、新兴市场能源结构转型持续等因素共振下，预计全球 LPG 贸易额将以约3%的年均复合增长率稳步攀升。
2022 年-2029 年全球 LPG 海运贸易量与预测（亿吨）
1.601.491.52
1.44
1.39
1.401.321.34
1.27
1.18
1.20
1.00
0.80
0.60
0.40
0.20
-
2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
数据来源：德鲁里
4、化学品运输行业发展概况及未来发展趋势
2024年，全球化学品海运贸易量总体保持稳定，展望未来，随着终端需求
回暖叠加产能结构性调整，化学品行业贸易有望进入渐进复苏通道。分品类看，甲醇、乙醇、生物柴油及废弃食用油凭借绿色转型红利，贸易增长动能强劲；而有机化学品受制于产能过剩压力，市场供需再平衡进程相对滞后，短期内仍将制约其贸易扩张空间。
1-1-28中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2022年-2026年全球化学品海运贸易量与预测（亿吨）
3.153.14
3.103.09
3.07
3.06
3.05
3.01
3.00
2.95
2.90
2022 2023 2024 2025E 2026E
数据来源：德鲁里，数据包括植物油贸易量
（四）公司在行业中的竞争优势与主要竞争对手
1、发行人主要竞争优势
（1）品牌优势
公司在油品运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航
运经营管理团队，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，维护和发展了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。
（2）船队规模优势
截至2024年12月31日，公司的油轮船队规模全球排名第一。公司顺应绿色、低碳、智能航运业发展新趋势，科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队的船型、船龄结构不断优化，船队竞争力持续增强、市场份额不断提升。
公司油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”、“原油与成品油运输联动”等。通过发挥船型和航线优势，公司能够为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成品油转运和出口、下游化工品运
输等全程物流解决方案，帮助客户降低物流成本，实现合作共赢。
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（3）客户资源优势公司油品运输业务的主要客户均为全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，推动业务产业链上下游客户合作，公司拥有优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。
（4）业务结构优势
公司的内贸运输业务和 LNG 运输业务收益稳定。此外，公司外贸油运业务也秉持稳健经营的理念，将运力合理分配在不同业务。2024年，公司通过业务整合，推动公司主营业务向能源化工品物流供应链持续延伸。公司整体业务结构具有较高的抗风险能力。
（5）专业化经营优势
公司聚焦油轮运输和 LNG 运输两大核心主业，并在这两个领域已形成了规模优势，同时以专业化为主线的重组整合对公司船队经营和成本管控也已产生积极影响。公司在经营管理中实施的集中化、专业化会进一步释放协同效应。
（6）全球化营销优势
公司已形成了以中国内地为总部，以新加坡、伦敦、休斯顿、中国香港、日本、巴西为境外网点的全球化布局，建立了全球营销服务系统+全球安全应急保障体系，充分发挥全球网点功能，拓展海外市场份额，借助公司船队规模和结构优势，实现了货源结构、客户结构、航线结构的多元化。
（7）安全管理优势公司在液体散货船运输方面的安全管理水平始终处于国际领先的地位。公司自上而下高度重视安全文化建设，始终坚持“安全营销世界领先”的总体要求。
经过多年的探索实践与竞争洗礼，公司已经形成了一套稳定、高效的安全管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度，强化安全生产责任制，细化监督责任和主体责任，严格安全监管和责任追究，确保了公司安全稳定的局面，在业内树立了良好的企业形象。
2、主要竞争对手
公司国内主要竞争对手包括招商轮船、招商南油、兴通股份、盛航股份。国
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外主要竞争企业包括弗雷德里克森集团、Angelicoussis 集团、商船三井株式会社等。
（1）招商轮船（601872.SH）
招商轮船隶属招商局集团，是一家集油轮运输、散货船运输和液化天然气运输等能源运输为主业的航运企业，主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股 50%的中国液化天然气运输（控股）有限公司投资经营国际 LNG 运输业务。招商轮船拥有一定规模的 VLCC、超大型矿砂船、LNG 船、滚装船和集装箱船队等，是大中华地区知名的 VLCC 船队经营者，也是国内输入液化天然气运输项目的主要参与者。
（2）招商南油（601975.SH）
招商南油是招商局集团旗下从事油轮运输的专业平台，主要经营海上原油、成品油、化工品、乙烯和液化气运输，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域。目前，招商南油拥有的各类运输船舶，包括油轮、化学品船、乙烯船和液化气船等。
（3）兴通股份（603209.SH）
兴通股份主要从事国内沿海散装液体化学品、成品油、LPG 的水上运输业务。运输航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，形成了辐射渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工产业基地的运输网络体系。兴通股份已发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业之一，在细分市场占据领先地位。
（4）盛航股份（001205.SZ）
盛航股份主要从事国内沿海、长江中下游以及国际油轮、化学品船舶运输。
盛航股份深耕危化品水路运输领域，为大型化工企业提供配套物流服务，是国内液体化学品航运龙头企业之一。盛航股份已形成的运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。随着公司国际危化品运输业务的发展，公司运输航线不断向东南亚、东北亚拓展。
（5）弗雷德里克森集团（Fredriksen Group）
弗雷德里克森集团总部位于挪威，旗下拥有多个美股上市公司，包括油轮公
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司 Frontline、干散货航运公司 Golden Ocean Group、船舶租赁公司 Ship Finance
International Ltd 等。
（6）Angelicoussis 集团（Angelicoussis Group）
Angelicoussis 集团总部位于希腊，是希腊最大的船东，同时也是世界上最大的私营航运集团之一。船队拥有包括油轮、LNG 运输船、干散货船等，业务范围广泛。
（7）商船三井株式会社（Mitsui O.S.K. Lines）
商船三井株式会社是日本顶尖的跨国海运公司，从事多元化的海运业务，公司拥有世界最大的 LNG 船队，并拥有包括干散货船、油轮、集装箱船等，航线网络遍及世界各地。
（五）行业技术水平及技术特点
随着航运业的不断发展和市场规模的扩大，货主对船东和船队的要求也日益提高，其中对船舶技术的要求尤为关键。现代船舶技术主要体现在以下几个方面：
首先，船岸一体化技术成为现代船舶技术重要的发展趋势。该技术能够实现船舶与岸基设施的高效连接和信息共享，提高船舶的运营效率和安全性。通过船岸一体化技术，船舶可以实时获取岸基设施的支持和服务，如天气预报、航行信息、货物跟踪等，从而更好地满足货主的需求。
其次，船舶管理控制的智能化技术系现代船舶技术的关键环节。利用先进的自动化和智能化技术，船舶可以实现更加精准和高效的管理和控制。例如，自动化导航系统可以辅助船舶进行精确的航行和避碰操作，减少人为失误的风险；智能化机舱管理系统可以实时监测船舶设备的运行状态和性能参数，及时发现并处理潜在故障。
最后，船舶环保技术也是现代船舶技术中的重点，船舶环保技术包括洗涤水处理技术、废气处理技术、噪声控制技术等技术。船舶环保技术的发展解决了船舶运输对海洋、港口水域污染问题，降低了船舶能耗，有利于保护海洋生态系统的健康。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
公司主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液
体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG 运输为两大核心主业。截至 2024年 12 月 31 日，公司拥有和控制的油轮 159 艘，参与投资 LNG 运输船 87 艘，另有 1 条光租租入 17.4 万立方米 LNG 船舶已投入运营。
截至2024年12月31日，公司油轮船队运力规模世界第一，覆盖全球主流的油轮船型。公司大力发展 VLCC POOL 的运营模式，提升船队经营效率和效益，全力打造客户与船东之间、船东与船东之间的多方共赢新局面。
公司是中国 LNG 运输业务的引领者，是世界 LNG 运输市场的重要参与者。
公司所属全资的上海中远海运液化天然气投资有限公司和持有50%股权的中国
液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG）是国内重要的大型 LNG 运输公司。
近年来，随着参与投资建造的 LNG 船舶陆续投入运营，公司 LNG 运输业务已步入收获期。
公司 LPG 运输业务由所属大连中远海运能源供应链有限公司经营，主要从事国内沿海、国际 LPG 水上运输业务等，以航次租船、期租租船等多种运营方式开展生产经营活动。
公司化学品运输业务主要由所属上海中远海能化工运输有限公司经营，主要从事散装化学品国际、国内水上运输业务，主营东南亚、东北亚外贸，内贸沿海航线。
（二）主要业务模式
1、经营模式
（1）油品、LPG 与化学品运输模式
公司的油品、LPG 与化学品运输模式主要包括航次租船模式、期租租船模
式、COA 合同模式和油轮联营体（POOL）模式四种。
*航次租船模式
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航次租船模式是行业内较为普遍的租船模式，在航次租船模式下，出租人提供约定港口之间的船舶运输服务并收取约定运费的租船业务。船东以现货市场价格作为依据，结合市场成交报告和承租人资信情况，与承租人展开商务谈判，签订租船合同。
*期租租船模式
期租租船模式指出租人提供配备船员的船舶，承租人在约定期限（如一年）内按约定用途使用并支付租金的租船业务。船东以期租市场价格作为依据，结合市场成交报告和承租人资信情况，与承租人展开商务谈判，签订租船合同。
在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，承租人通常以每天或每载重吨为单位按月支付租金。
* COA 合同（Contract of Affreightment）模式
COA 合同模式又被称为包运合同，是指船东在约定时期内完成货主指定货物运输的全量合同和约定多航次完成特定货运量的定量合同的业务经营模式。
COA 合同模式既有利于船东调配船舶，也有利于保证船东货源以及货主长期运输供给的稳定，在市场价格波动比较大的情况下可以减少经营的不确定性，有利于船东和货主开展长期的合作。与单航次租船相比，COA 合同模式可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与期租租船比，COA 合同模式参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。
公司与客户签订 COA 合同，通常会约定合同期限、承运量和航线初步安排、运价或者运价的计算方法、结算方法等主要条款，当后续公司就 COA 合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同时，会在 COA 合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。在签订完成航次合同以后，公司将安排具体船舶承运，并在航次完成以后收取运费。
* 油轮联营体（POOL）模式
截至本募集说明书签署日，公司仅油轮中的 VLCC 船型的运输业务采用POOL 模式，POOL 模式指多个船东将船舶投入统一的“运力池”，由专业团队
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进行统一管理、调配和运营，实现资源共享、风险共担和收益分配。其核心理念是规模化、专业化、集约化，通过整合分散的运力，提升市场议价能力和运营效率，帮助各船东共同抵御市场风险。
公司于 2019 年发起组建 VLCC 联营体 CHINA POOL，并于 2021 年正式对外运营。CHINA POOL 依托中远海能成熟的全球营销网络、专业的经营管理团队、高标准的货运质量管理体系，对 VLCC 进行统一经营、统筹配置，为客户提供更全面的服务，实现入 POOL 船舶经营的规模效益和商业价值最大化。
（2）LNG 运输模式
公司 LNG 业务开展主要采用项目船模式，即 LNG 船舶的建造、营运与特定LNG 运输项目绑定。单船公司与特定项目签订长期运输合同，该船舶仅服务于特定项目，并且合同中按一定投资回报率约定船舶租金，船舶收益水平确定，与现货船市场的运价水平相关性较弱。
公司目前参与投资并投入运营的 LNG 船舶均属于项目船，本次募投项目系公司首次采用市场船模式，市场船模式通常包括中短期期租租船模式、长期期租租船模式等，采用市场船模式运营的 LNG 运输船也有可能根据市场情况转变为项目船模式。
2、采购模式
公司主要向船舶制造商采购运输船舶和向燃油供应商采购燃油等原料。
（1）船舶采购模式
公司根据年度船队发展规划及运营需求，提出新造船的各项性能指标要求，包括船型、航线和主要技术参数等，之后根据行业情况向市场询价、根据船舶技术规格书开展与船厂的新造船技术和商务谈判、签订造船意向书、编制可行性研
究报告以及履行相应的决策程序后，与造船厂签订商务合同等。
（2）燃油采购模式公司燃油采购具体分为批量采购和现货采购两种模式。
*批量采购
公司以下一年度预算方案中燃油测算价格为基础，结合公司船舶营运挂靠港
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口的特点和原油市场、燃油市场的变化趋势，制订相应的年度批量采购计划，并通过相关平台进行市场询价、报价、确认，在适当的时机完成批量采购工作。
*现货采购
除批量采购以外，公司还会根据船舶航次任务安排和实际存油情况，进行现货采购。现货采购方案是根据船舶航次任务、沿途可加油港口的燃油价格、港口费、船舶装货量等相关因素来确定。对于确认的采购方案，公司会通过相关平台择机完成现货采购工作。
（三）主要固定资产和无形资产情况
1、主要固定资产
发行人主要固定资产包含运输船舶、房屋及建筑物、办公设备、车辆及装卸设备等。截至2024年12月31日，公司的固定资产具体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
运输船舶8182134.452866377.93510325.974805430.5558.73%
房屋及建筑物159097.9638574.49-120523.4675.75%
办公设备4636.633967.95-668.6814.42%
车辆及装卸设备1817.221525.51-291.7216.05%
合计8347686.272910445.88510325.974926914.4159.02%
2、主要无形资产
发行人主要无形资产包含土地使用权、软件、房屋使用权等。截至2024年
12月31日，公司的无形资产具体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
土地使用权4043.371200.04-2843.3370.32%
软件7345.765242.81-2102.9428.63%
房屋使用权20.0020.00---
合计11409.136462.85-4946.2843.35%
（四）最近三年公司重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情形。
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（五）境外经营情况截至本募集说明书签署日，发行人重要境外子公司（最近一年单体营业收入或最近一年末总资产占同期发行人合并口径对应数据比例超过5%的境外子公司）
情况如下：
1、寰宇船务企业有限公司
公司中文名称寰宇船务企业有限公司
公司英文名称 PAN COSMOS SHIPPING & ENTERPRISES CO. LIMITED商业登记号码18859491
主要经营地/注册地中国香港
注册资本/股本356635.9640万港元
发行人持股情况通过全资子公司海南能源间接持股100.00%主要业务油轮运输
2024年度或2024年末总资产净资产营业收入净利润
财务数据（万美元）109267.6030841.6126000.711041.09
2、中海发展（香港）航运有限公司
公司中文名称中海发展（香港）航运有限公司
CHINA SHIPPING DEVELOPMENT （HONG KONG） MARINE公司英文名称
CO. LIMITED商业登记号码32196629
主要经营地/注册地中国香港
注册资本/股本10000.0000万美元
发行人持股情况直接持股100.00%主要业务油轮运输
2024年度或2024年末总资产净资产营业收入净利润
财务数据（万港元）1899819.56654149.951140698.6629760.01
3、中国能源运输投资有限公司
公司中文名称中国能源运输投资有限公司
公司英文名称 CHINA ENERGY SHIPPING INVESTMENT CO. LIMITED商业登记号码59630157
主要经营地/注册地中国香港
注册资本/股本17313.7000万美元
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发行人持股情况 通过全资子公司上海 LNG 间接持股 51.00%
主要业务 LNG 运输
2024年度或2024年末总资产净资产营业收入净利润
财务数据（万美元）136896.4224210.8918795.642794.67
4、China Pool Limited
公司名称 China Pool Limited商业登记号码71144178
主要经营地/注册地中国香港
注册资本/股本1.0000万港元
发行人持股情况通过全资子公司中海发展（香港）航运有限公司间接持股100.00%主要业务油轮运输
2024年度或2024年末总资产净资产营业收入净利润
财务数据（万美元）28328.159.99123538.75-
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
面对复杂多变的国际贸易和地缘政治局势，公司持续为全球能源供应链提供坚实的运输保障，以客户为中心不断完善全球服务网络。同时，公司紧跟全球能源运输产业链的发展趋势，优化和调整战略布局，增强企业面对外部环境变化时的商业韧性，促进可持续发展能力稳步提升。
国际油运方面，公司密切跟踪国际石油贸易格局变化，优化全球船位布局，提升公司的全球经营能力。同时，充分利用海外营销网点的资源与布局优势，深耕大西洋市场，聚焦新客户、新航线的开发，并以效益为导向，重点开发高收益货载、搭建三角航线。密切关注内外贸市场变化趋势，择机实施内外贸及原油与成品油运输经营联动。
国内油运方面，公司持续发挥内贸市场领先优势，加强船队效率和盈利能力，维护与重要客户的合作，提升运输服务质量；开发优质新客户，关注民营企业发展规模，进一步提升市场货源掌控能力。
LNG 运输方面，公司紧密跟踪 LNG 重点项目，积极匹配重要客户的潜在需求；严格监控船舶建造，优化 LNG 自主船管能力，加速建设 LNG 高级船员队伍
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和管理人才队伍，提升 LNG 运输整体实力。
LPG 与化学品方面，公司积极优化与码头、货主协调机制，积极丰富货源与航线种类，增加与国际大型客户、贸易商的合作。
同时，公司将开展精益化管理，统筹推进成本管控。聚焦全要素劳动生产率，进一步降控燃油采购成本，加强港口费管控。
（二）未来发展战略未来，公司将坚定“做全球能源运输卓越领航者”愿景不动摇、坚定“为世界‘船’递能量”企业使命不动摇，坚定效益效率全球领先、价值增长全球领先、创新发展全球领先、可持续发展全球领先的“四个全球领先”战略目标不动摇，不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。继续致力于卓越公司治理、卓越商业运营、卓越价值创造，切实承担起国家能源运输的使命和责任，努力成为国家战略践行者、产业资源整合者、客户价值创造者、可持续发展引领者。
公司将坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，贯彻落实新发展理念，从观念上、制度上进行优化，切实提升企业管理水平。油轮业务作为公司的核心基础业务，将巩固领先优势，力争成为全球油轮运输行业引领者；LNG运输业务作为公司资源配置相对集中的第二大核心业务，将持续发挥效益稳定器作用，力争成为全球领先的 LNG 承运者；化工品物流资源整合将成为公司高质量发展的创新引擎，并加快在数字智能和绿色低碳赛道布局，努力打造“可持续发展引领者”的品牌形象。
1、巩固领先优势，保持全球油轮运输行业引领者
油轮业务是公司的基础和核心业务，也是公司资源配置最集中所在，在效益和现金流贡献方面发挥着重要的作用。截至2024年12月31日，公司总计拥有和控制油轮总数159艘，运量2374万吨，系全球第一大油轮船东。
“十四五”期间，油轮运输业务的战略定位为公司的“核心业务，效益与现金贡献的支柱”，公司将充分考虑经营需求和船舶全生命周期的环保要求，持续优化公司油轮船队结构，保持船队领先优势，持续巩固全球油轮运输行业引领者地位。
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2、发展 LNG 与新能源运输新增长曲线，力争跻身全球第一梯队近年来，一系列利好政策的推进刺激了我国对 LNG 与新能源的需求，进而促成了公司发展的新方向。LNG 运输领域，公司抓住高速发展期，大力开发相关项目，对公司取得稳定收益、平衡外贸油运周期性风险发挥着重要作用。截至2024 年 12 月 31 日，公司总计参与投资 LNG 运输船 87 艘，运量 1505 万立方米，
另有 1 条光租租入 17.4 万立方米 LNG 船舶已投入运营，系全球 LNG 运输领域重要参与者。
“十四五”期间，公司将 LNG 运输业务战略定位为“第二曲线业务，持续增厚的效益稳定器”，并持续聚焦项目开发、聚焦船管能力建设、聚焦运营能力建设、聚焦卓越运营，加快进军全球第一梯队，目标成为全球领先的 LNG 承运人。同时，公司将密切跟踪新能源运输业务动向，积极创新发展，聚焦项目开发与产业链发展，培育先发优势，全力实现新能源项目突破，力争开拓成为公司未来发展的第三业务曲线，使公司成为全球新能源运输的先行者。
3、围绕企业改革发展，打造三大竞争优势
公司计划依托航运主业，锚定“数字智能、绿色低碳”两大赛道，打造三项竞争优势，即世界一流的数字化竞争优势、科技化竞争优势和绿色化竞争优势。
在数字化竞争优势方面，公司将坚持战略引领和数据驱动，以服务业务、服务客户为核心理念，从“智慧经营、智慧决策、智能船管、客户服务”四个方面开发智能应用，实现数据资产价值创效，依托数字化供应链、区块链、CHINAPOOL 平台等探索构建产业新生态，驱动产业链高质量发展。
在科技化竞争优势方面，公司将立足能源运输核心主业，聚焦船舶生产、经营管理、客户服务三大核心环节，积极推动绿色低碳、清洁能源、大数据、人工智能等前沿技术在能源运输业务场景的转化与集成创新；逐步发挥科技创新主体
地位和作用，建立起完整的科技创新工作体系，形成融创新主体、创新要素和创新机制于一体的创新生态。
在绿色化竞争优势方面，公司将顺应航运绿色转型趋势，充分考虑新技术、新能源的发展趋势，推动能源绿色低碳转型与技术体系构建，强化能源多元化综合应用，积极开展新能源、清洁能源动力系统的试点示范，加快油轮船队结构向
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绿色低碳优势船型集中，逐步实现航运的低碳、零碳排放运输。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告
书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
《证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
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（一）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况
根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定对财
务性投资及类金融业务的认定标准，截至2024年12月31日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、一年内
到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具
投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：
单位：万元序号科目账面价值财务性投资金额
1货币资金566251.70-
2其他应收款53059.13-
3一年内到期的非流动资产2060.34-
4其他流动资产26323.71-
5长期应收款129644.62-
6长期股权投资1255571.46-
7其他权益工具投资41212.3041212.30
8其他非流动资产167408.69-
合计41212.30
截至2024年12月31日合并报表归属于母公司净资产3586690.93
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例1.15%
1、货币资金
截至2024年12月31日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金和存放财务公司存款构成，其他货币资金主要为定期存款应收利息等，公司货币资金中不存在财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年12月31日，公司其他应收款主要包括关联方往来款、船舶待结款、期租船舶燃油结算款、保证金押金备用金及其他等。其中，关联方往来款主要为对中远海运财产保险自保有限公司的保险理赔款以及对中远海运船员管
理有限公司的船员相关待结算款项等，是公司日常业务所产生的正常应收款项，其他款项亦均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。
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3、一年内到期的非流动资产
截至 2024 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期应收款为向联营、合营 LNG单船公司提供的借款，形成上述应收款项的背景系公司 LNG 运输业务主要通过与合资方成立合营、联营 LNG 单船公司开展。LNG 单船公司成立时，各方股东约定，按持股比例分别向 LNG 单船公司提供少量资本金，其余 LNG 船舶建造资金以股东借款和银行借款的形式筹集，因此形成了公司与其他股东向合营、联营LNG 单船公司按持股比例提供借款的情形，该模式符合行业经营惯例。该等借款在船舶建造工程完成后分期偿还。
综上，截至 2024 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期应收款均系为 LNG船舶建造而提供给联营、合营 LNG 单船公司的借款，与公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2024年12月31日，发行人其他流动资产为待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不存在理财产品，不属于财务性投资。
5、长期应收款
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人长期应收款为向联营、合营 LNG 单船公司提供的借款，用于 LNG 船舶建造相关支出，与公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2024年12月31日，发行人长期股权投资金额为1255571.46万元，具体情况如下：
单位：万元序号被投资单位账面价值是否属于财务性投资
1中国液化天然气运输（控股）有限公司455703.16否
2绿色北极液化天然气运输有限公司7276.73否
3紫色北极液化天然气运输有限公司7310.56否
4蓝色北极液化天然气运输有限公司8671.38否
5红色北极液化天然气运输有限公司22285.47否
6橙色北极液化天然气运输有限公司21402.55否
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序号被投资单位账面价值是否属于财务性投资
7青色北极液化天然气运输有限公司20983.17否
8黄色北极液化天然气运输有限公司20715.26否
9大羚羊1号液化天然气公司16789.76否
10大羚羊2号液化天然气公司16502.60否
11大羚羊3号液化天然气公司16165.88否
12大羚羊4号液化天然气公司16473.96否
13大羚羊5号液化天然气公司8985.50否
14大羚羊6号液化天然气公司8985.50否
15大羚羊7号液化天然气公司8985.50否
16中远海运集团财务有限责任公司270269.71否
17上海北海船务股份有限公司193482.11否
18 TRADEGO PTE. LTD. 656.89 否
19 ARIES LNG SHIPPING LIMITED 6771.06 否
20 CAPRICORN LNG SHIPPING LIMITED 6729.51 否
21 GEMINI LNG SHIPPING LIMITED 3879.46 否
22 AQUARIUS LNG SHIPPING LIMITED 5991.27 否
23华富液化天然气运输有限公司9888.03否
24华和液化天然气运输有限公司6663.80否
25华明液化天然气运输有限公司9373.06否
26华平液化天然气运输有限公司6663.80否
27华强液化天然气运输有限公司9350.91否
28华文液化天然气运输有限公司9373.12否
29牵牛星海运有限公司19372.91否
30织女星海运有限公司19372.91否
31鹊桥星海运有限公司19372.91否
32大连西中岛中连港口有限公司1123.03否
合计1255571.46-
针对上表中企业是否属于财务性投资的分析如下：
（1）序号1公司为发行人与招商轮船全资子公司分别持股50%的合营企业，该公司作为平台型控股公司从事国际 LNG 运输业务，是发行人开展 LNG 业务的重要平台，不属于财务性投资；
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（2）序号 2-15 以及 19-31 公司均为发行人合营或联营的 LNG 单船公司，是发行人 LNG 业务发展的重要主体，不属于财务性投资；
（3）序号16公司为集团财务公司，发行人作为央企集团中远海运集团下属
企业参股投资集团财务公司具有合理性，且报告期内不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资，因此不属于财务性投资；
（4）序号17上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”）为发行
人持股40%的联营企业，主要从事内贸油品运输业务，其经营范围与发行人主业高度相关，与发行人内贸油运业务协同效应明显。北海船务为中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中海油”）间接控制的子公司，中海油是公司在油运市场的核心客户之一。公司通过参股北海船务，可进一步提升公司在海洋油运输市场的份额与控制力，并进一步稳固公司与中海油之间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求，因此，不属于财务性投资。
（5）序号18公司为发行人与中化能源股份有限公司等合作伙伴共同投资设
立的企业，该公司主营业务为搭建基于区块链技术的大宗商品国际贸易数字化服务平台，推动能源石化产业链商业模式创新，与发行人业务具有协同效应，不属于财务性投资；
（6）序号32公司为发行人持股15%的联营公司，系发行人于2024年受让
大连投资持有的该公司股权，该公司系根据战略部署投资建设西中岛化工及新能源综合物流一体化项目的重要组成部分，发行人收购该公司15%股权对于拓展新能源和石化产业链产品物流供应链布局重要战略意义，不属于财务性投资。
综上，截至2024年12月31日，公司长期股权投资中不存在财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2024年12月31日，发行人其他权益工具投资为通过控股子公司三鼎油运持有的招商银行（600036.SH）及招商证券（600999.SH）股票。公司于 2016年收购三鼎油运时间接取得招商银行和招商证券的股权，招商银行和招商证券属于金融企业。三鼎油运分别于1993年和2001年即持有招商银行和招商证券的股权。
截至2024年12月31日，公司投资招商银行和招商证券股票的其他权益工
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具投资账面价值为41212.30万元，属于财务性投资，但公司出于战略目的而计划长期持有，不以获取短期资金收益为目的。
8、其他非流动资产
截至2024年12月31日，发行人其他非流动资产主要包括长期套期工具和预付造船款。其中，长期套期工具系发行人为对冲借款利率波动的风险而与银行签订的利率掉期合约。
截至2024年12月31日，发行人参与利率掉期的背景系公司所在的船舶运输业为重资本行业，发行人下属 LNG 单船公司需通过对外融资开展船舶投资建造，发行人通过参与利率掉期以锁定融资浮动利率的风险敞口。因此，发行人参与利率掉期用于锁定风险敞口与套期保值，系开展主营业务所需，属于正常风险管理，不属于财务性投资。此外，预付造船款与主营业务相关，不属于财务性投资。
综上，截至2024年12月31日，发行人持有的财务性投资总额为41212.30万元，占归属于母公司净资产比例为1.15%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日为2025年1月24日，前六个月（2024年7月25日）至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国际局势日趋复杂，海上能源运输重要性凸显近年来，以俄乌冲突、红海危机为代表的地缘政治冲突导致全球能源运输形势发生了重大变化，推动了全球油运贸易的重构。
俄乌冲突爆发后，欧盟对俄能源实施制裁，能源运输管道遭到严重破坏，海上能源运输航距与需求显著提升。同时，大量船舶因红海危机绕行好望角、大西洋区域贸易活跃度提升及跨洋航线增加等因素，也进一步拉长了全球能源运输航距。
在当下全球地缘政治形势不确定性逐步提升，国际能源贸易体系受到重大影响的背景下，世界能源格局正被重塑，海上能源运输的重要性迅速凸显。
2、“双碳”目标推动下，LNG 等清洁能源快速发展
自2020年我国提出“2030碳达峰、2060碳中和”目标后，“双碳”目标成为了我国重要的能源转型方向，天然气作为最清洁的化石能源，具有低碳、高效、经济等多方面的综合优势，是实现能源低碳转型的现实选择。
随着 LNG 船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG 运输上升的明显趋势，LNG 运输业已进入快速发展期和稳定收益期。在我国对天然气需求扩大的背景下，预计2029年全球液化天然气产能将达到近8.264亿吨/年，年均复合增长率约为11%，持续增加的产能将进一步刺激全球 LNG 贸易。
3、加速振兴我国造船制造业，船舶工业高质量发展
船舶工业是国家实施“一带一路”倡议的重要支撑，“海洋工程装备和高技术船舶”是我国重点发展的十大领域之一。目前，我国船舶工业的“造船完工量”、“新接订单量”以及“手持订单量”三大指标位居全球第一，是名副其实的造船大国，但在高端船型建设领域，如被誉为“造船业皇冠上的明珠”之称的
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LNG 船，仍面临国外船厂的激烈竞争。
为加速振兴我国船舶制造业，重点发展 LNG 运输船等可以代表船舶制造业顶尖水平的船舶制造，有利于推动我国船舶工业高质量发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行的募集资金将用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以及 3
艘阿芙拉型原油轮。本次募投项目有利于公司把握行业发展趋势、优化船龄结构、扩充 LNG 运力、进一步提升内外贸油运竞争优势。本次向特定对象发行的目的如下：
1、油运行业进入持续景气周期，扩大船队规模增强外贸油运优势
在俄乌冲突、红海危机等地缘政治危机不断加剧，巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球油品运输路线正发生重构，油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。
运力供给方面，根据 Clarksons 报告，2025 年全球原油轮供给增长率预计约
1.2%，成品油轮供给增长率预计约5.6%，供需基本面仍然健康。但不断老化的
全球船龄、短期内紧张的船厂产能和不断推行的环保政策等因素导致运力供给端
出现“新增速度不及衰老速度”的紧张局面，油运市场将在上述基本面因素的支撑下进入持续性的景气周期。
有鉴于此，公司计划通过本次发行实现 VLCC 船队扩充，以增强公司外贸油运优势，进一步提升公司竞争力。
2、贯彻落实“双碳”政策，扩充 LNG 运力
随着“双碳”战略目标的进一步推进，我国对于天然气需求将进一步提升。
考虑到国内天然气储量和产量的不足，我国 LNG 进口有望长期维持增长，LNG运输的市场空间也将同步扩大。
为积极贯彻落实“双碳”政策，扩大清洁能源的使用比例，公司计划通过本次发行的募集资金投资建造 2 艘 LNG 运输船进一步提升 LNG 运输船队运力。
3、优化船龄结构，巩固内贸油运龙头地位近年来，我国内贸油运需求整体呈上升态势，由于内贸油运主要以长期协议
1-1-48中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书为主，因此其价格的变化幅度较小，能在一定程度上规避航运市场运费波动所带来的风险，是公司较为稳定的收入来源。
随着我国“双碳”战略目标的提出，国家相关部委对新能源、清洁能源动力交通工具投入比例提出了阶段新要求，对于内贸运输船的绿色低碳要求也日趋严格。与此同时，内贸客户对于承运方的船龄和船况要求也逐渐提升。
因此，公司计划通过本次发行实现油轮船龄结构优化，以适应行业日益严格的安全与环保要求，强化内贸业务的效益稳定器与压舱石功能，巩固公司内贸油运龙头地位。
二、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集
团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关
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法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中远海运集团作为公司的间接控股股东，中远海运集团拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》中披露。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
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在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 ? D；
派送股票股利或转增股本：P1 = P0/（1 + n）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 ? D）/（1 + n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1431232918股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况
与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
（六）限售期
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司
1-1-51中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书章程》的相关规定。
本次发行完成后，中远海运集团及中远海运集团一致行动人持有发行人股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元序号募投项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1 投资建造 6 艘 VLCC 574800.00 459840.00
2 投资建造 2 艘 LNG 运输船 343341.86 274673.49
3投资建造3艘阿芙拉型原油轮173700.0065486.51
合计1091841.86800000.00
注 1：上述项目中投资建造 2艘LNG运输船船价金额为 47760万美元，折合人民币 343341.86万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2025年1月17日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=7.1889元人民币）；
注2：投资总额指合同船价。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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（十）本次发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
三、发行对象及与发行人的关系本次向特定对象发行股票的发行对象及与发行人的关系请参见本募集说明
书“第二节本次证券发行概要”之“二、本次向特定对象发行股票方案概要”
之“（三）发行对象及认购方式”。
四、董事会确定的发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（一）发行对象的基本情况
1、基本信息
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：万敏
注册资本：1100000.00万元人民币
成立日期：2016年2月5日
社会统一信用代码：91310000MA1FL1MMXL
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材
1-1-53中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
截至本募集说明书签署日，中远海运集团为公司的间接控股股东，公司与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下：
3、中远海运集团主营业务情况
中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，聚焦数智赋能、绿色低碳，全力构建“航运+港口+物流”一体化服务体系，打造全球绿色数智化综合物流供应链服务生态，创建世界一流航运科技企业。
（二）发行对象最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书披露前12个月内，公司与中远海运集团及其控制的下属企业的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报
告、临时公告等信息披露文件。
（三）附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司与中远海运集团签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：
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1、协议主体及签订时间
甲方：中远海运能源运输股份有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2025年1月24日
2、认购金额及认购数量
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（2）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对
象发行 A 股股票发行数量的 50%。
（4）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司
股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（5）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募
集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
3、认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
1-1-55中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
（3）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 ? D；
派送股票股利或转增股本：P1 = P0/（1 + n）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 ? D）/（1 + n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
4、认购方式及交割
（1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照
发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认
购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算
公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为
1-1-56中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
5、限售期
（1）乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
*乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
*乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
*中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期
进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（3）乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、费用承担及滚存未分配利润的享有
（1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。
（3）本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
7、本协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
（2）除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗
力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，
1-1-57中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
*本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
* 甲方董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
*国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
*本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
8、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适
当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除
双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
9、本协议的变更、解除或终止
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。
（3）除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
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（4）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
*双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
*协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
*本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
*若本次发行未能依法取得：国有资产监督管理部门或其授权主体批准；
或甲方股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会通过；或上海证券交
易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
*当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
（四）认购资金来源
根据中远海运集团出具的书面承诺：
本次发行认购资金为中远海运集团自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
中远海运集团目前所持发行人股份均不存在质押情形，本次发行的认购资金不涉及以持有的发行人股份以及本次发行的股份进行质押融资的情形；
中远海运集团不存在法律法规规定禁止持股及本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；中远海运集团不参与本次发行
定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购；中远海运集团自本次发行结束之日起十八个月内，不减持通过本次发行而认购的公司股票，因此认购对象不存在进行不当利益输送的情形；
中远海运集团不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，不存在违规持股、不当利益输送等情形；
1-1-59中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
中远海运集团不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象包括间接控股股东中远海运集团，中远海运集团参与本次发行的认购构成关联交易。中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。
此外，本次发行的募投项目中，“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”项目中的
3艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，该关联交易事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，中国海运直接持有发行人32.22%股份，为公司直接控股股东；中远海运集团合计持有公司46.45%股份，为公司间接控股股东；
国务院国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，发行人直接及间接控股股东、实际控制人不会发生变化。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股方案已经公司于 2025 年 1 月 24 日召开的 2025 年
1-1-60中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第一次董事会会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股方案已取得中远海运集团批复。
本次向特定对象发行 A 股方案已经公司于 2025 年 4 月 11 日召开的 2025 年
第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股尚待上交所审核通过。
本次向特定对象发行 A 股尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求
根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，发行人本次发行系理性融资，合理确定融资规模，具体分析如下：
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1431232918股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。
公司前次募集资金于2020年3月10日全部到位。截至2022年12月31日，前次募集资金已使用完毕。2025年1月24日，公司召开2025年第一次董事会会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船和 3 艘阿芙拉型原油轮。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，公司的油轮船队结构将得到优化，LNG 运力将进一步的提升，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，巩固公司行业地位；同时，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，增厚公司可持续发展的
1-1-61中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
财务基础，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，维护股东的长期利益。
综上所述，发行人本次向特定对象发行系理性融资，合理确定融资规模。
十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票
的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元序号募投项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1 投资建造 6 艘 VLCC 574800.00 459840.00
2 投资建造 2 艘 LNG 运输船 343341.86 274673.49
3投资建造3艘阿芙拉型原油轮173700.0065486.51
合计1091841.86800000.00
注 1：上述项目中投资建造 2艘LNG运输船船价金额为 47760万美元，折合人民币 343341.86万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2025年1月17日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=7.1889元人民币）；
注2：投资总额指合同船价。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
二、本次募投项目与既有业务或发展战略的联系
本次募集资金主要用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船与 3 艘阿芙
拉型原油轮，主要目的系优化油轮船队结构，扩大公司船队规模，提高公司的竞争实力。本次募投项目均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的相关标准、规定，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资
1-1-63中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
三、本次募集资金项目投资情况
（一）投资建造 6 艘 VLCC
1、项目基本情况
为优化船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞争力，公司拟将本次部分募集资金459840.00万元由全资子公司海南能源投资建造
6 艘 VLCC。投资建造上述 6 艘 VLCC 已经公司 2024 年第十三次董事会会议审
议并通过，无需提交股东大会审议。
2、项目必要性分析
（1）全球石油海运贸易的重要性持续提升，扩大船队规模为全球能源运输提供保障近年来，俄乌冲突、红海危机等一系列地缘政治事件直接影响了全球石油贸易格局。随着欧盟对俄油制裁执行以及部分能源运输管道遭到严重破坏，以往经由陆上管道运输的石油需转由海运替代，全球油运航距与油运需求显著提升，石油海运贸易的重要性得到进一步加强。
公司深耕油运行业多年，油轮船队运力规模世界第一，是全球石油海运贸易的重要参与者。本次投资建造 VLCC 有利于增强公司外贸油运能力，为全球能源运输提供保障。
（2）全球油运行业供需快速改善，扩大船队规模以抓住历史性发展机遇
在巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球原油主要产地有不断西移的趋势。而全球石油消费增量将主要来自于中国和印度，油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。
运力供给方面，根据 Clarksons 报告，2025 年全球原油轮供给增长率预计约
1.2%，成品油轮供给增长率预计约5.6%，供需基本面仍然健康。但不断老化的
全球船龄、短期内紧张的船厂产能和不断推行的环保政策等因素导致运力供给端
出现“新增速度不及衰老速度”的紧张局面，油运市场将在上述基本面因素的支撑下进入持续性的景气周期。
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公司需抓住行业历史性发展机遇，对油轮运力进行扩充，保持全球油运市场领先地位，进一步增强公司油轮船队的整体盈利能力。
3、项目实施安排
（1）项目实施准备和进展情况
截至本募集说明书签署日，本项目已完成可行性分析论证，已取得项目必要的审批、备案、核准，已于2024年11月与相关方签订造船合同。
（2）预计实施时间及整体进度安排
6 艘 VLCC 全部交付完毕的时间预计不晚于 2028 年，根据付款节点安排，6
艘 VLCC 整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
进度（付款节点）2024年2025年2026年2027年2028年合同签订船舶开工船舶铺底船舶下水船舶交付
4、经济效益分析经测算，投资建造 6 艘 VLCC 项目内部收益率为 6.18%。募投项目逐步释放效益后，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，综合实力和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
（二）投资建造 2 艘 LNG 运输船
1、项目基本情况
为了进一步扩大公司在 LNG 市场的领先优势，公司拟由全资子公司上海中远海运 LNG 通过全资所属远海液化天然气投资有限公司在中国香港新设远兴液
化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限公司，在大连船舶重工投资建造 2 艘 17.5 万方 LNG 船舶，项目总投资折合人民币约 343341.86 万元，拟投入募集资金 274673.49 万元。投资建造上述 2 艘 LNG 运输船已经公司 2024 年第九次董事会会议审议并通过，无需提交股东大会审议。
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2、项目必要性分析
* 积极响应国家“双碳”目标号召，推动 LNG 清洁能源发展
2020年，我国提出“双碳”目标，大力推广使用清洁能源，能源结构转型正在加速推进中。而天然气具有低碳环保、清洁高效等突出优势，是我国实现“双碳”目标所需要的重要能源之一。
随着 LNG 船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG 运输上升的明显趋势，LNG 运输业已进入快速发展期和稳定收益期，有着广阔的发展空间。因此，打造一支强大的 LNG 海运团队有利于助推“双碳”目标的实现。
* 扩大 LNG 船队规模，加强公司核心竞争力截至 2024 年 12 月 31 日，公司共参与投资 87 艘 LNG 船舶，另有 1 条光租租入 17.4 万立方米 LNG 船舶已投入运营，收益较为稳定。近年来，随着公司参与投资建造的 LNG 船舶陆续投入运营，公司 LNG 运输业务已步入稳定收获期。
目前，LNG 运输市场竞争激烈，公司在进一步发展投资 LNG 运输业务的同时，适当探索新的业务模式，以增强经营的灵活性以及公司 LNG 运输板块的核心竞争力。
3、项目实施安排
（1）项目实施准备和进展情况
截至本募集说明书签署日，本项目已完成可行性分析论证，远兴液化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限公司已完成设立，已取得项目必要的审批、备案、核准，已于2024年9月与相关方签订造船合同。
（2）预计实施时间及整体进度安排
2 艘 LNG 运输船全部交付完毕的时间预计不晚于 2027 年，根据付款节点安排，2 艘 LNG 运输船整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
进度（付款节点）2024年2025年2026年2027年合同签订
1-1-66中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书进度（付款节点）2024年2025年2026年2027年船舶开工船舶铺龙骨船舶下水船舶交付
4、经济效益分析经测算，投资建造 2 艘 LNG 运输船项目内部收益率为 6.23%。募投项目逐步释放效益后，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，综合实力和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
（三）投资建造3艘阿芙拉型原油轮
1、项目基本情况
公司拟将本次部分募集资金65486.51万元用于投资建造3艘11.42万吨阿芙拉型原油轮。本项目实施主体为公司全资子公司海南能源，由实施主体与建造方扬州中远海运重工有限公司签署造船合同。扬州中远海运重工有限公司为中远海运集团间接控制的公司，投资建造上述3艘阿芙拉型原油轮构成关联交易，已经公司2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议和2024年
第一次临时股东大会审议通过。
2、项目必要性分析
*巩固油品运输行业龙头地位，增强公司盈利能力“十四五”期间，我国内贸原油运输需求总体呈上升趋势，并逐渐形成以海洋油和中转油运输为主的内贸原油运输格局。目前公司内贸油品运输居内贸原油运输市场的龙头地位。
内贸油品运输业务是公司的效益稳定器与压舱石。近年来随着大型内贸货主对油轮安全可靠性要求提升，部分船龄较大，未达到最新环保标准的油轮难以被市场所接受认可。为巩固公司在内贸原油运输领域的行业龙头地位，本次投资建造3艘阿芙拉型原油轮系对公司运力的及时更新，有利于保持公司内贸船队的市场认可度，进一步增强公司油轮船队的整体盈利能力。
*布局环保动力船舶，顺应绿色低碳航运发展的需要
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在“双碳”目标引导下，国家相关部委对新能源、清洁能源动力交通工具投入比例、周转量单耗等指标均提出了阶段性要求。对此，公司在平衡内贸经营需求和船队绿色低碳转型要求的前提下，亟需做好未来改造新能源动力的前瞻技术布局，积极投入环保动力船舶建设。
本次投资建造3艘阿芙拉型原油轮系甲醇双燃料原油运输船，符合对内贸运输船的绿色低碳要求，是推进船舶向新能源动力调整的重要举措，顺应了绿色低碳航运发展的需要。
*优化船龄结构，提高船队核心竞争力截至2024年12月31日，公司自有油轮的平均船龄约为12.9年。同时，近年来公司陆续处置多艘老旧油轮运力。为了维持公司油轮船队规模，以巩固公司的客户服务能力和市场竞争力，公司需要及时更新运力，优化油轮船龄结构，实现公司油轮船队可持续发展。
3、项目实施安排
（1）项目实施准备和进展情况
截至本募集说明书签署日，本项目已完成可行性分析论证，已取得项目必要的审批、备案、核准，已于2023年12月与相关方签订造船合同。
（2）预计实施时间及整体进度安排
3艘阿芙拉型原油轮全部交付完毕的时间预计不晚于2027年，根据付款节点安排，3艘阿芙拉型原油轮整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
进度（付款节点）2024年2025年2026年2027年合同签订船舶开工船舶铺龙骨船舶下水船舶交付
注：合同签订后首次付款时间为2024年
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4、经济效益分析经测算，投资建造3艘阿芙拉型原油轮项目内部收益率为6.77%。募投项目逐步释放效益后，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，综合实力和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
四、本次募投项目的可行性分析
（一）国家政策大力扶持航运业发展
航运业是实现国际贸易的重要保障，也是推进经济结构调整和经济全球化的重要基础。我国高度重视航运行业的发展与建设，交通运输部等部委发布的《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出“进一步优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。积极发展液化天然气船、油轮船队，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力”。近年来，交通运输部发布的《水运“十四五”发展规划》指出“提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，积极发展 LNG 船队”“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业”。上述鼓励政策为本次募投项目的实施提供了可行性。
（二）全球油运路线结构变化催生更多市场需求
近一年来，中东地区冲突不断加剧，不少油轮出于安全考虑选择避开红海地区，绕行好望角以保证能源运输安全。同时，以中国与印度为首的亚洲地区原油需求量增加，原油出口地区逐渐向美洲地区移动，美洲至亚洲航线的能源运输需求也随之提升。上述变化将导致全球原油运距拉长、吨海里需求增加，从而进一步刺激以 VLCC 为首的原油轮需求。
（三）新能源转型正持续进行，LNG 运输市场面临发展机遇近年来，世界能源格局发生重大变革，新能源转型正在持续进行中。天然气作为最清洁的化石能源，具有低碳、高效、经济等多方面的综合优势，是实现能源低碳转型的现实选择，也是我国实现“2030碳达峰、2060碳中和”目标的重要抓手。
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随着 LNG 船舶技术和管理水平的日益成熟，以 LNG 方式运输占天然气运输的比例不断扩大，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG 运输上升的明显趋势，LNG 运输业已进入快速发展期和稳定收益期。因此，LNG运输行业面临重要的发展机遇，良好的市场环境为公司投资建造 LNG 运输船提供了可行性。
（四）公司在募投项目相关领域具备实施基础
公司深耕油运及 LNG 运输行业多年，具备较强的核心竞争力，打造了规模化的船队，并拥有丰富的客户资源与营销能力，对于船舶购置及新增船舶的运营已形成成熟、稳健的操作模式，具备该领域的实施基础，具体情况如下：
1、较强的核心竞争力
公司在油品运输方面深耕于船舶安全管理与高效运营模式创新，积累了丰富的实践经验，锻造出较强的油气运输核心竞争能力，在行业内具有较高的品牌知名度。公司专业的航运经营管理团队，通过为客户提供及时、安全、可靠的差异化运输服务，培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有较深厚的客户基础和较高的市场份额。
2、规模化船队优势
截至2024年12月31日，公司的油轮船队规模全球排名第一，公司科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队竞争力持续增强、市场份额不断提升。
公司油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”和“原油与成品油运输联动”。通过发挥船型和航线优势，能够为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成品油转运和出口、下游化工品运输等全
程物流解决方案，帮助客户降低物流成本，实现合作共赢。
3、丰富的客户资源与营销能力
公司的主要客户包括国内外知名能源公司，通过为其提供高质量的运输服务，与之建立了稳固的业务合作关系。目前，公司已形成了包括中国香港、新加坡、伦敦、休斯顿、日本、巴西等境外网点的全球化布局，建立了全球营销服务系统
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+全球安全应急保障体系，充分发挥全球网点功能，拓展海外市场份额，借助公司船队规模和结构优势，实现了货源结构、客户结构、航线结构的多元化。
五、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程
（一）募投项目效益测算的假设条件
公司本着谨慎客观的原则，在结合公司目前船队经营情况、市场分析报告、项目自身情况等基础上，预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标。
本项目效益测算的基本假设包括：
1、国家宏观经济、产业政策与社会经济环境无重大不利变化；
2、水上运输行业、能源运输行业未来发展趋势及市场情况无重大不利变化；
3、假定在项目预测期内船舶租金情况、船舶固定费用、税率及税收政策遵
循项目预测；
4、无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
（二）项目效益测算过程
1、收入测算过程
由于在水上运输业中，不同航次任务的收入、变动成本、营运天数通常具有一定差异，因此通常采用 TCE（Time Charter Equivalent，等价期租租金或期租水平）作为衡量航运企业运价水平的指标，TCE 是按照收入扣除航次变动成本后经折算的运输收入。每艘船舶每年运营的收入=TCE*每年营运天数。
本次募投项目的 TCE 总体参照同类船型市场预测数据的平均值结合公司同
类型船舶历史经营 TCE 数据确定，营运天数则考虑船舶坞修与其他情况，并参考公司同类型船舶历史营运情况确定。
2、成本费用测算过程
成本费用包括交船前费用、船舶运营固定费用（OPEX）、船舶运营变动成
本、固定资产折旧、期间费用、LNG 冷舱费等。交船前费用包括监造成本等；
船舶运营固定费用（OPEX）包括船员费、机务费、保险等；船舶运营变动成本
包括燃油费、港口费等，在计算 TCE 时已从收入中扣除；固定资产折旧按照年
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限平均法进行折旧，不同类型的船舶运营年限不同。上述成本与费用均根据公司目前运营情况结合市场预测进行估算。
3、税金及附加测算过程
油轮方面涉及的主要税种包括所得税、造船增值税等，根据财政部联合多部门发布的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》《关于海南自由贸易港国际运输船舶有关增值税政策的通知》《关于延续实施海南自由贸易港国际运输船舶有关增值税政策的通知》等通知，本次投资建造 6 艘 VLCC 和 3 艘阿芙拉型原油轮将注册在相关区域，运营后产生的所得税按照15%进行缴纳。同时，若境内监造船舶企业向运输企业销售且符合在“中国洋浦港”登记等条件，则可以实行增值税退税政策。本次投资建造 6 艘 VLCC 和 3 艘阿芙拉型原油轮将注册在中国洋浦港，可以在建造完成的当年一次性享受上述退税政策。
LNG 运输船方面，根据中华人民共和国香港特别行政区相关税务规定，中国香港采用地域来源原则征税，即源自中国香港的利润须在中国香港纳税，源自其他地区的利润不须在中国香港缴纳利得税。LNG 运输船的业务全部利润均来源于中国香港以外的地区，因此无需缴纳公司利得税。
六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准
或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）投资建造 6 艘 VLCC本项目已收到中远海运集团《关于中远海运能源运输股份有限公司新造6艘
30.7 万载重吨 VLCC 的批复》（中远海企【2024】263 号）。
本项目不涉及环保、土地方面的审批、批准或备案事项，项目实施不存在重大不确定性。
（二）投资建造 2 艘 LNG 运输船本项目已收到中远海运集团《关于上海中远海运液化天然气投资有限公司新造 2 艘 17.5 万方 LNG 船的批复》（中远海企【2024】214 号）、商务部颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202400318 号）、发改委出具的《境
1-1-72中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书外投资项目备案通知书》（发改办外资备【2024】361号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。
本次发行完成后，本项目的总投资额计划更改为全部由中方境内现金出资构成，因此，公司将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，就该项目的中方投资构成变更事项及时向商务部、发改委及相关银行提交变更备案申请。
根据《境外投资管理办法（2014）》《企业境外投资管理办法》等相关法律法规，该募集资金投资项目属于实行备案管理的范围，不涉及核准管理，亦不属于不得进行境外投资的情形，上述变更备案不存在实质性障碍。
本项目不涉及环保、土地方面的审批、批准或备案事项。本次募投项目的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）投资建造3艘阿芙拉型原油轮本项目已收到中远海运集团《关于中远海运能源运输股份有限公司新造6艘油轮的批复》（中远海企【2024】2号），批复中包括同意投资建造本次募投项目涉及的3艘阿芙拉型原油轮。
本项目不涉及环保、土地方面的审批、批准或备案事项，项目实施不存在重大不确定性。
七、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，与公司主营业务密切相关，募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金将用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以及 3 艘阿芙拉型原油轮。本次募投项目将有助于进一步提升公司的油品运输业务以及LNG 运输业务实力，增强公司核心竞争力。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）发行人与控股股东之间的同业竞争情况
1、发行人实际开展的主营业务情况
发行人的主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散
装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG 运输为两大核心主业。
2、控股股东主营业务情况
发行人直接控股股东中国海运为控股平台，以管理职能为主，不实际开展运输业务。间接控股股东中远海运集团的主营业务为服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，聚焦数智赋能、绿色低碳，全力构建“航运+港口+物流”一体化服务体系，打造全球绿色数智化综合物流供应链服务生态。
1-1-74中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
3、LPG 运输业务相关情况及解决措施
发行人于 2024 年 10 月开始收购中远海运集团内 LPG 运输业务的相关公司和资产。截至本募集说明书签署日，中远海能已收购部分中远海运集团内 LPG运输业务相关公司及资产（具体详见公司于2024年10月14日披露的《关于购买有关公司股权、资产暨关联交易的公告》），但尚未完成对大连投资下属两家从事 LPG 运输业务的全资子公司上海中远海运液化气运输有限公司和大连中远海能液化气运输有限公司的收购。
2024年度，上海中远海运液化气运输有限公司的营业收入和毛利占发行人
的比例分别为0.16%和0.17%，营业收入和毛利占比均较小；大连中远海能液化气运输有限公司于2024年12月成立，2024年度未产生收入。
为避免同业竞争，2024年11月，中远海运集团与中远海能已签署《委托管理协议》，中远海运集团已将其全资子公司大连投资委托中远海能进行管理，托管期限自2024年11月8日起三年。中远海运集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，同意将大连投资下属从事 LPG 运输业务的公司股权及相关资产于上述托管期限届满前以公平、公允的市场价格全部注入中远海能。
除此之外，中远海运集团及其控制的其他企业不存在其他从事中远海能及其子公司主营业务的情形。
4、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞
争
除 LPG 运输业务外，中远海运集团及其控制的其他企业不存在其他从事中远海能及其子公司主营业务的情形。
LPG 运输业务相关情况系中远海运集团将相关业务注入中远海能过程中的
阶段性情形，目前从事相关业务的主体已由发行人进行托管，并且中远海运集团已出具相关承诺，同意将其下属从事 LPG 运输业务的公司股权及相关资产于上述托管期限届满前以公平、公允的市场价格全部注入中远海能。
综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
1-1-75中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
5、未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现构成重大
不利影响的同业竞争的措施
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东未来不存在新增同业竞争的资产、业务的安排，避免出现构成重大不利影响同业竞争的措施详见“6、控股股东关于避免同业竞争的承诺”。
6、控股股东关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，发行人的间接控股股东中远海运集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，中远海运集团及下属其他的企业（即除中远海能及其子公司外）除中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）的全资子公司大连中远海能液化气运输有限公司及上海中远海运液化气运输有限
公司从事液化石油气运输（以下简称“LPG 运输”）业务外，不存在其他从事中远海能及其子公司主营业务的情形。目前，中远海运集团已与中远海能及大连投资签署《委托管理协议》，中远海运集团已将其全资子公司大连投资委托中远海能进行管理。
中远海运集团同意将大连投资下属从事 LPG 运输业务的公司股权及相关资
产于上述托管期限届满前以公平、公允的市场价格全部注入中远海能。
2、在中远海运集团直接或间接持有中远海能控股股权期间，中远海运集团
及其他下属企业将不采取任何行为或措施，从事对中远海能及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海能及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海能及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海能及其子公司现有主营业务。
3、如中远海运集团及中远海运集团控制的公司可能在将来与中远海能在主
营业务方面发生实质性同业竞争或与中远海能发生实质利益冲突，中远海运集团将放弃或将促使中远海运集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将中远海运集团和中远海运集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的
市场价格，在适当时机全部注入中远海能。
1-1-76中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
4、中远海运集团不会利用从中远海能了解或知悉的信息协助第三方从事或
参与与中远海能现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
5、如出现因中远海运集团或中远海运集团控制的其他企业违反上述承诺而
导致中远海能及其他股东的权益受到损害的情况，中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任。”
7、独立董事对同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表的
独立意见
根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，对同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次向特定对象发行 A 股股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司与控股股东中国海运集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司及
其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
3、为避免发生同业竞争，公司直接控股股东中国海运集团有限公司、间接
控股股东中国远洋海运集团有限公司所做作出的承诺是有效且可行的，亦不存在任何违反该等承诺的情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”
（二）募投项目新增同业竞争情况
本次募集资金扣除发行费用后的净额，将用于投资建造 6艘VLCC、2艘LNG运输船以及3艘阿芙拉型原油轮，募投项目的投向为公司主营业务。本次发行不会导致公司与直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团及其子公司（不包括本公司及下属子公司）之间新增同业竞争。
1-1-77中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司间接控股股东中远海运集团，本次发行构成关联交易，公司已按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。此外，本次发行的募投项目中，“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”项目中的3艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，该关联交易事项公司已按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。
本次发行完成后，对于公司与中远海运集团及其关联方发生的关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
1-1-78中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第五节最近五年内募集资金运用基本情况
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2019]2312号文核准，公司获准非公开发行不超过
806406572 股人民币普通股（A 股）股票。公司于 2020 年 3 月实际发行人民币
普通股（A 股）730659024 股，发行价为每股人民币 6.98 元，共计募集资金 51.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为50.76亿元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天职业字[2020]12332号《验资报告》。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况及余额情况
截至2024年12月31日，公司募集资金账户情况如下：
单位：万元序号公司名称开户行账号账户余额账户状态中远海运能源运
1中国进出口银行13600001000012688160.00已注销
输股份有限公司海南中远海运能
2中国进出口银行13600001000013027800.00已注销
源运输有限公司
合计--0.00
截至2022年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
2、前次募集资金实际使用情况对照情况
1-1-79中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元募集资金总额507601已累计投入募集资金总额510972
各年度使用募集资金总额：510972
2020年：453592
变更用途的募集资金总额02021年：57380
变更用途的募集资金总额比例02022年：-投资项目募集投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集前募集后募集前募集后额与募集后截止日投入实际投实际投态日期（或截承诺投资项目实际投资项目承诺投承诺投承诺投承诺投承诺投资金进度（%）资金额资金额止日项目完资金额资金额资金额资金额额的差额工程度）
新购14艘油轮新购14艘油轮4688224688224721944688224688224721943372//
其中：4 艘 VLCC 原油轮 4 艘 VLCC 原油轮 197151 197151 198523 197151 197151 198523 1372 100.70 注 1
3艘苏伊士型原油轮3艘苏伊士型原油轮992109921099210992109921099210-100.00注2
3艘阿芙拉型原油轮3艘阿芙拉型原油轮7780477804798047780477804798042000102.57注3
2艘阿芙拉型成品油轮2艘阿芙拉型成品油轮531675316753167531675316753167-100.00注4
2艘巴拿马型原油轮2艘巴拿马型原油轮414904149041490414904149041490-100.00注5
购付2艘巴拿马型油轮购付2艘巴拿马型油
387783877838778387783877838778-100.00注6
（7.2万吨级）轮（7.2万吨级）合计—5076015076015109725076015076015109723372—
其中：4 艘 VLCC 原油轮截至期末投入进度 102.70%，系使用募集资金利息 1372 万元支付造船进度款。
3艘阿芙拉型原油轮截至期末投入进度102.57%，系使用募集资金利息2000万元支付造船进度款。
注 1：4 艘 VLCC 原油轮的实际交船时间分别为 2020 年 9 月、2020 年 11 月、2021 年 2 月及 2022 年 2 月；
注2：3艘苏伊士型原油轮的实际交船时间分别为2020年8月、2020年12月及2021年1月；
1-1-80中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
注3：3艘阿芙拉型原油轮的实际交船时间分别为2019年12月、2020年4月及2020年7月；
注4：2艘阿芙拉型成品油轮的实际交船时间分别为2020年11月及2021年1月；
注5：2艘巴拿马型原油轮的实际交船时间分别为2020年4月及2020年7月；
注6：2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）的实际交船时间分别为2017年12月及2018年3月。
1-1-81中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）前次募投项目变更情况
截至2024年12月31日，前次募投项目不存在变更情形。
（三）前次募投项目延期情况
截至2024年12月31日，前次募投项目不存在延期情形。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投入及其实现效益情况如下：
1-1-82中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元
实际投资项目截止日投资项目承诺项目经济效最近三年实际效益（毛利）截止日累计实现是否达到
序号项目名称累计产能利用率益（内部报酬率）2022年度2023年度2024年度效益（毛利）预计效益
1、新购14艘油轮不适用/596048461879789252083/
其中：4 艘 VLCC 原油轮 不适用 8.5% 9249 25363 22175 57733 是
3艘苏伊士型原油轮不适用7.4%11474229351310745444是
3艘阿芙拉型原油轮不适用7.4%19851174511664569196是
2艘阿芙拉型成品油轮不适用7.2%11383104601570437242是
2艘巴拿马型原油轮不适用16.7%764684091215742469否购付2艘巴拿马型油轮（7.2
2、不适用9.37%959011119967437159是万吨级）
合计//691949573689463289242/
注：1、根据 2019 年 5 月公司非公开发行 A 股股票预案，项目经济效益披露内部报酬率等指标，故列示承诺内部报酬率。
2、截止日累计实现效益（毛利）为船舶实际交船时间至2024年12月31日止累计实现效益。
3、“2艘巴拿马型原油轮”项目截止日累计实现效益略低于预计效益，主要原因系该项目船舶部分用于国内沿海成品油运输，一方面新造船舶投入营运时，国内成品油税改政策较项目立项时有了较大的调整，压低了内贸油运的盈利空间；二是2020年营运期以来，国内成品油贸易出现阶段性低迷，叠加运力供需阶段性失衡，导致运价水平低于立项时的预期。
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四、会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论
根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2025BJAA13B0002），中远海能于 2025 年 1 月 24 日披露的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中远海能截至2024年12月31日止前次募集资金的使用情况。
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第六节与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济波动风险
公司所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的水上
运输服务受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的运输需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的运输需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使水上运输服务产生波动。
（二）国际政治经济风险
当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突、中美关税问题升级、其他经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球水上运输的贸易线路、供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性，从而影响水上运输行业整体效益。
（三）能源结构变化风险
碳达峰、碳中和目标引发的全球能源转型持续进行中，世界范围内减少碳排放等环保要求力度逐渐加大，清洁能源等新能源逐渐兴起。这些都将对能源运输需求的变化带来深远影响，对公司的业务规划、经营布局带来挑战。
（四）运力供需关系的风险全球水上运输的运力供需关系变化可能会对行业整体的效益产生深刻影响。
若全球原油及天然气等贸易需求增速不及预期，而行业新船交付量持续释放，可能导致全球运力供给过剩，进而对公司经济效益带来更多不确定性。
（五）其他运输方式竞争的风险
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油
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进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。
（六）运费价格波动的风险
运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油企业签署 COA 合同，提升内贸油运比例或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。若运费价格下跌，油运市场持续低迷，可能存在公司收入下降、船舶资产相应减值的风险。
（七）燃油价格波动风险
公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和船员费用等，其中燃油费占比最大。近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格波动也比较大，并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提高，会对公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。
（八）航运安全的风险
船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各
种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。
其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会对公司的声誉和正常经营等产生较大影响。
（九）经营活动合规风险
全球经贸与政治格局持续呈现复杂局面，国际组织及主要国家或地区对贸易、运输、投资、税收、环保、反垄断等政策不断进行调整，或者加大以合规监管为手段地执法力度，如不能加强规则研判，实施有效应对措施，可能导致公司国际化业务面临重大合规风险，严重影响公司健康可持续发展。
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（十）对外履约担保相关风险
在 LNG 项目中，发行人存在为参股的单船公司在造船合同、期租合同项下的义务按股比提供履约担保或履约确认的情况。前述履约担保或履约确认系LNG 项目中的常规商务安排，与船厂或承租人向单船公司股东出具的退款保函或履约担保相对应，形成履约承诺闭环，有利于强化 LNG 项目的确定性，且符合一般国际惯例。
发行人投资的 LNG 项目是我国参与国际能源合作的重要典范，通过一系列安排确保项目各参与方履约并锁定项目收益，从而形成业务闭环。保障 LNG 项目的顺利运营符合发行人的商业利益，亦与发行人的行业地位及市场形象匹配，因此发行人作为 LNG 单船公司股东将积极促使单船公司履约。
截至本募集说明书签署日，发行人已就部分履约担保取得反担保，但仍存在个别履约确认未取得反担保的情况，若国际政治经济环境发生重大不利变化，发行人可能面临承担履行担保责任的或有风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以
及3艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司船队结构情况、船队发展规划、以往船舶运营效率和效果、内外部经营现状与预期、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的预期情况，为投资项目及其风险应对措施作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、运营成本上升及其他不可预见的因素，
1-1-87中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
影响船舶实际效益，导致出现船舶未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
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第七节与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
_____________________________________________任永强朱迈进汪树青
_____________________________________________王威周崇沂黄伟德
_____________________________________________李润生赵劲松王祖温中远海运能源运输股份有限公司年月日
1-1-89中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签字：
_____________________________________________翁羿杨磊陈华
_______________王振明中远海运能源运输股份有限公司年月日
1-1-90中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
_____________________________________________于震宏田超陈建荣
______________________________张勇倪艺丹中远海运能源运输股份有限公司年月日
1-1-91中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
二、发行人直接控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
________________________万敏中国海运集团有限公司年月日
1-1-92中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
三、发行人间接控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
________________________万敏中国远洋海运集团有限公司年月日
1-1-93中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陶灵芝
保荐代表人：
孙逸然孙兴涛
法定代表人：
朱健国泰海通证券股份有限公司年月日
1-1-94中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
五、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读中远海运能源运输股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）：
李俊杰
董事长：
朱健国泰海通证券股份有限公司年月日
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六、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
_______________徐晨
经办律师签名：
_____________________________________________刘维承婧艽贺琳菲
国浩律师（上海）事务所年月日
1-1-96中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
七、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2023SHAA3B0078、XYZH/2024BJAA13B0207、XYZH/2025BJAA13B0265）、审阅报告（报告号：XYZH/2025BJAA13B0268 ） 、 内 部 控 制 审 计 报 告 （ 报 告 号 ：XYZH/2023SHAA3B0098、XYZH/2024BJAA13B0205、XYZH/2025BJAA13B0161）
及非经常性损益明细表审核报告（报告号：XYZH/2025BJAA13B0269）、前次
募集资金使用情况鉴证报告（报告号：XYZH/2025BJAA13B0002）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、审阅报告、内部控制审计报告、非经常性损益鉴证报告、前次募集资金使用情况
鉴证报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
______________________________马元兰王辉
______________________________王汝杰汪进利
会计师事务所负责人：
_______________谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-97中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力
自2022年以来，国际能源格局发生深刻变化，导致能源运输航线拉长、航运需求明显增加，行业供需格局优化与行业景气度保持高位，未来数年油运将保持高景气度；同时，随着“双碳”战略目标的提出，LNG 等清洁能源进入快速发展阶段。
面对市场机遇，公司加强各板块、各部门之间融合，充分发挥规模效应和协同效应，增强公司现有业务的核心竞争力，巩固现有业务发展规模，进一步扩宽市场份额，不断提高公司持续盈利能力，加强公司的核心竞争力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，并将持续接受独立董事和监事会的监督检查。此外，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上
1-1-98中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
（二）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规
定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
1-1-99中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作为中远海能的直接控股股东中国海运以及间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
1-1-100中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
1-1-101中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”》之盖章页）中远海运能源运输股份有限公司董事会年月日
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沪公网安备31011802005267号
