国泰海通证券股份有限公司

关于中远海运能源运输股份有限公司

全资子公司收购中远海运大连投资有限公司100%股权

并实施吸收合并暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中

远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向

特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，对中远海能全资子公司收购中远海运大连投资有限公司100%股权并实施吸收合并暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为深化能源化工品和氢基绿色能源供应链业务的整合工作，实现降低关联交易和避免同业竞争的目标任务，中远海能全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）计划与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”，连同其附属公司（不包含中远海能）统称为“中远海运集团”）签署股权收购协议，拟以现金约人民币15.85亿元（最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准）收购中远海运持有的中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）100%股权。本次交易评估结果及拟交易价格如下表所示：

单位：人民币万元净资产账收购股权交易标的评估值增值额增值率交易价格面值比例

大连投资157979.35158531.40552.050.35%100%158531.40

1注：上述评估结果出自评估机构上海东洲资产评估有限公司对截至2025年12月31日

大连投资股东全部权益价值出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0872号），最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准。

大连海能将以40%的自有资金和60%的外部融资方式支付交易价格。公司将以自有资金向大连海能增资约人民币6.34亿元。

本次交易完成后，大连海能将对大连投资实施吸收合并（以下简称“本次吸并”），公司与中远海运、大连投资于2024年11月签署的《委托管理协议》将终止。

本次交易及本次吸并不构成重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

1、落实国企改革号召，深化能源供应链整合

2024年起，公司以“收购+托管”方式逐步整合中远海运集团能源化工品物

流供应链相关股权及资产。其中根据《委托管理协议》，大连投资已被委托由公司进行管理。

本次交易旨在将大连投资在建超大型液化气体运输船（VLGC）和仓储物流

园等优质资产和业务向公司集聚，以实现能化运输资源的整合目标，巩固公司油、气、化及仓储多元业务结构，夯实公司高质量发展基础。

2、实现液化石油气（LPG）及氢基绿色能源业务统一经营与发展，增强协

同效应本次交易拟将大连投资纳入公司主体范围，由大连海能（公司旗下从事 LPG等化工品运输和氢基绿色能源综合物流业务的专业公司）收购大连投资100%股

权并实施吸收合并后实行统一运营与管理，有助于增强大连海能盈利能力，增强公司在 LPG 及氢基绿色能源业务板块的市场竞争力。

3、减少关联交易与兑现关于避免同业竞争的承诺，提升治理水平

本次交易将大连投资在建 VLGC 和仓储物流园等优质资产和业务注入上市公司，从而减少了公司与控股股东及其关联方之间的交易，兑现了整合项目伊始所做出的关于避免同业竞争的承诺，提升公司治理规范性与透明度。

2（三）董事会表决情况

2026年4月27日，公司召开二〇二六年第六次董事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果分别审议通过《关于大连海能收购中远海运集团持有的大连投资100%股权的议案》和《关于大连海能吸收合并大连投资的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对上述

议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意上述议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易及本次吸并需在相关方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等

规定履行必要的内外部审批、备案程序，经公司股东会批准后生效。

（五）关联交易情况说明

截至本核查意见出具日，包括本次交易及本次吸并在内，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易进行

的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为4次，累计交易总金额已达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。本次交易及本次吸并需提交公司股东会审议批准后方可生效。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中远海运为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海运（作为转让方）为公司关联方。

（二）关联人基本情况企业名称中国远洋海运集团有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL成立时间2016年2月5日

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人万敏

3注册资本1100000万人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；

海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装

箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销

经营范围经营范围售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中远海运与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易类别：大连海能收购中远海运持有的大连投资100%股权。

2、标的名称：中远海运大连投资有限公司。

企业名称中远海运大连投资有限公司

统一社会信用代码 91210244MA0YF2N79A成立时间2019年2月15日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱迈进注册资本302000万人民币注册地址辽宁省大连长兴岛经济区长兴路600号3单元2层11号

许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融经营范围资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输

辅助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及

技术咨询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业

4执照依法自主开展经营活动）

股东结构中远海运持有大连投资100%股权

3、权属状况说明：大连投资股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、大连投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。过去12个月内大连投

资未进行增减资和改制事宜。除本次交易涉及的资产评估外，过去12个月内大连投资未进行资产评估。

5、大连投资主营业务情况：

（1）LPG 运输业务：大连投资下属全资子公司大连中远海能液化气运输有

限公司（以下简称“大连液化气”）拥有四艘 VLGC 在建船订单，其中两艘预计

2026年交付运营，两艘预计2027年交付运营。

（2）化学品仓储物流业务：在大连长兴岛投资建设东北地区规模最大、智

能化水平最高的第三方危化品仓储物流园。项目一期已投入运营，项目二期在

2025年底已基本完成工程建设，预计2026年内完成相关验收和审批后投入运营。

（二）交易标的主要财务指标

大连投资最近两个会计年度经审计的主要财务指标（合并口径）情况如下：

单位：人民币万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产193770.52190596.76

总负债35789.5930874.60

所有者权益157980.93159722.16项目2025年度2024年度

营业收入5706.9445140.82

营业利润-37.731777.71

净利润722.23-558.39大连投资2025年度及2024年度财务数据已经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

5四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、定价方法和结果

详见“一、关联交易概述”。

2、标的资产评估基本情况

本次交易的评估基准日为2025年12月31日。

评估机构上海东洲资产评估有限公司对大连投资股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0872号），对大连投资采取资产基础法进行了评估，得出大连投资在评估基准日的评估结果作为定价依据。

3、评估方法依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本次交易能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

大连投资目前定位为一家管理平台公司，其主要收入来源是将办公楼出租给中远海运集团内的关联方，并将仓储用地出租给其下属控股子公司大连中远海能储运有限公司。考虑平台型公司通常不具备独立的经营业务和现金流创造能力，其价值创造功能已在下属经营实体中体现，不满足收益法适用于具有独立的获利能力、未来收益能够量化的前提，故本次不采用收益法。

经查询与大连投资同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权

6交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是

相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定仅采用资产基础法进行评估。

4、重要评估假设

（1）基本假设

1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

7（2）一般假设

1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产

业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公

司章程的相关约定。

5）截至评估基准日，被评估单位名下全部办公楼及工业厂房均由中远海运集团承租。本次评估假设被评估单位的在建及未来新建厂房亦将用于向关联方出租。

（二）定价合理性分析

本次交易中，大连投资的具体评估情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日

被评估单位：中远海运大连投资有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产101283.88101283.880.000.00

货币资金100343.23100343.230.000.00

2非流动资产60558.1062398.831840.733.04

长期股权投资28527.4129035.12507.711.78

投资性房地产17855.7318109.20253.471.42

固定资产1693.331696.282.950.17

在建工程7806.598106.86300.273.85

无形资产4300.955198.70897.7520.87

8资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日

被评估单位：中远海运大连投资有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

长期待摊费用374.09252.67-121.43-32.46

3资产总计161841.98163682.711840.731.14

4流动负债3585.263585.260.000.00

5非流动负债277.381566.061288.68464.59

6负债总计3862.645151.311288.6833.36

7净资产（所有者权益）157979.35158531.40552.050.35

于评估基准日（2025年12月31日），大连投资股东权益的评估值为人民币

158531.40万元，评估增值为人民币552.05万元，增值率为0.35%。其中主要增

值项目及原因如下：

1、长期股权投资增值507.71万元。主要原因系：长期股权投资按照初始投

资成本计量，未进行权益法调整。评估增值主要源于子公司经营与投资活动的盈亏累积，反映了其内在价值的提升。

2、投资性房地产增值253.47万元。主要原因系：委评房地产其账面净值为

扣除累计折旧后的金额，而评估值反映的是评估基准日的市场价值，故企业对房屋建筑物的折旧年限与经济耐用年限取值存在差异，因此导致本次评估增值。

3、在建工程增值300.27万元。主要原因系：在建工程的账面价值是以历史

成本为基础，仅反映了资产形成过程中的实际显性支出，不包括资金占用期间的时间价值。评估是采用重置成本原则，立足于当前市场条件下重新构建该资产所需的全部成本，其中包含了建设期内必须发生的利息等资金成本，导致评估增值。

4、无形资产增值897.75万元。主要原因系：本次根据市价重新查询软件价值，账面计提摊销后的金额较低。

5、预计负债账面价值为0.00万元，评估价值为1288.68万元，评估增值

1288.68万元。增值原因主要为：在评估基准日后，被评估单位发生了需补缴企

9业所得税及滞纳金的事项，该负债于账面未予确认，但评估中根据实际情况予以核实并确认。

综上，公司认为，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）交易各方

受让方：大连海能

转让方：中远海运

标的公司：大连投资

（二）本次交易方案

受让方与转让方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的大连投资100%股权。本次交易完成后，大连投资由受让方持有100%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

（三）股权转让价款

大连投资截至评估基准日的净资产账面价值为人民币157979.35万元，评估后的股东权益价值为人民币158531.40万元。受让方与转让方确认，本次交易中标的股权的交易价格最终确定为人民币158531.40万元。最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准。

（四）支付方式

本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：交割日后20个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方支付交易对价100%的价款。

（五）过渡期安排

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。本次交易标的股

10权在过渡期间内的损益由受让方享有或承担。

（六）交割日安排

双方同意，于2026年7月25日前或双方另行约定的其他日期完成全部交割手续，转让方应根据受让方要求，促使并协助标的公司履行必要程序，并向所属市场监督管理局办理完成股权变更等相关变更登记手续。

（七）协议的生效

本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就并经公司股东会批准后生效：

（一）受让方、转让方、标的公司根据相关法律法规、监管规则及公司章程

等规定均已履行必要的内外部审批、备案程序；

（二）其他必要的审批、备案或授权（如有）。

若因上述条件无法完成，致使协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。

六、关联交易/购买资产对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对财务状况和经营成果的影响

本次交易是公司整合中远海运集团能源化工品物流供应链的关键步骤，有助于公司实现 LPG 及氢基绿色能源业务运输业务统一经营与发展，提升资源配置效率和市场竞争力。本次交易完成后，大连投资将纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财等相关情况，大连海能将对大连投资进一步实施吸收合并。本次交易对公司当期财务状况和经营成果无重大不利影响，大连投资在建VLGC 和仓储物流园等优质资产和业务注入公司后将进一步巩固公司油、气、化

及仓储多元业务结构，增强公司整体盈利能力与资产完整性。

（二）所涉及的管理层变动、人员安置及土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层重大调整、人员安置及土地租赁等事项。

11（三）交易完成后公司关联交易的说明

1、新增关联交易情况概述

本次交易前，大连投资根据实际经营需要与控股股东中远海运及其关联方发生房屋租赁、综合物流服务、互联网接入服务、船舶监造等日常性交易以及保险

服务、软件采购、船舶建造等交易。本次交易完成后，大连海能持有大连投资100%股权，上述日常性交易和其他交易分别构成公司与中远海运集团之间新增的日常关联交易及关联交易。

2、新增日常关联交易情况

公司预计，新增的日常关联交易2026年度和2027年度预计发生金额均不超过公司经审计净资产的0.5%，无需提交公司董事会审议。

3、新增关联交易情况

公司新增关联交易主要为大连投资下属全资子公司大连液化气拥有四艘

VLGC 在建船订单。四艘 VLGC 船舶采用 LPG 双燃料设计，适载液氨及 LPG。

（1）交易主要条款

1）交易双方：买方为大连液化气，卖方为启东中远海运海洋工程有限公司（中远海运下属全资公司）；

2）交易事项：卖方同意在卖方建造厂建造、装配、试验、检验、下水并建

造完成四艘 88000 立方米 VLGC，买方购买并接受船舶交付；

3）交易对价：四艘 VLGC 船价总计人民币 32.09 亿元；

4）付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款；

5）交船期：两艘 VLGC 船于 2026 年交付，两艘 VLGC 船于 2027 年交付；

6）交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶；

7）合同生效条件和时间：四艘 VLGC 船舶建造合同已于 2024 年 12 月 31 日

12经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效；

8）争议解决方式：仲裁。

（2）定价情况及合理性分析

大连投资遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）询价并经综合评价，启东中远海运海洋工程有限公司的造船能力、船价、交船期、付款比例、建造经验等核心商业条件较独立第三方造船厂具有较强竞争力和综合优势。

经公司结合评估，四艘 VLGC 船舶交易价格通过公开、公平的比选和谈判程序形成。关联方提供的最终船价低于其他独立第三方船厂的报价，亦低于2024年11月以来类似船型其他成交订单价格，且交船期等关键条款更优，符合市场化定价原则，具备公允性。

（3）对公司的影响

本次交易完成后，大连海能将通过自有资金与外部融资相结合的方式以人民币支付船款，并根据建造进度分期支付。公司整体资产负债结构预计保持稳健，运营资金充足，融资风险和汇率风险可控。四艘 VLGC 船交付运营后将进一步扩充公司 LPG 船队规模，提升公司在 LPG 及氢基绿色能源细分市场竞争力，增强公司整体盈利能力，巩固公司“油、气、化、储”一体化综合物流服务体系，符合公司和全体股东的整体利益。

4、后续关联交易安排本次交易完成后，公司与中远海运、大连投资于2024年11月签署的《委托管理协议》将终止。同时，大连投资与公司现有租赁业务、船舶服务业务关联交易等将取消。后续，公司将尽量避免或减少与关联方之间的新增关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

13（四）关于同业竞争的说明与解决措施

2025年4月15日，中远海运出具《关于避免同业竞争的承诺函》，同意将

大连投资下属从事 LPG 运输业务的公司股权及相关资产于上述托管期限届满前

以公平、公允的市场价格全部注入中远海能。

本次交易是落实公司控股股东中远海运上述承诺中相关安排的关键举措。通过将大连投资 100%股权注入公司，中远海运集团旗下在建 VLGC 和仓储物流园等优质资产和业务进一步向公司聚集，有效解决了中远海运集团就 LPG 业务板块与公司之间潜在的同业竞争问题。

本次交易有利于公司提升公司治理透明度和资本市场形象，不存在损害中小投资者利益的情形。

七、关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议

2026年4月20日，公司二〇二六年第三次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大连海能收购中远海运集团持有的大连投资100%股权的议案》和《关于大连海能吸收合并大连投资的议案》，独立董事认为：本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允；交易双方在公平协商的基础上按照评估价格为交易基准订立协议；本次交易及本次吸并将有助于公司实

现 LPG 及氢基绿色能源业务统一经营与发展，增强公司在上述业务板块的市场竞争力，巩固公司油、气、化及仓储多元业务结构，提升公司整体盈利能力，并排除潜在的同业竞争风险，提升上市公司治理水平和规范运作水平；一致同意将该等议案提交公司董事会会议审议。

（二）董事会会议

2026年4月27日，公司召开二〇二六年第六次董事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果分别审议通过《关于大连海能收购中远海运集团持有的大连投资100%股权的议案》和《关于大连海能吸收合并大连投资的议案》，

14关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对上述

议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意上述议案。

本次交易及本次吸并尚须提交公司股东会审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易的标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本核查意见出具日，除本次交易及本次吸并外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为2次（下列第1、

4项），累计金额为人民币16.41亿元。

下列第1至4项均已经履行公司决策程序（其中第2、3项已履行股东会审议程序），进展情况如下：

1、2025年10月29日，公司发布《中远海能关于收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易的公告》。公司与中远海运大连投资有限公司签署股权收购协议，收购其持有的上海中远海运液化气运输有限公司100%股权，交易价格为人民币5.98亿元。

2、2025 年 10 月 31 日，公司发布《中远海能关于全资子公司光租六艘 VLCC暨关联交易公告》。公司全资子公司寰宇船务企业有限公司与海南中远海运发展有限公司签署光租合同，光租租入六艘 VLCC，六艘 VLCC 的平均固定日租金为人民币 134871 元/艘（不含税）；其中三艘 VLCC 以“保底+分成”方式计算实际租金，每日分成租金与波罗的海交易所公布的 TD3C-TCE 挂钩，该三艘 VLCC年分成租金合计不超过人民币1.31亿元。

3、2025年12月13日，公司发布《中远海能关于新建船舶暨关联交易公告》。

公司在中远海运下属船厂建造十九艘船舶，合同总价约为78.82亿元（总投资约为81.24亿元）。

4、2026年4月16日，公司发布《中远海能关于投资建造两艘巴拿马型原

15油轮暨关联交易的公告》。公司及下属全资子公司海南中远海运能源运输有限公司（作为买方）在启东中远海运海洋工程有限公司（作为卖方）建造两艘巴拿马

型原油轮，合同总价约为10.18亿元（总投资约为10.43亿元）。

截至本核查意见出具日，前述交易均按合同条款如期履约，涉及资产未发生减值。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

本次交易及本次吸并已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产全部权益价值的评估值为依据，并最终以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐人对中远海能全资子公司收购中远海运大连投资有限公司100%股权并实施吸收合并暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）16（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司全资子公司收购中远海运大连投资有限公司100%股权并实施吸收合并暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙逸然孙兴涛国泰海通证券股份有限公司年月日