中远海能:国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

中远海运能源运输股份有限公司

2023年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司

2023年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的法律意见书

致：中远海运能源运输股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份

有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，担任中远海能2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就中远海能实施本次激励计划向激励对象进行第一个行权期行权条件成就出具本法律意见书。

第一节律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供的

1国浩律师（上海）事务所法律意见书为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为中远海能本次激励计划所必备的法律文件。本法律意见书仅供中远海能股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次股票期权激励计划的批准和授权

（一）公司于2023年10月26日召开二〇二三年第八次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。2023年10月26日，公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

（二）公司于2023年10月26日召开二〇二三年第六次监事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司

2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。2023年10月

26日，监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。

（三）公司于2024年4月15日至2024年4月24日对公司2023年股票期

权激励计划对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司公告了《中远海运能源运输股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

（四）公司于2024年5月10日召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会处理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会于同日出具了《中远海运能源运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司于2024年5月10日召开二〇二四年第四次董事会会议，审议通

过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，同意根据股东大会的授权，对本

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

次激励计划首次授予数量进行调整，激励对象人数及人员名单未作调整，调整后，首次授予总数由22465500份相应调减为22309600份；此外，同意确定以2024年5月10日为首次授予日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予

22309600份股票期权，行权价格为人民币13元/股。关联董事对该等议案回避表决。2024年5月10日，公司独立董事就调整2023年股票期权激励计划首次授予数量及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的相关事项发表了独立意见。

（六）公司于2024年5月10日召开二〇二四年第三次监事会会议，审议通

过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予日的首次授予股票期权的激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司首次授予的激励对象名单。

（七）公司于2024年12月3日至2024年12月12日对预留授予拟激励对

象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与预留授予拟激励对象有关的任何异议。公司于2024年12月17日公告了《中远海运能源运输股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（八）公司于2024年12月30日召开二〇二四年第十五次董事会会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定预留股票期权的授予日为2024年12月30日，向符合预留授予条件的24名激励对象授予4635800份股票期权，行权价格12.09元/股。同日，公司独立董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。

（九）公司于2024年12月30日召开二〇二四年第九次监事会会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会亦对预留授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。

（十）公司于2026年4月15日召开二〇二六年第五次董事会会议，审议通

过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》和《关于调整2023年股票期权激励计划期权数量与行权价格的议案》，关联董事已回避表决，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会批准：（1）批准2023年股票期权激励计划第一个行权期公司层面行权条件已成就，符合条件的激励对象进行股票期权行权。其中首次授予期权激励对象100人，可行权的期权数量6735326份。（2）根据激励对象退休、离职、2024年度个人综合考核评价结果等情况，注销11名激励对象已获授但未行权的1797380份股票期权，股票期权总数调整为25148020份；根据公司2023年度、2024年中期和2024年末期利润分配情况调整行权价格，其中首次授予股票期权行权价格调整为

12.22元/股，预留授予股票期权行权价格调整为11.88元/股。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划的第一个行权期行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本激励计划第一个行权期行权条件

根据公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及

2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《激励计划》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》的有关规定，公司本次股票期权激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件及公司对应的相关情况，具体如下：

序号首次授予期权第一个行权期的行权条件是否满足行权条件的说明

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述任一情形，满

1*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司足行权条件。

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

*上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*根据考核办法，股票期权生效时点最近一个会计激励对象未发生前述任一情

2年度，激励对象个人综合考核评价结果为不称职；

形，满足行权条件。

*激励对象发生按《激励计划》第三章规定不得参与本激励计划的情形1。

公司层面业绩考核要求（第一个行权期，即2024经审计：年）：*2024年归母扣非净资产现

如业绩同时达到以下条件，则公司业绩系数为金回报率（EOE）为 28.6%，

100%，否则为0。且高于同期对标企业75分位

* 归母扣非净资产现金回报率（EOE）不低于22.0%，的 25.6%。

且不低于对标企业75分位；*以2022年为基期，利润总*以2022年为基期，利润总额复合增长率不低于额复合增长率为38.1%，且高

24.1%，且不低于对标企业75分位；于同期对标企业75分位

1具体包括：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及

其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）

具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

* 经济增加值（EVA）完成国资委下达给集团并分 34.7%。

解到公司的目标。 * 经济增加值（EVA）完成了国资委下达给集团并分解到公司的目标。

个人层面业绩考核要求：

在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象生效前一年度综合考核评价等级决定激励对第一个行权期可行权的123象当年度的可行权数量。名激励对象（包括首次授予和计算方法：个人实际可生效股票期权数量＝个人当预留授予）中，3名综合考核期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人评价结果为“基本称职”的激

业绩系数励对象可行权比例为80%；

其中，生效前一年度综合考核评价等级对应的个人其余120名激励对象综合考业绩系数如下：核评价结果为“优秀”或“称*优秀或称职：100%职”，可行权比例为100%。

*基本称职：80%

*不称职：0经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的股票期权的第一个行权期行权条件已满足。

三、本激励计划股票期权的具体情况

根据公司的公告文件，公司本次股票期权激励计划股票期权的第一个行权期具体行权情况如下：

（一）授予日：2024年5月10日

（二）行权数量：6735326份

（三）行权人数：100人

（四）行权价格：12.22元/股

（五）行权方式：自主行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票