证券代码：600026证券简称：中远海能公告编号：2025-046

中远海运能源运输股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》等制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的

相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，结合公司实际情况，2025年8月15日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）召开二〇二五年第十次董事会会议、二〇二五年第五次监事会会议，拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》等制度，相关议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、建议取消监事会

公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。同步废止《监事会议事规则》，本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

经修订的《公司章程》及其附件经公司股东会批准并在向市场主体登记机关

登记后生效，在此之前，监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益，确保公司的正常运作。

二、建议修订《公司章程》等制度

公司对《公司章程》等25项治理制度进行修订和完善，具体如下表：

1是否提请股

序号制度名称东会审议

1《公司章程》是

2《股东会议事规则》是

3《董事会议事规则》是

4《独立董事工作制度》是

5《关联交易管理制度》是

6《对外担保管理制度》是

7《对外投资管理制度》是

8《累积投票制实施细则》是

9《2023年股票期权激励计划管理办法》是

10《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》是

11《审计委员会实施细则》否

12《提名委员会实施细则》否

13《薪酬与考核委员会实施细则》否

14《战略委员会实施细则》否

15《风险与合规管理委员会实施细则》否

16《募集资金专项存储及使用管理制度》否

17《董事会秘书工作制度》否

18《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

19《投资者关系管理制度》否

20《信息披露事务管理制度》否

21《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》否

22《内幕信息知情人登记管理制度》否

23《外部信息使用人管理制度》否

24《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》否《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务

25否管理制度》

《公司章程》及其附件（即《股东会议事规则》《董事会议事规则》）的具

2体修订条款详见后附的《公司章程》及其附件的修订对照表；除上述修订外，《公司章程》及其附件其他条款保持不变。

上述修订的制度中，部分制度尚需提交公司股东会审议（详见以上表格第三列的说明）；经修订的《公司章程》经公司股东会批准并在向市场主体登记机关

登记后生效；其余经修订的24份制度与《公司章程》同步生效。

生效后的制度（修订稿）将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公

司指定信息披露媒体上予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2025年8月15日

3附：《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》修订对照表

中远海运能源运输股份有限公司章程修订对照表修订前修订后

全文“股东大会”全文“股东会”

第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准理准则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下统称“公司股票上市地上市规和其他有关规定，制订本章程。则”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成他有关法律法规成立的永久存续的股份有限公司。立的永久存续的股份有限公司。

…………

公司于1994年6月20日经国务院证券委员会证委发（1994）13号文公司于1994年6月20日经国务院证券委员会证委发（1994）13号文批批准，首次向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股准，首次向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股10800000001080000000股，并于1994年11月11日在香港联合交易所上市。股，并于1994年11月11日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港公司于2001年12月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字联交所”）上市。公司于2001年12月17日经中国证券监督管理委员会（以[2001]113号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350000000下简称“中国证监会”）证监发行字[2001]113号文核准，首次向社会公众发股，并于2002年5月23日在上海证券交易所上市。行人民币普通股350000000股，并于2002年5月23日在上海证券交易……所上市。

……

第四条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 第四条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号

室 A-1015 室

…………

第六条公司的董事长为公司的法定代表人。第六条公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代

4表人。

董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第七条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。删除

第九条原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关删除

部门批准，并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。

根据《公司法》、《特别规定》和《必备条款》的规定，原公司章程经

1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。

根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和国家其它有关法律、行政法规的规定，公司于2003年5月28日召开的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管部门批准后生效。

根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于2004年3月31日修订生

效的《上市规则》的有关规定，公司对原公司章程进行修订并于2003年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准，并在中国国家工商行政管理局完成登记手续，并自登记日起生效。

经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批准后，并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。

根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14

的有关条文的规定，公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日

5召开的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程

经2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准，并在有权的工商行政管理部门完成登记手续，自登记日起生效。

第十条自本章程生效之日起，原章程废止。第八条本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管理机关

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级宜有关的权利主张并承担相应义务。

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲裁。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲裁。

第十一条公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不第九条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业

得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

经依法登记，公司的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船经依法登记，公司的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相可证经营）。关部门批准后方可开展经营活动）…………

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何认购人所者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十九条……第十七条……

公司发行的香港上市的外资股，简称为 H 股，即获香港联合交易所有 公司发行的香港上市的外资股，简称为 H 股，即获香港联交所批准上市、限公司（以下简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机构批准并经 院授权的机构批准并经香港联交所同意，内资股可转换为 H 股。

香港联交所同意，内资股可转换为 H 股。 ……

6……第二十一条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监第十九条公司经中国证监会批准于2007年7月向境内社会公众公开发会”）批准于2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转行20亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月已于2008年4月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至3404552270股，3404552270股，其中境内上市内资股2108552270股，占公司已发行其中境内上市内资股2108552270股，占公司已发行的普通股总数的的普通股总数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资股百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资股1296000000股，1296000000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。（38.07%）。

…………

经中国证券监督管理委员会核准，公司于2020年3月以非公开发行股经中国证监会核准，公司于2020年3月以非公开发行股份方式向包括中国份方式向包括中国远洋海运集团有限公司在内的3名特定投资者发行远洋海运集团有限公司在内的3名特定投资者发行了人民币普通股

了人民币普通股730659024股，公司股份因此发生变动。公司总股本730659024股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4762691885增加至4762691885股，其中境内上市内资股3466691885股，占股，其中境内上市内资股3466691885股，占公司已发行的普通股总数公司已发行的普通股总数的百分之七十二点七九（72.79%）；境外上的百分之七十二点七九（72.79%）；境外上市外资股1296000000股，市外资股1296000000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十占公司已发行的普通股总数的百分之二十七点二一（27.21%）。

七点二一（27.21%）。…………

第二十二条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境删除

外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第二十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市上市交易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。除本章上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监管制涉及 H 股，则需经香港联交所批准。 机构的规定进行。

7第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上第二十四条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需经香 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上港联交所批准。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。

上股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：会作出决议，可以采用以下方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)发行可转换公司债券；(五)发行可转换公司债券；

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(六)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规规定的程序办理。定的程序办理。

公司发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地证司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项，外。

按照股东大会通过的决议办理。公司发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项，按照股东会通过的决议办理。

第二十九条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并并不附带任何留置权。不附带任何质权。

第三十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

8日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人30日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

新增第二十九条公司依照本章程第二百〇八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司股票上市地

证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及（如需要）按照本章程第二百四十二条所载方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十二条公司在下列情况下，可以依照法律法规、本章程以及公司第三十一条公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况下，可以依照法

股票上市地证券监管机构的相关的规定，收购公司的股份：律法规、本章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关的规定，收购公

(一)减少公司注册资本；司的股份：

(二)与持有公司股票的其他公司合并；(一)减少公司注册资本；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(二)与持有公司股票的其他公司合并；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

购其股份的；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；股份的；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(七)法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许可的(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

其他情况。(七)法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许可的其

9除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。他情况。

第三十三条公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：第三十二条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约收购；(二)要约收购；

(三)在证券交易所外以协议方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；

(四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。(四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。

公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购

购公司股份的，应采取公开的集中交易方式或其他法律、行政法规、部公司股份的，应采取公开的集中交易方式、要约收购或其他法律、行政法门规章、规范性文件、本章程规定以及公司股票上市地证券监管机构相规、部门规章、规范性文件、本章程规定以及公司股票上市地证券监管机

关法律法规、规范性文件允许的方式进行。构相关法律法规、规范性文件允许的方式进行。

……第三十四条公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上市公第三十三条公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。公司因本章程第三十二条回购守则》关于要约收购的规定执行。公司因本章程第三十一条第（一）

第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项至第（六）项的原因收购三十一条第（三）项、第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，本公司股份的，可以由经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通可以由经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。公司依照第三十过。公司依照第三十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或应当在6个月内转让或者注销。公司依照第三十二条第（三）项、第（五）者注销。公司依照第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（六）项规定收购的公司股份，合计持有的公司股份数不得超过收购的公司股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

后三年内转让或者注销。…………

第三十五条公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时，应当事删除

先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。

10公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十六条公司因收购股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政删除

法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销的，应于该部分股份注销后，向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十七条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股删除份，应当遵守下列规定：

(一)公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面

余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分

配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2.收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面

余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减

除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1.取得收购其股份的收购权；

2.变更收购其股份的合同；

3.解除其在收购合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。

新增第三十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业，以下连同公司合称“本集团”）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所监管机构

11的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或

者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。册是证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

股东名册登记以下事项：股东名册登记以下事项：

(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；(二)各股东所认购的股份的种类及股份数；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；(三)以纸面形式所发行股票的股票编号；

(四)各股东所持股份的编号；(四)各股东取得股份的日期或股票发行的时间。

(五)各股东登记为股东的日期；

(六)各股东终止为股东的日期。

第四十四条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管第三十八条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协

机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 理。H 股股东名册正本的存放地为香港。

…….……

第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。删除

股东名册包括下列部分：

一.存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

二.存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

三.董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注删除

册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十七条 所有股本已缴清的 H 股，皆可根据本章程自由转让 第三十九条 所有股本已缴清的 H 股，皆可根据本章程自由转让(但在香港

(但在香港联交所不允许的情况下则除外)，亦不附带任何留置权；但是联交所不允许的情况下则除外)，亦不附带任何质权；但是除非符合下列条

12除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

任何理由：……

……

第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市登记日终止时，登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的删除

善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东股东名册上的人。名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

…………

在联名股东的情况下：在联名股东的情况下：

…………

(二)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股(二)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东

东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东会或行

会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股达有关股份的所有联名股东。份的所有联名股东。

…………

第五十五条公司普通股股东享有下列权利：第四十六条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委(二)依照有关法律法规及本章程的规定请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东会议，在股东大会上发言，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会议，在股东会上发言，并行使相应的表决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的会计凭证；

13分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收配；

购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股份；

股东名册香港分册可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。股东名册香港分册可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第

632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经《证券法》等法律、行政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当提前通知公司，向件收取合理费用。公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求权请求法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求法决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求法院撤销。

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

14(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

请求董事会向法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者依照前两款的规定向法院提起诉讼。

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第六十条公司须于其所有上市文件包括以下声明，并须指示及促使第五十二条公司须于其所有上市文件包括以下声明，并须指示及促使其股

其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：签妥表格，而表格须包括下列声明：

一.股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵(一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。及符合《公司法》及本章程的规定。

二.股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、经理及高级管理人员同

15理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行意而代表公司本身及每名董事、经理及高级管理人员行事的公司亦与每名

事的公司亦与每名股东同意，就本章程或《公司法》或其它有关法律或股东同意，就本章程或《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规张，须根据本章程的规定提交仲裁解决。定提交仲裁解决。

三.股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自(三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由由转让。转让。

四.股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由(四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责之责任。任。

第六十一条公司普通股股东承担下列义务：第五十三条公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；……

……

新增第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

16(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第五十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公第五十八条除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控损于全体或者部分股东的利益的决定：

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资(一)免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股(二)批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利不限于）任何对公司有利的机会；

益。(三)批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全司改组。

体或者部分股东的利益的决定：

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人：

17(一)持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

(二)持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：

1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的

表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；

3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以

上的股份；

4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第五十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十五条股东大会行使下列职权：第六十条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的重大投资(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

计划；(二)审议批准董事会的报告；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

的报酬事项；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(三)审议批准董事会和监事会的报告；(五)对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或者变更

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；公司形式作出决议；

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或者变(八)修改本章程；

更公司形式作出决议；(九)审议批准第六十一条规定的担保事项；

(八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发

(十)修改本章程；生的资产处置行为除外）；

(十一)审议批准第六十六条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司(十三)审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；相互之间发生的资产处置行为除外）；(十四)审议法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则、本章程或经

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；股东会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东会作出决议的其他

18(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；事项。

(十五)审议代表公司有表决权的股份3%（包含3%）以上的股东的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

提案；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第六十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

…………

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事

项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第六十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第六十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第六十九条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月第六十四条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召

以内召开临时股东大会：开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程要求(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程要求的的数额的三分之二时；数额的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

(四)董事会认为必要或者监事会提议召开时；(四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

(五)二分之一以上独立董事提议召开时；(五)二分之一以上独立董事提议召开时；

(六)法律法规或本章程规定的其他情形。(六)法律法规或本章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面请求日计算。前述第三项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第七十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集第六十五条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的人通知的其他具体地点。其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据上市地上市规则方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的规定提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。

第七十一条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见第六十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公

19并公告：告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、本(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、本章

章程及其附件《股东大会议事规则》；程及其附件《股东会议事规则》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、上开临时股东大会的书面反馈意见。市地上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出开临时股东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第六十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章程的规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自可以自行召集和主持。行召集和主持。

第七十四条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照第六十九条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程

下列程序办理：序办理：

(一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、根据法律、法规、上市地上市规则和本章程的规定，在收到请求后10法规、上市地上市规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。股东提出书面要求日计算。

20董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议

决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

(二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请(二)董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或股份10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东

者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。意。

监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第七十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向公司上市地证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第七十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用以外的其他用途。途。

第七十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第七十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公公司承担。司承担。

第七十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持第七十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

21单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前向在册第七十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前向在册股东发

股东发出书面会议通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15出书面会议通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前向在册股日前向在册股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点期、时间和地点告知所有在册股东。告知所有在册股东。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者

出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对 H 股股 股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。对 H 股股东，股东会通知也东，股东大会通知也可以采用在香港联交所网站以及公司网站上发布的可以采用在香港联交所网站以及公司网站上发布的方式或根据本章程第二方式或根据本章程第二百四十九条规定的其他方式进行。百三十一条规定的其他方式进行。

对内资股股东，前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的对内资股股东，前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

股东会议的通知。

第八十一条股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：第七十六条股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：

…………

(四)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充(四)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；时应当同时披露独立董事的意见及理由；

(五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，(五)如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员

高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

说明其区别；(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

22(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(八)载明授权委托书的送达时间和地点；

(八)载明授权委托书的送达时间和地点；(九)有权出席股东会股东的股权登记日；

(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；(十)会务常设联系人姓名，电话号码；

(十)会务常设联系人姓名，电话号码；(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第七十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该移至第二百三十五条

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百三十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，相关股东会、董事会会议及其会议作出的决议并不因此无效。

第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。份证件、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。法定代表人依法出具的授权委托书。

第八十八条……第八十二条……

23股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反指示；对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

章；(六)如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股

(六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。

(七)如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的(七)对于法人股东，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股

(八)对于法人股东，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。

法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第八十九条……第八十三条……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可的人作为代表出席公司的股东大会。结算所”)(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授可结算所”)(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经士在任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，人股东一样。

且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

出席会议，除有正当理由外，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，24务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职由副董事长担任会议主持人，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，的一名审计委员会成员主持。

股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，括股东代理人）担任会议主席。股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行括股东代理人）担任会议主持人。

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理持人，继续开会。人）担任会议主持人。

第九十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第九十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和第九十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解建议应作出解释和说明。释和说明。

第一百条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

载以下内容：内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如(三)出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））

有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；

数的比例；……

……

第一百〇一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

25席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

少于10年。

第一百〇四条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所第九十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

第一百〇五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中第九十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被果仍被视为在该会议上所通过的决议。视为在该会议上所通过的决议。

第一百〇七条当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。删除

第一百一十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否第一百〇三条会议主持人应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。

通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第一百〇五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累东大会的决议，可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事的简历和基本情况。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第一百一十三条董事、监事提名的方式和程序为：第一百〇六条董事提名的方式和程序为：

26(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股

股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14的上述提案应当在股东会召开日前至少14天送达公司。

天送达公司。(二)董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董

(二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式(三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

向股东大会提出。(四)股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除

(三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。外。

(四)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票(五)遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。

制的情况除外。

(五)遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第一百一十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，第一百〇八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第一百一十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第一百一十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

第一百一十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

27票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有人

进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

…………

第一百二十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。删除

任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用

后七(7)日内把复印件送出。

第一百二十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百一十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。东会通过相关选举提案之时。

第一百三十五条第一百二十七条

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份。董事会成员中职工代表不少于一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事无须持有公司股份。

第一百三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事内披露有关情况。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事职务。

如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间

28因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百三十条股东会可以决议解任董事（但董事根据任何合同可提出的损害索赔要求不受此影响），决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章第一百三十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司设独立董事，按照法律、行政法规、中国证监会第一百三十三条公司设独立董事，按照法律、行政法规、中国证监会和证

和证券交易所的有关规定执行。独立董事履行职责时尤其要关注中小股券交易所的有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、东的合法权益。证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十三章有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。

第一百四十一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职删除务，并与公司及其主要股东（指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。

新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

29任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(一)符合本章程规定的独立性要求；

(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

30新增第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条第四款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使第一百四十四条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列

下列职权：职权：

31(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产(四)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总经理和其他高

(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总经理和其他级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员

高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管的问责制度；

理人员的问责制度；(二十)选举公司董事长及副董事长；

(二十一)选举公司董事长及副董事长；(二十一)审议批准本章程第六十一条规定须经股东会审议范围以外的公司对

(二十二)审议批准本章程第六十六条规定须经股东大会审议范围以外的外担保事项；

公司对外担保事项；……

…… (三十三)检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1

(三十四)检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；(三十四)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他

(三十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予职权。

的其他职权。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。

司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审……议。

……

第一百四十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百四十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决决策程序。策程序；需提请股东会批准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百五十条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、移至第一百五十一条建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、第一百五十一条公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

32提名委员会、风险与合规管理委员会等专门委员会。员会、风险与合规管理委员会等其他专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险中独立董事应占多数并担任主任，风险与合规管理委员会中独立董事应占与合规管理委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独多数。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

新增第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。

新增第一百四十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的

董事及必须全部为非执行董事，其中独立董事占过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事具备公司证券上市地证券交易所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十二条董事会审计委员会的主要职责为：第一百四十九条董事会审计委员会的主要职责为：

(一)审核公司财务信息及其披露；(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(二)监督及评估内外部审计工作和内部控制；(二)监督及评估内部审计工作；

(三)董事会授予的其他职权。(三)审阅及监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审拟刊发）季度报告的完整性及对其发表意见，并审阅报表及报告所载有关议：财务申报的重大意见；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(四)监督及评估公司的内部控制；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；(六)确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重以及检讨及监督其成效；

大会计差错更正；(七)检讨本集团的财务及会计政策及实务；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所有(八)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、其就会计纪

关规定以及公司章程规定的其他事项。录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(九)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函

33件》中提出的事宜；

(十) 就《联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》及《企业管治报告》所载的相关事宜向董事会汇报；

(十一)检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；

(十二)审计委员会应当就认为必须采取的措施及任何须采取行动或改善

的事项向董事会报告，并提出建议；

(十三)上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意

见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

(十四)担任本公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

(十五)凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数

师事宜的意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其建议。本公司应根据《联交所上市规则》附录 C1 在本公司年报内《企业管治报告》中列

载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；

(十六)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(十七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(十八)对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

(十九)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(二十)向股东会会议提出提案；

(二十一)根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

(二十二)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；及

(二十三)法律法规、中国证监会和公司上市地证券交易所有关规定以及公

34司章程规定的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会和公司上市地证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

新增第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百五十一条董事会战略委员会的主要职责为：第一百五十二条董事会战略委员会的主要职责为：

(一)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；(一)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

(二)对公司可持续发展、环境、社会及管治的战略进行研究、制定目标、(二)指导制定可持续发展战略、目标及管理方针，对相关目标进展及完成

建立评估机制并提出建议；情况进行定期监督，对公司年度《可持续发展报告》进行审批，对相关工

(三)董事会授予的其他职权。作执行情况进行监督检查，并提出指导意见；

(三)对影响公司业务发展方向有影响的重大战略性事项进行研究并提出建议；

(四)对以上事项的实施进行检查；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百五十三条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：第一百五十三条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：

(一)制定董事、高级管理人员的考核标准；(一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

(二)进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；因应董事会所订

(三)董事会授予的其他职权。企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

35薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：(二)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱

（一）董事、高级管理人员的薪酬；利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同

行使权益条件成就；类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、本集团内其他职位的

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；

（四）法律法规、中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所有(三)透过参照董事会不时所定的企业方针及公司目标，检讨及批准高级管关规定以及公司章程规定的其他事项。理人员的薪酬建议；

(四)检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或

委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

(五)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；

(六)确保任何董事或其任何联系人（如《联交所上市规则》所定义）不得

自行厘订薪酬;

(七)建议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；

(八)建议公司员工收入分配、福利等重大制度；

(九)就制订或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等具体事宜并向董事会汇报及提出建议（包括审阅及/或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜）；

(十)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(十一)法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则要求及公司章程规定的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条董事会提名委员会的主要职责为：第一百五十四条董事会提名委员会的主要职责为：

(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

(二)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；向董事会提出建议；

(三)董事会授予的其他职权。(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：(三)物色合格的董事人选，对提名或者任免董事，向董事会提出建议；

36（一）提名或者任免董事；(四)物色合格的高级管理人员人选，对聘任或者解聘高级管理人员，向董

（二）聘任或者解聘高级管理人员；事会提出建议；

（三）法律法规、中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所有(五)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括（但不限于）技能、关规定以及公司章程规定的其他事项。知识、经验、性别、年龄、文化、教育背景、专业资格及多样的观点与角董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决度方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。拟对董事会作出的变动提出建议；

(六)对董事候选人和高级管理人员人选及其资格进行审查并提出建议；

(七)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员及其资格进行审查并提出建议；

(八)检讨董事会成员多元化制度及董事会不时地为董事会成员多元化制度

而制定的可计量目标和达标进度；以及每年在本公司的《企业管治报告》内披露检讨结果；

(九)评核独立非执行董事的独立性；

(十)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

(十一)支持发行人定期评估董事会表现；及

(十二)董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公

司股票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条董事会风险与合规管理委员会的主要职责为：第一百五十五条董事会风险与合规管理委员会的主要职责为：

(一)指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系建设；(一)指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系建设；

(二)审议公司全面风险管理报告、审议公司全面风险管理报告、年度内(二)审议公司重大风险管理相关报告、年度内部控制评价报告、合规管理

控评价报告、合规管理报告、法治工作报告等等；报告、法治工作报告等；

(三)审议重大决策、重大合规事项、重大项目风险评估报告；审议风险(三)审议重大决策、重大合规事项、风险控制策略和重大风险控制解决方控制策略和重大风险控制解决方案；案；

(四)检讨公司风险管理、内部控制、合规管理体系的有效性；(四)检讨公司风险管理、内部控制、合规管理制度设计的适当性、有效性；

(五)指导推动公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；(五)指导推动公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；

(六)董事会授权的其他风险控制与合规管理事项。(六)指导推动公司可持续发展相关影响、风险和机遇的管理与监督；

(七)董事会授权的其他风险控制与合规管理事项。

37第一百五十六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期删除价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百五十八条董事长行使下列职权：第一百五十七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)检查、督促董事会决议的实施情况；(二)检查、督促董事会决议的执行；

…………

第一百五十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务第一百五十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百六十条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会第一百五十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召议召开14日以前书面通知全体董事和监事。开14日以前书面通知全体董事。

经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券监管部门要求或《公一以上独立董事、总经理或者审计委员会的提议、证券监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时，可以召开董事会临时会议。董事长应司章程》规定的其他情形发生时，可以召开董事会临时会议。董事长应当当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百六十一条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第第一百六十条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百

二百四十九条所列方式发出；通知时限为：会议召开前5日应送达各董三十一条所列方式发出；通知时限为：会议召开前5日应送达各董事。

事和监事。…………

第一百六十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第一百六十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作

董事会决议的表决，实行一人一票。出决议，必须经全体董事过半数通过。

38董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关第一百六十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百七十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验第一百六十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自

的自然人，由董事会委任。其主要职责是：然人，由董事会委任。其主要职责是：

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；(一)负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管；

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；(二)保证公司有完整的组织文件和记录；

(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件(三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

的人及时得到有关记录和文件。(四)保证公司的股东名册等股东资料妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件

(五)办理信息披露事务。

第一百七十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事第一百七十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十七条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百七十六条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人(八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

员；……

……

第一百八十条总经理工作细则包括下列内容：第一百七十九条总经理工作细则包括下列内容：

…………

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

…………

第一百八十一条公司经理层在行使职权时，应当根据法律法规和本章第一百八十条公司经理层在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的

程的规定，履行诚信和勤勉的义务。规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

39也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章监事会删除

第一节监事

第一百八十三条公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百八十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导删除

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出删除质询或者建议。

第一百八十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造删除

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行删除监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百九十条公司设监事会。监事会由3至9名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。

第一百九十一条监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股删除东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一，由公司职工民主选举和罢免。

第一百九十二条监事会行使下列职权：删除

一.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

二.检查公司财务；

40三.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

四.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

五.向股东大会提出提案；

六.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

七.提议召开董事会临时会议；

八.选举监事会主席；

九.依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

十.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

十一.法律法规及本章程规定的其他职权。

第一百九十三条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负删除责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百九十四条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效删除率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百九十五条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方删除式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会删除议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百九十七条监事会会议通知包括以下内容：删除

一.会议的时间、日期、地点和会议期限；

二.事由及拟审议的议题；

三.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

四.监事表决所必需的会议材料；

五.监事应当亲自出席会议的要求；

41六.联系人和联系方式；

七.发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十三章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百九十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总第一百八十二条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，经理或者其他高级管理人员：不得担任公司的董事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

(九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人(九)被公司上市地证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；员等，期限尚未届满；

(十)非自然人；(十)非自然人；

法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。(十一)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百九十九条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三删除

人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影

42响。

第二百条除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外，第一百八十三条除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股对每个股东负有下列义务：东负有下列义务：

…………

(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。

第二百〇一条公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权第一百八十四条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章

利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

…………

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员监事行使职权；会行使职权；

(六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二百〇二条公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须第一百八十五条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的

遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：不得利用职权牟取不正当利益。

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允给他人行使；许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；行使；

(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

得与公司订立合同、交易或者安排；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产(五)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自为自己谋取利益；己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司

司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；的财产；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

43金；董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

地位和职权为自己谋取私利；(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或(九)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的他人经营与公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；

业务，不得以任何形式与公司竞争；(十)不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其

(十一)不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或他名义开立账户存储；

者以其他名义开立账户存储；(十一)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

(十二)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；

资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十三)不得利用其关联关系损害公司利益；(十三)不得擅自披露公司秘密；

(十四)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所(十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信失的，应当承担赔偿责任。

息：董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或1.法律有规定；者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，

2.公众利益有要求；与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。

本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员第一百八十六条公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以或者机构（以下简称“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能作下简称“相关人”）作出董事、高级管理人员不能作的事：

的事：(一)公司董事、高级管理人员的配偶或者子女；

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女；(二)公司董事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

(二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托(三)公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；人；

(三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人(四)由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

员的合伙人；（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人

(四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者员在事实上共同控制的公司；及

与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。

44事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；及

(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。

第二百〇四条公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一第一百八十七条公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期

定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

束。

第二百〇五条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务第一百八十八条公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责

所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第五十三条所规定的一条所规定的情形除外。情形除外。

第二百〇六条公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公第一百八十九条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易、安排董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易、安或任何其它建议的董事会进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

排或任何其它建议的董事会进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条第一款的要求向董事除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，意当事人的情形下除外。有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百〇七条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑第一百九十条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

规定的披露。

第二百〇八条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员第一百九十一条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

45缴纳税款。

第二百〇九条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监第一百九十二条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、高级管

事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提理人员提供贷款、贷款担保；公司向本公司和其母公司的董事、高级管理

供贷款、贷款担保。人员提供贷款担保的，应遵守法律、行政法规、部门规章及上市地上市规前款规定不适用于下列情形：则的规定。

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级

管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关

董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百一十条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如删除何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百一十一条公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款删除担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

一.向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

二．公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百一十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或删除者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百一十三条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义第一百九十三条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

施：(一)要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的(二)撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以损失；及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董(三)要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交(四)追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括易；（但不限于）佣金；

46(三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；(五)要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、

(四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款或者可能赚取的利息；及项，包括（但不限于）佣金；(六)采取法律程序裁定让董事、高级管理人员因违反义务所获得的财物归

(五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所公司所有。

赚取的、或者可能赚取的利息；及

(六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。

第二百一十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合第一百九十四条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；(一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；(二)作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合(四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百一十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同第一百九十五条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，利益输送。

该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一)任何人向全体股东提出收购要约；

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十六条公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任第一百九十六条公司可以建立必要的董事和高级管理人员责任保险制度，保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。

第二百一十七条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程第一百九十七条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进

序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关

47条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第十六章财务会计制度与利润分配第十五章财务会计制度、利润分配和审计

第二百二十二条公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国第二百〇二条公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监

证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

披露半年度财务会计报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后露半年度财务会计报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个一个月内披露季度报告。月内披露季度报告。

上述年度财务会计报告、半年度财务会计报告、季度报告按照有关法律、上述年度财务会计报告、半年度财务会计报告、季度报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。行政法规、中国证监会及上市地上市规则的规定进行编制。

第二百二十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司第二百〇三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十七条第二百〇七条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，资本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

原第八十三条第二百三十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

第八十三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等等人没有收到会议通知，相关股东会、董事会会议及其会议作出的决议并

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不因此无效。

第二百四十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司第二百二十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

48的监督、评价和建议。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构（指的是公司内部履行本条款职能的相关职能部门，以下简称“内部审计机构”）配备专职审计人员，对公司及所属单位的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项实施独立、客观的监督检查。

第二百四十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会删除批准后实施。公司监督审计部在董事会审计委员会的指导和公司管理层的领导下独立开展内部审计工作，同时接受上级单位审计机构的业务指导和监督检查。

新增第二百二十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司内部相关

职能部门机构负责。公司根据内部相关职能部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百二十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百四十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会第二百二十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影因此而受影响。响。

第二百四十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大第二百二十九条股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任规定办理：

期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：…………

49第二百五十条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形第二百三十二条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。

第二百五十三条符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网第二百三十六条符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网站和站和香港联合交易所有限公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信香港联交所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

息的媒体。

第二百五十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按第二百三十七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司

公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查供股东查阅。阅。

若公司发行境外上市外资股，则对于境外上市外资股股东，前述文件还公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当以邮件方式送达。但本章程或公司上市地证券监管机构另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

若公司发行境外上市外资股，则对于境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第二百三十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债保。担保。

第二百五十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续第二百四十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编第二百四十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业少公告3次。信用信息公示系统公告。

第二百六十一条公司因下列原因解散：第二百四十四条公司因下列原因解散：

一．本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

二．股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

50三．因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

四．不能清偿到期债务依法宣告破产；(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

五．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

六．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第二百四十五条公司有本章程第二百五十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百六十二条公司因本章程第二百六十一条第（一）、（二）、（五）、第二百四十六条公司因本章程第二百四十四条第（一）、（二）、（五）、

（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承公司因本章程第二百六十一条第（四）项规定而解散的，由人民法院依担赔偿责任。

照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，公司因本章程第二百四十四条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照进行清算。有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百四十七条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第二百四十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

60日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告

45日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

51…………

第二百六十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比股份比例分配。例分配。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第二百六十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算第二百五十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百六十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百五十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百七十四条若公司发行境外上市外资股，则公司遵从下述争议解第二百五十七条若公司发行境外上市外资股，则公司遵从下述争议解决规

决规则：则：

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之内资股股东之间，基于合约、本章程、《公司法》及其他有关法律法规间，基于合约、本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。议或者权利主张提交仲裁解决。

52前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；

体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的

参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总经理或者其他高级管理人员，他高级管理人员，应当服从仲裁。应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

…………

第二百七十六条除非另有特别说明，本章程所称“控股股东”，是指其第二百五十九条本章程所称“控股股东”，是指持有的股份占公司股本总额

持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或其持有股份的比例虽50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或根据适用的公决议产生重大影响的股东。司股票上市地证券交易所上市规则定义的控股股东。

本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到以达到或者巩固控制公司的目的的行为。或者巩固控制公司的目的的行为。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有家控股而具有关联关系。关联关系。

第二百七十九条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百六十二条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、“超过”，均不含本数。均含本数；“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、“过”、“超过”，均不含本数。

注：如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

53中远海运能源运输股份有限公司股东会议事规则修订对照表

修订前修订后

标题《中远海运能源运输股份有限公司股东大会议事规则》标题《中远海运能源运输股份有限公司股东会议事规则》

全文“股东大会”全文“股东会”

第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的

东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会股东会规范、高效运作及作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、经不时修订的《香港联合《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上则》（统称“上市地上市规则”）等法律、法规及《中远海运能源运输股份有海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法律、限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

法规及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制订本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、第二条本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东代理人、公司董事、公司董事、监事、以及列席股东大会的经理和其他高级管理人员均具有约以及列席股东会的高级管理人员均具有约束力。

束力。

第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开，会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时股出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时股东会的情形时，临东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监(二)审议批准董事会的报告；

54修订前修订后

事的报酬事项；……

(三)(二)审议批准董事会和监事会的报告；(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……(十三)审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；以及

(九)(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十四)审议法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则、公司章程或经

……股东会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东会作出决议的其它事

(十五)(十四)审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提项。

案；以及第（四）、（五）、（六）、（八）、（九）（本规则第五条第二、六项的(十六)(十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、对外担保情形）、（十）、（十二）所列事项，或者法律法规或公司章程规公司章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东定的，或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通大会作出决议的其它事项。过的事项，应由股东会以特别决议通过。第（十四）所列事项按照股东提案

第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）（本规则第五条第二、六的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。项的对外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或公第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（九）（本规则第五条除第司章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要二、六项外的其他对外担保情形）、（十一）、（十四）所列事项以及除上

以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列述应当通过特别决议的事项外，应由股东会以普通决议通过。

事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。

第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（本规则第五条除第二、六项外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所

列事项以及除上述应当通过特别决议的事项外，应由股东大会以普通决议通过。

第五条公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：第五条公司下列对外担保行为，需经股东会审议通过：

…………

第十条独立董事有权依据《公司章程》的规定向董事会提议召开临时股第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权依据《公司章程》的规东大会。对召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市定向董事会提议召开临时股东会。对召开临时股东会的提议，董事会应当根

55修订前修订后

地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集和主持。

第十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下第十二条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程

列程序办理：序办理：

(一)单独或者合计持有公司有表决权的股份10％以上的股东，可以签署一(一)单独或者合计持有公司有表决权的股份10％以上的股东，可以签署一份

份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则上市规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

(二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求(二)董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后10

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份10％以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份10％以上的股东上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或者类别股式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会

56修订前修订后

东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出会议通知的，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

本条所述持股数按股东提出书面要求日计算。本条所述持股数按股东提出书面要求日计算。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得不得低于10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会低于10％。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3％以上股份的股东，有权以书面形式通过董事会办公室向公司提出公司1％以上股份的股东，有权以书面形式通过董事会办公室向公司提出提提案。在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监案。在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东、审计委员事及独立董事征集提案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审会及独立董事征集提案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。

议。

第十九条单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大第十九条单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开

会召开10日前将临时提案书面提交召集人并由召集人发出股东大会补充10日前将临时提案书面提交召集人并由召集人发出股东会补充通知，公告临通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

57修订前修订后

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通得进行表决并作出决议。知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前向在册股第二十条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前向在册股东发出

东发出书面会议通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前书面会议通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前向在册股东发向在册股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告知所间和地点告知所有在册股东。有在册股东。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。东，股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十一条股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：第二十一条股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：

…………

(四)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通(四)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时知时应当同时披露独立董事的意见及理由；应当同时披露独立董事的意见及理由；

(五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，(五)如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将要讨论的事项对该董事、监事、其利害关系的性质和程度；如果将要讨论的事项对该董事、高级管理人员作

高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

明其区别；(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

58修订前修订后

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；(九)有权出席股东会股东的股权登记日；

(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；(十)会务常设联系人姓名，电话号码；

(十)会务常设联系人姓名，电话号码；(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。股东会拟讨论独立非执行董事选举事项的，股东会通知所随附的致股东通函股东大会拟讨论独立非执行董事选举事项的，股东大会通知所随附的致股及╱或说明函件中应该补充列明：

东通函及╱或说明函件中应该补充列明：……

……

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，并依第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东

照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。任何有会，并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。

权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东确认，不得变更。

的委托，可以行使下列权利：任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可

（一）该股东在股东大会上的发言权；以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股

……东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

……

59修订前修订后

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

的授权委托书。

第三十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长担任会议主席。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长担任会议主席。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计由监事会主席召集人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的集人推举代表主持。如果因任何理由股东无法选举主席，则应当由出席会股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由股东无法选举主席，议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。则应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，议主席。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的议主持人。持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建第三十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解议应作出解释和说明。释和说明。

60修订前修订后

第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》第四十八条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选董事的简历和基本情况。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第五十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；……

……

第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事第六十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定按公司章程的规定就任。就任。

61修订前修订后

新增第六十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十二条公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。股东大会的第六十三条公司股东会决议内容违反法律、法规的无效。股东会的会议召

会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公容违反《公司章程》的，股东可以自相关决议作出之日起60日内，请求司章程》的，股东可以自相关决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

人民法院撤销。公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十五条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论第七十六条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

理性。公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、上市地证公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、上市地证券监管机券监管机构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东以及相关证券监事会以及相关证券监督管理部门的监督。督管理部门的监督。

第七十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地第七十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和

62修订前修订后

上市规则和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、上市地上市

公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、上家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

立即修订，报董事会审议通过。

第七十九条本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公第八十条本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》司章程》的附件。的附件。

63中远海运能源运输股份有限公司董事会议事规则修订对照表

修订前修订后

全文“股东大会”全文“股东会”

第一条为了进一步规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为了进一步规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定和《中远海运能源（统称“上市地上市规则”）等有关规定和《中远海运能源运输股份有限公司运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第四条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：第四条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产(四)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总经理和其他高

(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人

(二十一)选举公司董事长及副董事长；员的问责制度；

(二十二)审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司(二十)选举公司董事长及副董事长；

对外担保事项；(二十一)审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对

……外担保事项；

(三十四)检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录……

十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露； (三十三)检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1

(三十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

64修订前修订后

授予的其他职权。(三十四)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授……予的其他职权。

……

第六条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：第六条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

一.主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

二.检查督促董事会决议的实施情况；（二）检查督促董事会决议的执行；

…………

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会可在其职权范围内对总经理给予授权，并可不时审第八条董事会可在其职权范围内对总经理给予授权，并可不时审核公司相关

核本条对总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。董事会对总授权管理制度或办法中所列的对总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。

经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被使。行使。

第九条董事长、总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会第九条董事长、总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。董事备案。董事会可根据需要对第八条的授权事项和权限进行调整。法会可根据需要对根据第八条所作出的授权之事项和权限进行调整。法律法规律法规对需经股东大会审议调整的事项另有相关规定的，遵其规对需经股东会审议调整的事项另有相关规定的，遵其规定。

定。

第十三条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核第十三条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委委员会和风险控制委员会。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机员会和风险与合规管理委员会。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得董事会名义作出任何决议。董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有以董事会名义作出任何决议。董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门

65修订前修订后

员会议事规则，经董事会批准后生效。委员会议事规则，经董事会批准后生效。

第十四条……第十四条……

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险与合规管理委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备上市地上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。

第十七条……第十七条……

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会和公司上市地证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

…………

（六）监事会提议时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。

（八）《公司章程》规定的其他情形。

66修订前修订后

第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真、真、特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事和监事以及其他列席人员。特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事和其他列席人员。非直接送达的，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；总经理和董

席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他认为有必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董事会会议，但该等非董事有关人员列席董事会会议，但该等列席人员无表决权。

列席人员无表决权。

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持明确的意见。公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，以及认可意见。法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项（如有），......应当经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

......

第三十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收第三十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

计。

第五十六条本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公第五十六条本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效，并作为《公司章司章程》的附件。程》的附件。

67