华电国际:H股通函

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或需採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的華電國際電力股份有限公司（「本公司」）的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代理人委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）(1)持續關連交易：

購買（供應）燃料、設備和服務框架協議續期；

(2)關聯交易：融資租賃服務框架協議續期；

(3)政府有償徵收本公司附屬公司部分土地；及

(4)建議修訂公司章程及其附件獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第5頁至第33頁。獨立董事委員會的函件載於本通函第34頁，內容有關建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下擬進行交易。嘉林資本函件載於本通函第35頁至第52頁，當中載有其就建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。

本公司謹訂於二零二三年十一月三十日（星期四）下午二時正、三時正（或緊隨臨時股東大會結束後）、四時正（或緊隨臨時股東大會及A股類別股東大會結束後）在中國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大

酒店分別舉行臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會，臨時股東大會及H股類別股東大會的通告載於本通函第64頁至第68頁。

有意委任代理人出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會的股東，須按代理人委任表格上印列的指示填妥表格，並最遲須於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回代理人委任表格後，　閣下仍可依願親身出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會，並於會上投票。

二零二三年十一月十四日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................5

獨立董事委員會函件............................................34

嘉林資本函件...............................................35

附錄一－一般資料...........................................53

附錄二－建議修訂公司章程及其附件............................56

二零二三年第一次臨時股東大會通告................................64

二零二三年第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

– i –釋義

在本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：

「A股類別股東大會」指將於二零二三年十一月三十日（星期四）下午三時正或緊隨本公司臨時股東大會結束後在中國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大酒店舉行的二零二

三年第一次A股類別股東大會；

「董事會」指本公司董事會；

「中國華電」指中國華電集團有限公司，一間中國國家全資擁有的企業，為本公司的控股股東，亦指中國華電及其附屬公司及中國華電直接或間接持有30%或以上股權

的公司（視乎文義所需）；

「類別股東大會」指 A股類別股東大會及H股類別股東大會之統稱；

「本公司」指華電國際電力股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市；

「關連人士」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；

「控股股東」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；

「董事」指本公司的董事；

「臨時股東大會」指將於二零二三年十一月三十日（星期四）下午二時正在中國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大酒店舉行的二零二三年第一次臨時股東大會；

–1–釋義

「現有融資租賃服務指華電融資租賃與本公司就融資租賃於二零二三年三框架協議」月二十九日訂立的融資租賃服務框架協議（自二零二三年七月一日起至二零二四年六月三十日止），其主要條款已於本公司日期為二零二三年三月二十九日的公告以及日期為二零二三年四月二十八日的通函中披露；

「現有燃料、設備及服務指中國華電與本公司於二零二零年九月十一日訂立的採購（供應）框架協議」燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，內容有關中國華電與本集團互相供應燃料及提供產品和服務，其主要條款已於本公司日期為二零二零年九月十一日、二零二一年十月二十六日的公告及日期為

二零二零年十月九日、二零二一年十一月二十四日的通函中披露；

「融資租賃」指根據現有融資租賃服務框架協議及╱或建議融資租

賃服務框架協議，華電融資租賃向本集團成員公司提供的融資租賃服務；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「H股類別股東大會」指將於二零二三年十一月三十日（星期四）下午四時正

或緊隨本公司臨時股東大會及A股類別股東大會結束後在中國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際

大酒店舉行的二零二三年第一次H股類別股東大會；

「香港」指中國香港特別行政區；

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

–2–釋義

「華電融資租賃」指華電融資租賃有限公司，於最後實際可行日期為中國華電的附屬公司；

「獨立董事委員會」指根據香港上市規則獲委任，以就建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議及相關事項向獨立股東提供意見的獨立董事委員會（成員包括獨立非執行董事豐鎮平先生、李興春先生、王躍生先生及沈翎女士）；

「獨立財務顧問」或指嘉林資本有限公司，根據《證券及期貨條例》可從事「嘉林資本」第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問以就建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；

「獨立股東」指無須就批准(i)建議購買（供應）燃料、設備和服務框

架協議及其項下的建議年度上限；及(ii)建議融資租賃服務框架協議及其項下的建議年度上限放棄投票的股東；

「最後實際可行日期」指二零二三年十一月十日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期；

「雜項及相關服務」指具有本通函董事會函件第II部分下所指的涵義；

「中國」指中華人民共和國；

「建議融資租賃服務指華電融資租賃與本公司於二零二三年八月三十日就

框架協議」融資租賃訂立的融資租賃服務框架協議；

–3–釋義

「建議購買（供應）燃料、指中國華電與本公司於二零二三年九月十一日訂立的

設備和服務框架協議」燃料、設備和服務採購（供應）框架協議，內容有關中國華電與本集團互相供應燃料及提供產品及服務；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修訂、補充或以其他方式修改；

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份；

「股東」指本公司股東；

「上交所上市規則」指上海證券交易所股票上市規則；

「附屬公司」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；

及

「%」指百分比。

*僅供識別

–4–董事會函件華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）董事：辦公地址：

戴軍（董事長、執行董事）中國北京市趙冰（副董事長、非執行董事）西城區陳斌（執行董事）宣武門內大街2號

張志強（非執行董事）

李強德（非執行董事）香港營業地址：

曹敏（非執行董事）香港

王曉渤（非執行董事）銅鑼灣

李國明（執行董事）勿地臣街1號

豐鎮平（獨立非執行董事）時代廣場

李興春（獨立非執行董事）二座31樓

王躍生（獨立非執行董事）沈翎（獨立非執行董事）

敬啟者：

(1)持續關連交易：

購買（供應）燃料、設備和服務框架協議續期；

(2)關聯交易：融資租賃服務框架協議續期；

(3)政府有償徵收本公司附屬公司部分土地；及

(4)建議修訂公司章程及其附件

I. 緒言

茲提述：(i)本公司日期為二零二三年八月三十日及二零二三年九月十一日的公告，內容有關持續關連交易；(ii)本公司日期為二零二三年八月三十日及二零二三年十月三十日的公告，內容有關政府有償徵收本公司附屬公司部分土地；及(iii)本公司日期為二零二三年十月三十日的公告，內容有關建議修訂公司章程及其附件。

–5–董事會函件

本通函旨在就將於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會上提呈的有關下述事

項的決議案向股東提供資料，以便股東如何於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會上就相關決議案投票作出知情決定：

(i) 建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下的持續關連交易以及建議年度上限；

(ii) 建議融資租賃服務框架協議項下的持續關連交易以及建議年度上限；

(iii) 杭州市拱墅區政府有償徵收本公司附屬公司部分土地；

(iv) 杭州市錢塘區政府有償徵收本公司附屬公司部分土地；及

(v) 建議修訂公司章程及其附件。

II. 建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議

1.背景

茲提述本公司日期為二零二零年九月十一日、二零二一年十月二十六日的公告及本公司日期為二零二零年十月九日、二零二一年十一月二十四日的通函，內容有關（其中包括）現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議（將於二零二三年十二月三十一日屆滿）項下本集團與中國華電之間的持續關連交易；

於二零二三年九月十一日，本公司與中國華電訂立建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議，以續訂現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的相關持續關連交易，自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，為期三年。

2.主要條款

建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議的主要條款載列如下：

日期：二零二三年九月十一日

訂約方：本公司；及中國華電

期限：自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，為期三年

–6–董事會函件

交易：中國華電向本集團提供的產品及服務

(1)中國華電向本集團供應燃料；

(2)中國華電向本集團提供工程設備（包括但不限於變頻器、中水系統、脫硫系統等）、系統、產品、工程承包項目及環保系統改造項目；

(3)中國華電向本集團提供物資採購服務和雜項及相關服務，包括：

(i) 與電廠機組生產經營有關的服務，包括檢修維護服務、機組調試和技術改造等技術服務以及其他與生產經營有關的服務；

(ii) 資本運作中所需金融代理服務及產權交易中介服務；

(iii) 清潔能源項目發展和運營所需的CDM註冊服務(清

潔發展機制註冊服務)；

(iv) 碳排放管理與運營服務；

(v) 本集團運營和項目發展所需有關指標（諸如發電權指標、「上大壓小」的小機組關停指標）服務；及

(vi) 本公司總部租賃的華電大廈辦公樓所需物業管理服務（以上(i)至(vi)項，統稱為「雜項及相關服務」）。

–7–董事會函件本集團向中國華電提供的產品及服務

(1)本集團向中國華電供應燃料；及

(2)本集團向中國華電提供電廠機組檢修維護、替代發電及相關指標等服務。

定價原則及建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下交易的代價須

內部程序：待訂約方共同同意及確認，並根據當時市場價格及情況，經公平磋商後釐定。本公司已採納適當的內部程序以確保(i)就涉及中國華電向本集團提供產品及服務的交易而言，該等交易的條款將屬公平合理，且對本集團而言不遜於獨立第三方所提供的條款；及(ii)就涉及本集團向中國華電提供產品及服務的交易而言，該等交易的條款將屬公平合理，且對中國華電而言不優於向獨立第三方提供的條款。

相互供應燃料

實際操作時，買賣煤炭的當時市場價格一般根據發出採購訂單時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考以下原則釐定：

(1)兩家或以上獨立大型中國煤炭企業的有關報價；及

–8–董事會函件

(2)倘並無有關報價，煤炭價格須參考若干獨立煤炭價格指數釐定，包括（但不限於）環渤海動力煤價格指數。該指數在秦皇島煤炭網( http://www.cqcoal.com)及中國煤炭資源

網( http://www.sxcoal.com)等煤炭行業網站公佈。根據國家發展和改革委員會於二零一零年發佈的《關於開展環渤海動力煤價格指數試運行工作的通知》，環渤海動力煤價格指數獲國家發展和改革委員會授權及指導，由秦皇島海運煤炭交易市場有限公司採集數據並定期公佈。其為反映環渤海港口動力煤的離岸價格及價格波動情況的指數系統。

就本集團採購煤炭的內部程序而言，本集團主要通過持股91%的附屬公司華電集團北京燃料物流有限公司（「北京燃料物流」）為本集團進行煤炭的集約化及規模化採購。北京燃料物流根據燃料需求、並參考CCTD(中國煤炭運銷協會)等市場定價和各項

煤炭採購的年度長協價格，與本集團區域公司和電廠確定採購最高限價，在燃料競價平台向市場煤炭供應商詢價。在供應商不足的情況下，亦採取議價形式實施，最終確定煤炭的具體採購價格。北京燃料物流煤炭各分公司根據最近一期競價結果確定的煤炭採購價格，通過燃料採購信息管理系統完成煤炭採購合同的線上審批流程。倘相關交易為關連交易，本公司證券管理部亦須負責統計交易金額並行使監督職能，以確保關連交易價格的公允。

–9–董事會函件此外，本集團銷售煤炭的當時市場價格一般亦參考發出銷售訂單時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考在相關所在地的最大煤炭生產供應商的煤炭銷售價格（該價格為行業知識且屬其他煤炭供應商遵循的慣例（本公司相信為可靠依據），並且可以通過如上所討論的煤炭採購報價或通過本公司的網絡渠道取得）。

就本集團銷售煤炭的內部程序而言，本公司安全與運營管理部須參考品質、本公司生產或獲得煤炭的成本以及市場上煤炭供

求等相關因素，評估上述最大煤炭供應商設定的銷售價格，以釐定煤炭銷售價格。倘相關交易為關連交易，本公司證券管理部亦須負責統計交易金額並行使監督職能，以確保關連交易價格的公允。

就採購天然氣而言，天然氣的價格目前由中國政府統一制定。

本集團下屬燃氣發電企業按照省級發展和改革委員會規定的價格採購發電所需的天然氣。如中國政府實施相關的價格變動政策、法規或指引，本集團採購天然氣的價格應於該等政策、法規或指引實施之日起相應作出調整。

–10–董事會函件中國華電向本集團提供的其他產品及服務

建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下中國華電向本

集團提供產品及主要服務的代價將參考以下定價原則釐定：

(1)定價將通過招投標程序釐定。招投標程序將按《中華人民共和國招標投標法》等有關法律法規進行。本公司將參考《華電國際電力股份有限公司電力生產工程招標管理辦法》。誠如該招標管理辦法所載，本公司進行招標時將列出（其中包括）相關提供服務的項目的規格和要求（包括技術性、質量及定價）、評估承包商的標準以及對投標價格的要求。整個招標過程將由生產工程招標領導小組負責。

生產工程招標領導小組由公司分管副總經理擔任組長，成員包括安全與運營管理部、財務資產部以及證券管理部等。公司生產工程招標領導小組是公司生產工程招標的決策機構，負責(i)確保遵守《中華人民共和國招標投標法》所載的程序；(ii)確定公司系統生產工程招標的方針、政策，並對招標過程中的重大問題進行決策；(iii)審定公司生產工程招標規章制度及規範性文件；及(iv)審定招標申

請、評標結果，以及必須招標的項目因各種原因採用非招標方式的申請；及

–11–董事會函件

(2)中標人在上述招標過程中提供的投標價格有待本公司與中

標人進一步公平磋商。在該等情況下，本公司可參考有關服務及產品的歷史價格及定價趨勢，確保中標人提供的投標價格就本公司及其股東整體而言屬公平合理。

本集團向中國華電提供的服務

建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下本集團向中國

華電提供服務的代價將參考：(i)本集團就提供該等服務產生的成本；及(ii)本集團向獨立第三方提供類似服務收取的服務費用釐定。參考該等服務過往利潤率的範圍，其定價通常是在成本價格的基礎上做8%至20%的上調，且本公司將根據服務項目的種類及競標難度的不同，在8%至20%的利潤率範圍內做出相應調整。對於電廠機組檢修維護類服務，將通過考慮機組規模及損耗情況，依據歷史經驗給出競標估價；對於替代發電類服務，則主要根據地方政府給定的市場價格、前述參考因素來決定是否參與競價。

–12–董事會函件

就本集團向中國華電提供服務的內部程序而言，本公司提供有關服務的有關業務部門須參考上述因素，就提供該等服務建議服務收費，並由本公司安全與運營管理部參考項目各項成本支出的金額與服務報價，綜合評估該等項目所設定的報價是否合理，且不損害本公司利益。由於有關交易構成本公司關連交易，本公司證券管理部須負責統計交易金額並行使監督職能，以確保關連交易價格的公允。本公司財務資產部亦須根據同等評估標準審批該等服務費用，並由本公司負責相關服務的副總經理最終批准。

本公司獨立非執行董事將對建議購買（供應）燃料、設備和服務

框架協議項下的交易進行年度審閱，以確保本公司遵守內部審批程序、相關協議條款及相關上市規則。

本公司的核數師將對建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱。

先決條件：建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議須獲得獨立股東於股東大會批准後方告生效。

–13–董事會函件

3.歷史金額

截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二三年六月三十日止六個月，現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的歷史交易實際金額及年度上限載列如下：

截至二零二三年截至二零二三年截至二零二一年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度止六個月的止年度的交易實際金額年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）支出

(a) 從中國華電採購燃料 10081 14000 10191 14000 4283 14000

(b) 中國華電提供工程設備、

系統、產品及工程承包項

目、環保系統改造項目及雜項及相關服務32738000328480006248000收入

附註： 2022年度本集團向中國華電出售燃料及相關服務的實際金額較少，主要是由於：(i)2022年度受疫情影響較為嚴重，煤炭統一運輸與銷售的困難提升，因此中國華電的電廠大多採取了本地供煤的渠道進行煤炭採購；及(ii)疫情期間，根據2022年度國家電力保供的要求，本集團煤炭銷售公司主要增加了對本集團內部電廠的煤炭供應，減少了向中國華電的煤炭銷售量。綜合以上原因，本集團煤炭銷售公司對中國華電電廠的煤炭供應量減少，導致2022年度的售煤量出現下滑。2023年，煤炭銷售已經恢復正常運轉，銷售規模亦已恢復正常。

–14–董事會函件

4.建議年度上限

董事建議將建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下擬進行之交易截至

二零二六年十二月三十一日止三個年度的年度上限設定如下：

截至二零二四年截至二零二五年截至二零二六年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度之建議年度上限之建議年度上限之建議年度上限交易（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）支出

(a) 從中國華電採購燃料 18000 18000 18000

(b) 中國華電提供工程設備、系

統、產品及工程承包項目、環保系統改造項目及雜項及相關服務800080008000收入

度上限的過程中，本公司已考慮下列因素：

(i) 現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下有關採購於截至二零二三

年六月三十日半年內所發生之燃料採購額度為人民幣42.83億元。以及根據本集團往年大部份歷史交易金額於財政年度第四季度記錄的實踐，預計二零二三年第四季度的實際交易金額將由於大量結算而接近年度上限；

(ii) 煤炭價格持續位於較高水平；

(iii) 因本集團新增燃煤發電機組的增長和發電量的增加，導致對煤炭的需求量將出現進一步增長；及

(iv) 在未來三年內，考慮到中國華電將有更多的煤礦投入正式的商業運營，中國華電下屬的煤礦產能還將繼續擴大，電煤供應能力將持續增強，所以為了保證本集團所需電煤的安全穩定供應，本集團在價格公允的前提下將適當增加從中國華電採購電煤。

–15–董事會函件

在估計截至二零二六年十二月三十一日止三個年度中國華電提供工程設備、系

統、產品及工程承包項目、環保系統改造項目及雜項及相關服務的年度上限的過程中，本公司已考慮下列因素：

(i) 截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額及預期交易金額；及

(ii) 預計本公司於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度對提供工程設

備、系統、產品及工程承包項目、環保系統改造項目及雜項及相關服務的需求將保持增長。

在估計截至二零二六年十二月三十一日止三個年度向中國華電出售燃料及相關服

務的年度上限的過程中，本公司已考慮下列因素：

(i) 截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額及預期交易金額；及

(ii) 預計中國華電於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度對燃料及相關服務的需求保持穩定。

5.延續現有持續關連交易的理由及益處

本集團及中國華電的煤礦位於不同地區，可以互相供應煤炭，從而降低採購煤炭的整體成本。此外，本集團的一間附屬公司主要從事煤炭貿易服務，通過該平台的大規模採購及銷售，本集團可以增強其在煤炭採購過程中的議價能力，從而降低本集團採購煤炭的整體成本。中國華電與本集團互相提供有關服務，可以更有效地分配勞動力（一般屬維修性質的相關服務需時可能不同）。鑒於本集團與中國華電的長期關係，本公司認為與中國華電簽訂建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議實屬有利，因該等交易促進了本集團主營業務及裝機規模的增長。

6.香港上市規則的涵義中國華電為本公司控股股東（其於最後實際可行日期直接或間接持有約45.17%的本公司已發行股本），故根據香港上市規則為本公司的關連人士。建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下的關連交易將於本集團日常及一般業務過程中持續或經常進行，因此構成香港上市規則項下本公司的持續關連交易。

–16–董事會函件

由於建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下交易的一項或多項適用百

分比率（定義見香港上市規則第14A.06條）超逾5%，故其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會已根據香港上市規則設立，以就建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議及相關事項向獨立股東提供意見。嘉林資本獲委任為獨立財務顧問，以就相同事項向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

III. 建議融資租賃服務框架協議

1.背景

於二零二三年八月三十日，本公司與華電融資租賃訂立建議融資租賃服務框架協議以重續相關持續關連交易，期限為二零二四年一月一日（如獲股東大會批准之日晚於該日，則自股東大會批准之日起）至二零二六年十二月三十一日。於該協議期開始之日，現有融資租賃服務框架協議自動終止。如本公司日期為二零二三年八月三十日的公告所披露，建議融資租賃服務框架協議項下的交易構成香港上市規則項下本公司的持續關連交易。

由於有關建議融資租賃服務框架協議項下交易的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則第14A.06條）超逾0.1%但低於5%，故其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

儘管建議融資租賃服務框架協議及其項下擬進行的交易獲豁免遵守香港上市規則

項下獨立股東批准的規定，根據上交所上市規則，該等交易（作為關聯交易）仍須經獨立股東於本公司股東大會上批准。

–17–董事會函件

2.主要條款

建議融資租賃服務框架協議的主要條款載列如下：

日期：二零二三年八月三十日

訂約方：本公司；及華電融資租賃期限：自二零二四年一月一日（如獲股東大會批准之日晚於該日，則自股東大會批准之日起）至二零二六年十二月三十一日止。於該協議期開始之日，現有融資租賃服務框架協議自動終止。

交易：(1)華電融資租賃向本集團提供直接租賃服務（「直接租賃」），其中，華電融資租賃根據本集團的選擇和要求向供應商購買設備，再將設備作為租賃物出租給本集團使用；本集團於各直接租賃的租賃期屆滿後，須按名義代價人民幣1元購買各直接租賃項下的相關設備；及(2)華電融資租賃向本集團提供售後回租服務（「售後回租」），其中，華電融資租賃向本集團購買設備，其後向本集團回租相同設備；本集團於各售後回租的

租賃期屆滿後，須按名義代價人民幣1元購買各售後回租項下的相關設備。

本集團於建議融資租賃服務框架協議期間自華電融資租賃獲得的最高每日融資餘額的上限為人民幣6000百萬元。

–18–董事會函件

定價原則：建議融資租賃服務框架協議項下融資租賃服務的代價乃按

(i)不高於中國其他融資租賃公司提供的可資比較的融資租

賃服務融資成本；及(ii)不高於華電融資租賃向中國華電其他成員公司提供的類似融資租賃服務融資成本的比率釐定。

就本集團相關成員公司與華電融資租賃訂立的各項具體協議，以下因素將在釐定融資租賃服務應付的本金及利息時作考慮：

(1)預期受限於融資租賃的資產價值；及(2)現行市場利率成本（包括但不限於本集團的融資成本及中國的銀行向客戶提供的借款成本）。

實際操作時，有關代價須經協議訂約方共同同意及確認，以及參考當時的市場利率水平及現行市場狀況及按不遜於

獨立第三方的條款經公平磋商後釐定。

此外，本公司將參考相關融資租賃服務的歷史價格及價格趨勢，確保有關價格就本公司及其股東整體而言屬公平合理。

先決條件：建議融資租賃服務框架協議須獲得本公司獨立股東於股東大會批准後方可生效。

–19–董事會函件

3.內部控制措施

根據建議融資租賃服務框架協議訂立任何具體協議前，本公司將按照以下程序，確保本公司相關關連人士提供的條款不遜於提供予獨立第三方或獨立第三方提供的條款（視情況而定）：

(1)本公司相關部門（例如財務資產部）的相關行政人員將在開展具體交易前

審閱最少兩名獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款，並確保本公司相關關連人士提供的條款屬公平合理，並與獨立第三方提供的條款進行比較；而當獨立第三方提供的條款對本公司更有利時，則本公司將採納該等條款；且僅在負責該事宜的相關副總經理批准後，方可訂立具體協議；

(2)本公司監督部門將週期性審閱及調查相關持續關連交易的過程，以評估各具體協議項下的交易是否按照相關協議的條款進行；

(3)本公司獨立非執行董事將對建議融資租賃服務框架協議項下的交易進行年度審閱，以確保本集團遵守內部審批程序、相關協議條款及相關上市規則；及

(4)本公司之核數師將對建議融資租賃服務框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱。

通過實施以上程序，董事認為，本公司已設立充足的內部控制措施，確保根據建議融資租賃服務框架協議訂立的各項具體協議的定價基準將按一般商業條款訂立，屬公平合理，並按本公司定價政策進行，且符合本公司及其股東的整體利益。

–20–董事會函件

4.建議年度上限

就香港上市規則而言，直接租賃涉及「收購」，而售後回租構成「出售」。董事建議將建議融資租賃服務框架協議項下的直接租賃及售後回租截至二零二六年十二月三

十一日止三個年度新發生額的年度上限設定如下：

截至二零二四年截至二零二五年截至二零二六年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度之建議止年度之建議止年度之建議交易年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）直接租賃150015001500售後回租500500500

於估計上述年度上限時，本公司已主要考慮以下因素：(i)本集團的未來發展計劃及其因日常營運及發展而對華電融資租賃提供融資租賃服務的需求（倘屬直接租賃，為本公司擬確認的使用權資產總值；倘屬售後回租，為融資租賃安排資產的估計金額）；

(ii)租賃予本集團的設備的性質、價值及預期使用年期；(iii)華電融資租賃向本集團提

供融資租賃服務的能力及彈性；及(iv)歷史交易金額。

本公司在擬定直接租賃的年度上限時，具體考慮了本集團合同期內預計新增直接租賃所涉及的使用權資產總值。預計在合同期內，本集團直接租賃的資金需求主要包括在建燃煤發電及燃氣發電項目。該等項目主要包括廣東區域之燃煤發電項目、山東區域之燃煤發電及燃氣發電項目。綜合該等項目資金需求，本公司對所涉及的使用權資產總值進行計算，設定人民幣15億元的年度上限，能夠保證建議融資租賃服務框架協議為本集團項目的融資提供充足的資金。

「最高每日融資餘額」和「使用權資產總值」這兩個概念總體上不相關。「最高每日融資餘額」根據本集團所有來自華電融資租賃的正在進行的融資租賃的累計餘額計算，並且是為了滿足上交所上市規則下的適用監管要求而設置。而「使用權資產總值」是根據香港上市規則計算，並設定為建議融資租賃服務框架協議下直接租賃的年度上限。

–21–董事會函件

根據上交所上市規則要求，本公司對於最高每日融資餘額的設定基於最新融資餘額及合同期內的預計資金需求，包括：(i)截至二零二一年末及二零二二年末，本集團自華電融資租賃所獲得的最高每日融資餘額分別為人民幣7.88億元及人民幣9.56億元；(ii)預計在合同期內，本集團主要項目公司的資金需求包括在建燃煤發電及燃氣發電項目；及(iii)為合同期內可能發生的新的直接租賃及售後回租項目留出融資額度空間。將最高每日融資餘額設定為人民幣60億元，能夠保障本集團在建及新建項目獲得充足融資資金，滿足本集團的發展需求。

綜合本集團融資租賃的租賃期長度數據，直接租賃的平均租賃期長度約為14.75年，售後回租的平均租賃期長度約為6年。本集團運營情況較為平穩，項目建設的發展有序、循序漸進，發生的直接租賃及售後回租的租賃期長度不會發生較大波動。

5.續訂建議融資租賃服務框架協議的理由及裨益

由於從每年的一月一日起至十二月三十一日為中國內地財政年度，考慮到上限控制的便利性和統計工作的準確性等因素，建議融資租賃服務框架協議的協議期與中國內地財政年度保持一致將對本公司的經營管理更為有利。

建議融資租賃服務框架協議項下擬進行之融資租賃預計將減少本公司的融資成本，提高其資本使用率，從而促進其業務發展。並且融資租賃能為本集團發電項目的發展提供穩定、可靠、低成本的資金支持，從而為本集團未來的日常經營奠定良好的基礎。

IV. 有關訂約方的資料有關本集團的資料

本集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項水電項目。

–22–董事會函件有關中國華電的資料

於最後實際可行日期，本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約45.17%已發行股本總額。中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務，其最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。

有關華電融資租賃的資料華電融資租賃為中國天津市商務委員會批准成立的融資租賃公司。華電融資租賃可向中國華電及其成員公司提供直接租賃、轉租、售後回租、槓桿租賃、委託租賃、

聯合租賃及不同類型的融資租賃服務。華電融資租賃為中國華電的附屬公司，於最後實際可行日期，中國華電間接持有其55.01%的股權。

V. 杭州市拱墅區政府有償徵收本公司附屬公司部分土地

杭州市拱墅區政府因大運河國家文化公園建設推進需要，擬徵收本公司的控股附屬公司杭州華電半山發電有限公司（以下簡稱「半山公司」）位於拱墅區康橋街道一、二

號灰庫及拱康路西側綠化帶的土地使用權及地上資產（以下簡稱「拱墅區徵收」）。涉及土地面積39281平方米，房屋面積235.58平方米。其中，一、二號灰庫佔用範圍內的

土地使用權及地上資產等共補償人民幣5445.02萬元，拱康路西側綠化帶涉及的半山公司圍墻等地上附屬物共補償人民幣115.15萬元，拱墅區徵收合計補償人民幣5560.17萬元。

由於本公司並未以任何相反方式行使酌情權，根據香港上市規則第14章，拱墅區徵收並不構成「交易」。

–23–董事會函件

1.基本情況概述

(1)一、二號灰庫情況

本次擬徵收的一、二號灰庫位於拱墅區康橋街道，土地面積為59239平方米，

土地為工業劃撥用地。本次擬徵收的拱墅區土地面積為39281平方米，房屋面積為

235.58平方米，剩餘拱墅區19958平方米土地由半山公司燃機配套生產設施繼續使用。由於半山公司煤機已拆除，灰庫不再使用，擬徵收的土地上無在用資產，一、二

號灰庫的徵收不影響半山公司正常生產運營。截至二零二三年五月三十一日，上述資產賬面原值為人民幣50.57萬元，凈值為人民幣0萬元。

(2)拱康路西側綠化帶情況

本次擬徵收拱康路203號東側（即拱康路西側綠化帶）的部份國有代徵土地（指城市規劃部門確定範圍，由建設單位代替城市人民政府徵用集體所有土地或辦理國有土地使用權劃撥手續，並負責拆遷現有地上建構築物、安置現有居民和單位後，交由市政、交通部門、綠化行政部門等行政單位進行管理的規劃市政、道路、綠化以及其他用地），因涉及半山公司圍墻等附屬物的拆遷，所以給予半山公司補償。由於歷史悠久，上述資產在半山公司賬上未單獨體現。

2.徵收方案

(1)一、二號灰庫徵收方案於二零二二年十月九日，杭州市拱墅區京杭運河綜合整治與保護開發指揮部（以下簡稱「指揮部」）出具了《關於要求配合做好杭州華電半山發電有限公司灰庫徵遷事宜的函》，要求配合其開展半山公司位於杭州市康橋鎮義橋村灰庫房屋和土地徵遷工作。

該處土地、房屋等由指揮部聘請浙江眾誠房地產評估有限公司（以下簡稱「眾誠房產評估公司」）和浙江正大資產評估有限公司（以下簡稱「正大資產評估公司」）進行評估。根–24–董事會函件

據相關政策規定並結合評估實際情況，經充分協商確定一、二號灰庫徵收合計補償人

民幣5445.02萬元。半山公司將與指揮部簽訂《企業徵收補償協議》，補償款在該協議簽訂生效後分兩次支付，即半山公司將徵收範圍內的土地、房屋、不可搬遷設備設施完整移交對方後10個工作日內支付補償款的50%，完成相關權證變更後10個工作日內一次性支付剩餘的補償款。

(2)拱康路綠化帶徵收方案於二零二二年二月十四日，杭州運河集團建設管理有限公司（以下簡稱「杭州運河集團」）出具了《關於要求配合做好杭州華電半山發電有限公司拱康路綠化帶徵遷事宜的函》，要求配合其開展拱康路西側綠化帶徵遷工作。該處土地附屬物由指揮部聘請的眾誠房產評估公司進行評估；設備設施由杭州運河集團聘請的正大資產評估公司進行評估。根據相關政策規定並結合評估實際情況，經充分協商確定拱康路綠化帶徵收合計補償人民幣115.15萬元。半山公司將與杭州運河集團簽訂《企業徵收補償協議》，補償款在該協議簽訂生效後7個工作日內一次性支付。

3.徵收補償協議的主要內容

(1)一、二號灰庫徵收補償協議

(i) 協議各方主體

甲方：杭州市拱墅區京杭運河綜合整治與保護開發指揮部

乙方：杭州華電半山發電有限公司

(ii) 補償金額

一、二號灰庫徵收範圍內涉及乙方的土地、房屋、裝修、設備等經眾誠

房產評估公司和正大資產評估公司評估，評估補償金額總計為人民幣49736357元（大寫：肆仟玖佰柒拾三萬陸仟三佰伍拾柒元整），其中土地補償人民幣–25–董事會函件

46542092元、房屋補償人民幣96872元、裝修補償人民幣110936元、附屬物補

償人民幣1286891元、設備補償人民幣1699566元。

根據杭政辦函[2004]250號、杭政函[2020]105號、杭政函[2015]125號等文件，給予半山公司搬遷補助人民幣18846元，過渡補助人民幣31097元，停產停業補助人民幣4663896元，共計人民幣4713839元。

綜上，因本次對乙方的土地、房屋及相關設備設施等的徵收，甲方實際共需補償乙方人民幣54450196元（大寫：伍仟肆佰肆拾伍萬零壹佰玖拾陸元整）。

(iii) 補償金支付方式

待乙方將一、二號灰庫徵收範圍內的土地、房屋、不可搬遷設備設施完整

地移交甲方，甲方在10個工作日內支付人民幣27225098元給乙方；甲方配合乙方進行相關權證變更，並在完成變更後10個工作日內，甲方將剩餘尾款人民幣

27225098元一次性支付給乙方。

(iv) 違約責任

甲、乙雙方必須履行本協議約定的所有條款，否則應承擔相應的違約責任，違約方需按相關法律法規之規定承擔法律責任。

(v) 協議生效條件

經雙方授權代表簽字並蓋章，並經由本公司股東大會審議通過後生效。

(2)拱康路綠化帶補償協議

(i) 協議各方主體

甲方：杭州運河集團建設管理有限公司

乙方：杭州華電半山發電有限公司

–26–董事會函件

(ii) 補償金額拱康路綠化帶徵收範圍內涉及乙方位於杭州市拱康路203號東側的部份國有

代徵土地附屬物，經浙江眾誠房地產評估事務所有限公司評估，補償金額為人民幣1095294元；設備設施經浙江正大資產評估有限公司評估，補償金額為人民幣

56178元。綜上，拱康路綠化帶徵收涉及的乙方地上附屬物等的補償金額總計人

民幣1151472元（大寫：壹佰壹拾伍萬壹仟肆佰柒拾貳元整）。

(iii) 補償金支付方式

本協議簽訂生效後，甲方在7個工作日內一次性支付給乙方補償款人民幣

1151472元。

(iv) 違約責任

甲、乙雙方必須履行本協議約定的所有條款，否則應承擔相應的違約責任。違約方需按《中華人民共和國民法典》之規定承擔法律責任。

(v) 協議生效條件

經雙方授權代表簽字並蓋章，並經由本公司股東大會審議通過後生效。

4.本次土地及相關資產徵收對本公司的影響

半山公司的一、二號灰庫佔用範圍內的土地使用權及地上資產等，以及拱康路西側綠化帶涉及的半山公司圍墻等地上附屬物被納入徵遷範圍。不影響半山公司正常的生產與經營。與此同時，拱墅區徵收能夠盤活半山公司的存量無效資產，增加其資產的處置收益。拱墅區徵收所產生收益佔本公司最近一個會計年度經審計凈利潤的

55.71%，本公司將按照企業會計準則的相關要求進行會計處理。

–27–董事會函件

5.本次土地及相關資產徵收的審議程序本公司於二零二三年八月三十日召開的第十屆董事會第二次會議審議通過了《關於政府徵收杭州華電半山發電有限公司部份土地的議案》，並決議作為普通決議案提交臨時股東大會審議批准。

VI. 杭州市錢塘區政府有償徵收本公司附屬公司部分土地

因杭州市錢塘區東部灣新城建設需要，杭州市錢塘區人民政府擬徵收半山公司位於下沙經濟開發區原燃煤機組事故灰庫用地（以下簡稱「錢塘區徵收」），涉及土地面積

347824平方米。本次土地收回半山公司將獲得補償金共計人民幣331118200元。

由於本公司並未以任何相反方式行使酌情權，根據香港上市規則第14章，錢塘區徵收並不構成「交易」。

1.擬徵收土地的基本情況概述

本次徵收土地位於杭州市錢塘區下沙經濟開發區，東至安瀾路、南至銀海街、西至文海北路、北至海寧界，土地類型屬國有劃撥用地，土地用途為VIII級農用地，土地使用年期無約定。本次徵收的土地證載面積為347824平方米。

半山公司於二零零零年七月十一日正式取得該地塊使用權證，作為燃煤機組事故灰庫用地。自二零一五年半山公司煤機關停後，該宗土地作為存量土地留用開發，擬徵收的土地上無在用資產，本次錢塘區徵收不影響半山公司正常生產運營。截至二零二三年十月三十日，上述資產賬面價值為人民幣0元。

2.徵收方案

自二零一七年杭州市錢塘區人民政府（以下簡稱「政府」）啟動收儲土地事項以來，半山公司始終堅持企業利益最大化原則，與政府各職能部門就收儲價格進行長時–28–董事會函件

間、多輪次的談判，政府最終同意以約人民幣3.31億元的補償總價對該宗土地進行收儲，該補償價較評估值增加約人民幣2.19億元。

半山公司與政府設立的協助開展土地收儲工作的杭州市錢塘區城市有機更新發展中心（以下簡稱「發展中心」）簽訂《收回國有土地使用權補償安置協議》。補償款在該協議生效後6個月內一次性全部支付，杭州錢塘新區建設投資集團有限公司（以下簡稱「建投集團」）以其名下位於杭州錢塘新區義蓬街道智涌東湖科創中心11幢、4幢和部分

5幢的房產（總計建築面積為21968.41平方米並配套車位200個）為發展中心支付補償款

的義務提供抵押擔保。補償協議生效後1個月內，半山公司與建投集團完成抵押合同簽訂與抵押登記，辦理抵押手續後半山公司將土地交付發展中心。

3.徵收補償協議的主要內容

(i) 協議各方主體

甲方：杭州市錢塘區城市有機更新發展中心

乙方：杭州華電半山發電有限公司

(ii) 補償方式及金額

乙方同意土地使用權由甲方有償收回。經協商，本次土地收回按照等價值原則、以貨幣補償方式由甲方收回上述國有土地使用權。收回上述國有土地使用權將給予乙方補償金額總計為人民幣331118200元（大寫：叁億叁仟壹佰壹拾壹萬捌仟貳佰元整）。

(iii) 補償金支付方式

待協議生效後6個月內，由甲方向乙方一次性支付全部補償款，合計人民幣

331118200元（大寫：叁億叁仟壹佰壹拾壹萬捌仟貳佰元整）。

–29–董事會函件

(iv) 補償款擔保甲乙雙方同意由建投集團以其名下位於杭州錢塘新區義蓬街道智涌東湖科創中心11幢、4幢和部分5幢（以下簡稱「擔保房產」，其中11幢證載建築面積合計2077.72平方米，4幢和部分5幢合計建築面積為19890.69平方米，總計建築面積為21968.41平方米，並配套車位為200個）的房產為甲方在擔保本協議項下支付補償款的義務提供抵押擔保，在乙方交付土地前甲方協調建投集團與乙方簽訂抵押合同，並辦理抵押手續。

經浙江正恒房地產土地資產評估諮詢有限公司評估，擔保房產中11幢、4幢和部分5幢房產的價值為人民幣307102200元（大寫：叁億零柒佰壹拾萬貳仟貳佰元整），車位價值為人民幣24016000元（大寫：貳仟肆佰零壹萬陸仟元整），擔保房產的合計價值為人民幣331118200元（大寫：叁億叁仟壹佰壹拾壹萬捌仟貳佰元整），甲乙雙方對該評估價值予以確認。

本協議約定補償款如逾期支付超過3個月，乙方有權就擔保房產優先受償，受償方式應當優先選擇以擔保房產的評估價為人民幣331118200元（大寫：叁億叁仟壹佰壹拾壹萬捌仟貳佰元整）作為擔保房產的價值進行以物抵債，用於抵銷甲方應付乙方的全部補償款，甲乙雙方屆時應當另行簽訂以物抵債協議。

(v) 違約條款

因甲、乙雙方及擔保主體不實陳述或者其他行為導致本協議涉及土地權證無法註

銷、擔保房產（含配套車位）無法辦理抵押或者無法進行產權變更登記，無責任方有權解除本協議。如因政策、不可抗力、非當事人雙方原因導致本協議暫時無法履行，不視為違約，相應期限應順延。

–30–董事會函件

(vi) 協議生效條件

經雙方授權代表簽字並蓋章，並經由本公司股東大會審議通過後生效。

4.本次徵收對本公司的影響

本次徵收不影響半山公司的正常生產經營。與此同時，收儲能夠有效規避土地被無償收回的風險，在進一步降低安全管理風險的同時盤活存量無效資產，增加資產處置收益。對於本次錢塘區徵收所產生收益，本公司將按照企業會計準則的相關要求進行會計處理。

5.本次徵收的審議程序本公司於二零二三年十月三十日召開的第十屆董事會第三次會議審議通過了《關於政府徵收杭州華電半山發電有限公司下沙存量土地的議案》，並決議作為普通決議案提交臨時股東大會審議批准。

VII. 建議修訂公司章程及其附件本公司第十屆董事會第三次會議審議通過了關於修訂《華電國際電力股份有限公司章程》（「公司章程」）及其附件條款的議案，並同意提交本公司臨時股東大會及類別股東大會審議批准。

於二零二三年二月十四日，中華人民共和國（「中國」）國務院（「國務院」）頒佈《國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定》；及二零二三年二月十七日，中國證券監督管理委員會（「證監會」）頒佈《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引（以上統稱「新法規」），於二零二三年三月三十一日生效。於新法規生效的同日，《到境外上市公司章程必備條款》（「必備條款」）及《國務院關於股份有限公司境外募集股份及–31–董事會函件上市的特別規定》被廢止。此外，A股股東及H股股東不再被視為不同類別股東，因此不再需要適用A股股東及H股股東的類別股東大會要求。鑒於上述情況，香港聯交所已採納香港上市規則若干相應修訂，於二零二三年八月一日生效。

董事會認為，由於A股及H股根據中國法律已被視為同一類普通股，而該兩種股份所附帶的實質權利（包括投票權、股息及清盤時的資產分派）相同，故刪除本公司公司章程的類別股東大會規定將不會損害本公司H股股東的保障，亦不會對股東保障措施造成重大影響。

據此，董事會建議對公司章程及其附件（作為公司章程的一部分）中的有關條款進行修訂（「本次修訂」）。修訂詳情請參閱附錄二。本次修訂需要經臨時股東大會及類別股東大會以特別決議案形式審議批准。

本次修訂生效後，本公司將繼續遵守香港上市規則，通過遵守中國法律並結合香港上市規則附錄三規定的公司章程文件來滿足核心股東保障標準，並將進一步確保其對以上標準的持續遵守情況。

VIII. 臨時股東大會及類別股東大會董事建議於臨時股東大會上提呈上述決議案以供股東或獨立股東（視乎情況而定）審議及批准，並於類別股東大會上提呈建議修訂公司章程及其附件的議案。

於最後實際可行日期，中國華電（持有本公司4534199224股已發行A股，約佔本公司已發行股本總額的44.33%）及其全資附屬公司中國華電香港有限公司（持有本公司85862000股已發行H股，約佔本公司已發行股本總額的0.84%）將就批准(i)建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議及其項下的建議年度上限；及(ii)建議融資租賃服

務框架協議及其項下的年度上限放棄投票。除上文所述外，就董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東於本通函所載事項中擁有任何重大權益而須就相關決議案於臨時股東大會及類別股東大會上放棄投票。

–32–董事會函件

IX. 推薦建議

由於本公司董事戴軍先生、張志強先生、李強德先生及曹敏女士於中國華電任職，彼等已於第十屆董事會第二次會議上就批准上文所述有關建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議及建議融資租賃服務框架協議項下的持續關連交易決議案放棄投票。除上文所述外，概無其他董事於本通函所載事項中擁有任何重大權益，故概無其他董事就相關董事會決議案放棄投票。

董事會（包括獨立非執行董事）認為，上述決議案符合本公司及股東的整體利益；建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議及建議融資租賃服務框架協議公平合理，按正常商業條款，於本集團一般及日常業務過程中訂立；且該等協議項下的建議年度上限公平合理。

因此，董事建議股東或獨立股東（視乎情況而定）投票贊成將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈的決議案。

X. 其他資料

亦謹請　閣下垂注獨立董事委員會函件、嘉林資本意見函件及本通函附錄載列之其他資料。

此致

列位股東　台照代表董事會華電國際電力股份有限公司戴軍董事長謹啟二零二三年十一月十四日

*僅供識別

–33–獨立董事委員會函件華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）敬啟者：

持續關連交易

吾等已獲委任成立獨立董事委員會，以就建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議之條款及其項下擬進行的持續關連交易事項是否(i)公平合理；(ii)按正常商業條

款並於本集團一般及日常業務過程中訂立；及(iii)符合本公司及股東之整體利益進行審議並提出意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下擬進行的交易事項及相關建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與本通函中已界定者具有相同涵義。

吾等提請獨立股東垂注分別載於本通函第5頁至第33頁的董事會函件、第34頁的獨立董事委員會函件以及第35頁至第52頁的嘉林資本意見函件。

經考慮董事會函件所載資料及嘉林資本提出的意見和推薦建議，吾等認為(i)建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議及其項下擬進行的持續關連交易事項公平合理，按正常商業條款，於本集團一般及日常業務過程中訂立且符合本公司及股東之整體利益；及(ii)建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下相關建議年度上限公平合理。

因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成上述協議、其項下擬進行的交易及相關建議年度上限。

此致

列位獨立股東　台照華電國際電力股份有限公司獨立董事委員會

豐鎮平、李興春、王躍生、沈翎獨立非執行董事謹啟二零二三年十一月十四日

*僅供識別

–34–嘉林資本函件下文載列獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就該等交易所發出

之函件正文，以供載入本通函。

香港

中環德輔道中173號╱干諾道中88號南豐大廈

12層1209室

敬啟者：

持續關連交易

吾等提述獲委任為獨立財務顧問，就建議購買（供應）燃料、設備及服務框架協議項下的交易（「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，有關詳情載於　貴公司於二零二三年十一月十四日向股東發出之通函（「該通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）（本函件構成本通函的其中部分）。除文義另有要求者外，本函件所使用的詞語應具有該通函所定義的含義。

誠如　貴公司於二零二三年八月三十日（「公告日期」）所公佈，現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的　貴集團與中國華電之間的持續關連交易將於二零二三年十二月三十一日到期。

於二零二三年九月十一日，　貴公司與中國華電訂立建議購買（供應）燃料、設備及服務框架協議，以續訂現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的相關持續關連交易，自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，為期三年。

根據建議購買（供應）燃料、設備及服務框架協議，中國華電將(i)向　貴集團供應燃料（「燃料採購交易」）及(ii)向　貴集團提供工程設備（包括但不限於變頻器、中水系統、脫硫系統等）、系統、產品、工程承包項目及環保系統改造項目；以及(iii)

–35–嘉林資本函件

向　貴集團提供雜項及相關服務（連同(ii)，為（「產品及服務交易」）），而　貴集團將向中國華電出售燃料並提供電廠機組檢修維護、替代發電及相關指標等服務（「出售交易」）。

經參考董事會函件，該等交易構成　貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市

規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

貴公司已成立獨立董事委員會，包括豐鎮平先生、李興春博士、王躍生先生及沈翎女士（均為獨立非執行董事），負責就以下事項向獨立股東提供建議：(i)該等交易條款是否符合正常商業條款及是否公平、合理；(ii)該等交易是否於　貴集團一般及日常

業務過程中訂立且符合　貴公司及股東之整體利益；及(iii)獨立股東應如何於股東特別大會就決議案進行投票批准該等交易決議案。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本就　貴公司須予披露及關連交易（詳情載於　貴公司日期為二零二一年十月二十七日之通函）獲委任為獨立財務顧問。

除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本概無就有關　貴公司已簽署協議的交易向　貴公司提供其他服務。儘管存在上述委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，吾等並不知悉嘉林資本與　貴公司或任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性的任何關係或權益。

經考慮上文所述，尤其是於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所載之任何情況，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。

吾等意見之基準

在向獨立董事委員會和獨立股東提出吾等意見時，吾等乃依據本通函所載或提及的陳述、資料、意見和聲明及董事向吾等提供的資料和聲明。吾等假設，董事提供的所有資料和聲明在作出時均屬真實、準確，且截至最後實際可行日期仍屬真實、準確（董事對該等資料和聲明負全部責任）。吾等亦假設，在該通函中對所有信念、意見、期望和意圖之陳述均乃經過適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等無任何理由懷疑任–36–嘉林資本函件

何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑該通函所載之資料和事實之真實性、準確性及完整性，或懷疑　貴公司、貴顧問及╱或董事向吾等提供之意見的合理性。吾等的意見基於董事聲明並確認就有關該等交易尚未與任何人士達成未經披露的私人協議╱

安排或默認諒解。吾等認為，吾等已根據香港上市規則第13.80條採取充分必要措施，為吾等意見提供了合理基準及依據。

該通函的資料乃按照上市規則而刊載，旨在提供有關　貴公司的資料，各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在做一切合理查詢後，確認就其所知及所信，該通函所載資料在各重要方面均準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致該通函或其所載任何陳述產生誤導。吾等，作為獨立財務顧問，不對該通函任何部分（本意見函件除外）的內容承擔責任。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達成有依據的觀點並為吾等意見提供合理基準。然而，吾等尚未對　貴公司、中國華電及彼等各自附屬公司或聯繫人的業務及事務開展任何獨立深入調查，亦未考慮交易對　貴集團或股東造成的稅收影響。吾等意見有必要基於有效的財務、經濟、市場及其他條件及在最後實際可行日期提供予吾等的資料。股東應留意，後續發展（包括市場和經濟條件的任何重大變化）可能會影響及╱或改變吾等意見，同時吾等無義務計及於最後實際可行日期後發生的事件對意見作出更新，修改或重申。此外，本函件所載任何內容均不得解釋為持有、出售或購買　貴公司任何股份或任何其他證券的建議。

最後，倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本的責任為確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。

–37–嘉林資本函件所考慮之主要因素及理由

於達致吾等對該等交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

有關　貴公司的資料

經參考董事會函件，　貴集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤或燃氣發電機組及多項水電項目。

下列　貴集團截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二三年六月

三十日止六個月的財務資料（連同比較數字），乃分別摘錄自　貴公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二二年年報」）及截至二零二三年六月三十日

止六個月的中期報告（「二零二三年年中報」）：

截至截至截至截至二零二二年二零二一年二零二三年二零二二年十二月十二月六月三十日六月三十日二零二二年三十一日三十一日二零二一年止六個月止六個月上半年至止年度止年度財年至（「二零二三年（「二零二二年二零二三年（「二零二二（「二零二一二零二二年上半年」）上半年」）上半年之變動財年」）財年」）財年之變動

人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%（未經審計）（未經審計）（經審計）（經審計）

營業額590530254894547120.651059603391011688764.74

－售電收入47129670430158859.56954958238204732616.39

－售熱收入5482148489966611.898970609750489719.53

－售煤收入64412071029920525.41149390711616653(87.14)

經營利潤╱（虧損）2186102(872236)不適用(4183994)(14441483)(71.03)

本期╱年度歸屬於　貴公司權益持有人的應佔

利潤╱（虧損）2876840159051780.62(30791)(3255963)(99.05)

誠如上表所示，　貴集團的營業額自二零二一財年的約人民幣1012.0億元增長至二零二二財年約人民幣1060.0億元，增長約4.74%。經參考二零二二年年報，有關增長的主要原因是煤機電價上漲的影響。

–38–嘉林資本函件

貴集團於二零二二財年的經營虧損及歸屬於　貴公司權益持有人的應佔虧損，比二零二一財年分別減少約71.03%及99.05%。經參考二零二二年年報，有關減少的主要原因是　貴集團全面落實國家能源保供政策，多措並舉深化提質增效，煤機電價上浮政策逐步落實到位，參股股權收益同比增加等綜合影響。

貴集團於二零二三年上半年的營業額比二零二二年上半年亦增長約20.65%。經參考二零二三年中報，有關增長的主要原因是發電量增加及售電單價升高的影響。受以上因素及煤炭價格降低的影響，　貴集團由二零二二年上半年的經營虧損轉為二零二三年上半年的經營利潤，且二零二三年上半年　貴集團的歸屬於　貴公司權益持有人的應佔利潤比二零二二年上半年大幅增加。

有關中國華電的資料

經參考董事會函件，中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務於最後實際可行日期，中國華電直接及間接持有　貴公司約45.17%已發行股本總額，中國華電為　貴公司控股股東。

該等交易的理由及益處

經參考董事會函件，　貴集團及中國華電的煤礦位於不同地區，可以互相供應煤炭，從而降低採購煤炭的整體成本。此外，　貴集團的一間附屬公司主要從事煤炭貿易服務，通過該平台的大規模採購及銷售，本集團可以增強其在煤炭採購過程中的議價能力，從而降低　貴集團採購煤炭的整體成本。中國華電與　貴集團互相提供有關服務，可以更有效地分配勞動力。鑒於　貴集團與中國華電的長期關係，　貴公司認為與中國華電簽訂建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議實屬有利，因該等交易促進了　貴集團主營業務及裝機規模的增長。經吾等詢問後，董事告知吾等，中國華電集團及　貴集團互相供應燃料（天然氣除外）超過十年。

–39–嘉林資本函件

經參考二零二三年中報，於二零二三年八月三十日，　貴集團已投入運行的控股發電企業共計45家，控股裝機容量約為57284.24兆瓦，主要包括燃煤發電控股裝機約

46230兆瓦，燃氣發電控股裝機約8589.05兆瓦，水力發電控股裝機2459兆瓦。董事

告知吾等，煤炭為　貴集團燃煤發電的主要原材料。

誠如董事告知，　貴集團的總承包、營運及維護服務及設備供應商乃透過競爭性招標程序釐定，而中國華電或其附屬公司（「中國華電集團」）為潛在競價人。經慮及(i)中國華電集團已在工程承包、運營及維護服務市場中累積豐富的經驗且備受讚譽；(ii)過往，中國華電集團向　貴集團提供工程承包服務及出售發電設備。與其他獨立第三方服務供應商相比，中國華電集團已建立的服務網絡能夠與　貴集團長期合作，中國華電集團對　貴集團的行業和需求更加熟悉及了解，從而能為　貴集團提供更佳的服務；及(iii)中國華電集團以具競爭力的價格向　貴集團提供定制的工程承包、營運及維

護服務及出售發電設備，有助　貴集團降低　貴集團的成本，董事認為產品及服務交易對　貴集團有利。

經董事確認，鑒於該等交易乃於　貴集團日常及一般業務過程頻繁定期訂立。

故認為：(i)倘每項相關交易須依香港上市規則規定作定期披露及事先取得獨立股東批准，成本高，且不可行；及(ii)產品及服務交易項下的服務供應商將通過招標程序挑選，所有投標人（包括中國華電集團）均須按照具體的時間表進行投標，確認中國華電集團成功競標後尋求獨立股東批准或不可行。因此，董事認為，該等交易將對　貴公司及股東整體有利。

經考慮上述因素後，吾等認為，該等交易乃於　貴集團日常及一般業務過程中進行，符合　貴公司及股東的整體利益。

–40–嘉林資本函件交易主要條款

下文載列該等交易的主要條款，有關詳情載於董事會函件「II.建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議」一節：

日期二零二三年九月十一日訂約方貴公司；及中國華電期限

自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止，為期三年交易名稱

中國華電向　貴集團提供的產品及服務

(1)中國華電向　貴集團供應燃料；

(2)中國華電向　貴集團提供工程設備（包括但不限於變頻器、中水系統、脫硫系統等）、系統、產品、工程承包項目及環保系統改造項目；及

(3)中國華電向　貴集團提供雜項及相關服務。

貴集團向中國華電提供的產品及服務

(1)貴集團向中國華電供應燃料；及

(2)貴集團向中國華電提供電廠機組檢修維護、替代發電及相關指標等服務。

定價原則及內部程序

建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下交易的代價須待訂約方共

同同意及確認，並根據當時市場價格及情況，經公平磋商後釐定。

–41–嘉林資本函件相互供應燃料

誠如董事所告知，建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下的主要燃料包括煤炭及天然氣。

誠如董事會函件所載，實際操作時，買賣煤炭的市場價格一般根據發出採購訂單時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考以下原則釐定：

(1)兩家或以上獨立大型中國煤炭企業的有關報價；及

(2)倘並無有關報價，煤炭價格須參考若干獨立煤炭價格指數釐定，（包括但不限於）環渤海動力煤價格指數。該指數在秦皇島煤炭網( http://www.cqcoal.com)及中國煤炭資源網( http://www.sxcoal.com)等煤炭行業網站公佈。根據國家發展和改革委員會於二零一零年發佈的《關於開展環渤海動力煤價格指數試運行工作的通知》，環渤海動力煤價格指數獲國家發展和改革委員會授權及指導，由秦皇島海運煤炭交易市場有限公司採集數據並定期公佈。其為反映環渤海港口動力煤的離岸價格及價格波動情況的指數系統。

為進行盡職調查，吾等取得(i)　貴集團自(a)中國華電集團；及(b)獨立第三方採購煤炭的三套發票；及(ii)　貴集團向中國華電集團出售煤炭的三套發票，連同當時秦皇島煤炭網的市場報價。吾等自前述獲悉，(i)中國華電集團成員公司提供的煤炭價格不高於獨立第三方向　貴集團提供的價格；及(ii)　貴集團向中國華電集團成員公司提供的煤炭價格不低於當時與之相當的秦皇島煤炭網市場報價。

經參考董事會函件，就採購天然氣而言，天然氣的價格目前由中國政府統一制定。　貴集團下屬燃氣發電企業按照省級發展和改革委員會規定的價格採購發電所需的天然氣。如中國政府實施相關的價格變動政策、法規或指引，　貴集團採購天然氣的價格應於該等政策、法規或指引實施之日起相應作出調整。

–42–嘉林資本函件其他產品及服務

經參考董事會函件，產品及服務交易的代價將參考以下定價原則釐定：

(1)定價將通過招投標程序釐定。招投標程序將按《中華人民共和國招標投標法》等有關法律法規進行。　貴公司將參考《華電國際電力股份有限公司電力生產工程招標管理辦法》。誠如該招標管理辦法所載，　貴公司進行招標時將列出（其中包括）相關提供服務的項目的規格和要求（包括技術性、質量及定價）、評估承包商的標準以及對投標價格的要求。整個招標過程將由生產工程招標領導小組負責。生產工程招標領導小組由公司分管副總經理擔任組長，成員包括安全與運營管理部、財務資產部以及證券管理部等。公司生產工程招標領導小組是公司生產工程招標的決策機構，負責(i)確保遵守《中華人民共和國招標投標法》所載的程序；(ii)確定公司系統生產工程招標的方針、政策，並對招標過程中的重大問題進行決策；(iii)審定公司生產工程招標規

章制度及規範性文件；及(iv)審定招標申請、評標結果，以及必須招標的項目因各種原因採用非招標方式的申請；及

(2)中標人在上述招標過程中提供的投標價格有待　貴公司與中標人進一步公平磋商。在該等情況下，　貴公司可參考有關服務及產品的歷史價格及定價趨勢，確保中標人提供的投標價格就　貴公司及其股東整體而言屬公平合理。

根據吾等的要求，吾等取得三份有關產品及服務交易（「個別合同」）的招標文件。吾等從個別合同及各自的招標文件中獲悉(i)個別合同的主要定價條款與各自招標文件的定價條款一致；(ii)中國華電集團提供的價格符合其於招標文件中

的報價；及(iii)該等個別合同乃以中標為基礎。

–43–嘉林資本函件

經參考董事會函件，現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下由　貴集團向中國華電就提供服務支付代價將參考：(i)　貴集團就提供該等服務

產生的成本及(ii)　貴集團就提供類似服務向獨立第三方收取的服務費用釐定。

參考該等服務過往利潤率的範圍，其定價通常是在成本價格的基礎上做8%至

20%的上調，且本公司將根據服務項目的種類及競標難度的不同，在8%至20%的

利潤率範圍內做出相應調整。對於電廠機組檢修維護類服務，將通過考慮機組規模及損耗情況，依據歷史經驗給出競標估價；對於替代發電類服務，則主要根據地方政府給定的市場價格、前述參考因素來決定是否參與競價。

經吾等詢問後，董事告知吾等，於截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二三年六月三十日止六個月，　貴集團並未就現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議向中國華電集團提供任何服務。

內部程序

經參考董事會函件，　貴集團已採取各種措施以確保該等交易的公平定價，尤其是在進行該等交易前，　貴集團各個部門將參與該等交易。有關詳情載於董事會函件「定價原則及內部程序」一節。吾等認為，實施措施的有效性將確保該等交易的公平定價。

經參考二零二二年年報，　貴公司核數師已受聘對二零二二財年的持續關聯交易（包括該等交易）作出報告。　貴公司核數師已根據香港上市規則第14A.56條發佈載有　貴集團所披露的持續關聯交易的審閱結果及總結的無保留意見函件（「核數師之確認」）。董事亦審閱於二零二二財年的持續關聯交易（包括該等交易）並認為該等交易乃(1)於　貴集團日常及一般業務過程中訂立；(2)按正常商業

條款或按對　貴公司而言不遜於給予（如適用）獨立第三者之條款而簽訂；及(3)根據規管該等交易的相關協議且公平合理及符合股東整體利益的條款進行（「獨立非執行董事之確認」）；

–44–嘉林資本函件建議年度上限

下表載列(i)截至二零二二年十二月三十一日止三個年度該等交易的歷史交易金額，連同歷史╱現有年度上限；及(ii)截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限：

截至截至截至二零二一年二零二二年二零二三年十二月十二月十二月三十一日三十一日三十一日止年度止年度止年度人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元燃料採購交易

歷史交易金額10081101914283（註）

歷史╱現有年度上限140001400014000

利用率72.01%72.79%不適用產品及服務交易

歷史交易金額32733284624（註）

歷史╱現有年度上限800080008000

利用率40.91%41.05%不適用銷售交易

歷史交易金額1249015595844（註）

歷史╱現有年度上限130001300013000

利用率96.08%11.99%不適用截至截至截至二零二四年二零二五年二零二六年十二月十二月十二月三十一日三十一日三十一日止年度止年度止年度（「二零二四（「二零二五（「二零二六財年」）財年」）財年」）人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

以下建議年度上限：

－燃料採購交易（「燃料採購上限」）180001800018000

－產品及服務交易（「產品及服務上限」）800080008000

－銷售交易（「銷售上限」）130001300013000

註：該數字為截至二零二三年六月三十日止六個月的數字。

–45–嘉林資本函件

經參考董事會函件，於釐定截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年燃料採購交易、產品及服務交易及銷售交易的建議年度上限時，董事考慮若干因素，詳情載於董事會函件「II.建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議」下「4.建議年度上限」分節。

根據上表，(i)於二零二一財年及二零二二財年燃料採購交易的歷史年度上限的利用率分別約為72.01%及72.79%；(ii)於二零二一財年及二零二二財年產品及服務交易的

歷史年度上限的利用率分別約為40.91%及41.05%；及(iii)於二零二一財年及二零二二

財年銷售交易的歷史年度上限的利用率分別約為96.08%及11.99%。

此外，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年的燃料採購交易的建議年度上限，比截至二零二三年十二月三十一日止年度的燃料採購交易的現存年度上限增長約28.6%；截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年的產品及服務交易及銷售

交易的建議年度上限，與截至二零二三年十二月三十一日止年度其各自現存年度上限相同。

燃料採購上限

吾等從董事了解到，燃料採購上限為根據(i)截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年的預計煤炭需求介乎於約20百萬噸及22百萬噸之間；(ii)截至二零二六年十

二月三十一日止三個年度預計煤價為人民幣800元每噸；及(iii)追加緩衝。

預計煤炭需求

就吾等的盡職審查而言，吾等就二零二一財年及二零二二財年　貴集團採購的煤炭數量總額（以噸計）進行諮詢。吾等注意到(i)於二零二一財年及二零二二財年　貴集團自中國華電集團的煤炭採購數量（以噸計）分別佔　貴集團採購煤炭總額約15.7%及

17.7%，而截至二零二六年十二月三十一日止三個年度自中國華電集團採購煤炭的預

計數額約佔　貴集團將採購的預計煤炭數量總額約22.22%至23.91%；(ii)二零二二財

年　貴集團的煤炭採購數量總額（以噸計）較二零二一財年相比增長約2.44%；及(iii)截

至二零二六年十二月三十一日止三個年度預計將採購的煤炭數量（以噸計），比二零二二財年　貴集團煤炭採購數量總額（以噸計）增長約5.79%至8.14%。

–46–嘉林資本函件

經參考二零二三年中報， ( i )自二零二三年一月一日至二零二三年八月三十日，　貴集團新增煤電機組的裝機容量總額為2530兆瓦（「新增煤電容量」）；及(ii)於二零二三年八月三十日，　貴集團已獲核准及在建煤電機組的計劃裝機容量總額為3320兆瓦（「計劃煤電容量」）。基於二零二二財年煤電機組的平均利用小時數4508小時及於二零二二年年報中載列的供電煤耗287.11g/KWh，新增煤電容量及計劃煤電容量將導致煤炭需求額外增加約7.6百萬噸。

經參考董事會函件，在未來三年內，考慮到中國華電將有更多的煤礦投入正式的商業運營，中國華電下屬的煤礦產能還將繼續擴大，電煤供應能力將持續增強，所以為了保證　貴集團所需電煤的安全穩定供應，　貴集團在價格公允的前提下將適當增加從中國華電採購電煤。

基於上文所述，吾等並不懷疑截至二零二六年十二月三十一日止三個年度燃料採購交易項下煤炭預計需求（以頓計）的合理性。

預期煤價

如上文所述，預期人民幣800元每噸的煤價被用於制定燃料採購上限。為評估用於制定燃料採購上限的預計煤價的公平性及合理性，吾等已搜索自二零一八年九月五日起至公告日期（包括公告日期）約五年期間（「審閱期間」）的環渤海動力煤價格指數（為5500kcal/kg）（「環渤海動力煤價格指數」）。

人民幣

900

800

700

600

500

400

300

二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零一八年一九年一九年一九年二零年二零年二零年二一年二一年二一年二二年二二年二二年二三年二三年九月一月五月九月一月五月九月一月五月九月一月五月九月一月五月

來源：Wind金融終端

–47–嘉林資本函件於環渤海動力煤價格指數呈上升趨勢且於二零二一年十月十三日及二零二一年十

月二十日達到每噸人民幣848元的最高值之前，於二零一八年九月五日至二零二零年十二月三十日止期間內，環渤海動力煤價格指數於人民幣526元每噸至人民幣585元每噸浮動。此後，自二零二一年十月二十七日至二零二一年十二月二十九日呈下降趨勢。

自二零二二年年初至公告日期（包括公告日期），環渤海動力煤價格指數於人民幣715元每噸至人民幣759元每噸浮動。

儘管預計人民幣800元每噸的煤價高於近期環渤海動力煤價格指數，鑒於(i)　貴公司預期煤價會維持在相對較高水平（可由自二零二二年年初至公告日期（包括公告日期）的環渤海動力煤價格指數證實）；及(ii)預計每噸人民幣800元的煤價於審閱期間的

環渤海動力煤價格指數範圍之內，吾等認為於制定燃料採購上限時採用每噸人民幣800元的煤價為合理的。

追加緩衝

誠如以上所述，　貴公司為燃料採購交易的預計歷史金額附加了追加緩衝，以覆蓋意外情況下　貴集團的可能需求，如(i)對燃料需求（數量）的意外增長；及(ii)燃料價格的顯著增長，吾等認為緩衝為可接受。

鑒於上述因素，吾等認為，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的燃料採購上限屬公平合理。

產品及服務上限

誠如董事所告知，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度　貴集團就產品及服務交易的預計需求總額可能主要為對由中國華電集團所提供的工程承包服務的需求。

經參考二零二三年中報，於二零二三年八月三十日，　貴集團的主要已獲核准及在建機組為(i)計劃裝機容量合共為2881.08兆瓦的燃氣機組；(ii)計劃裝機容量合共為

3320兆瓦的煤電機組；及(iii)計劃裝機容量合共為298兆瓦的抽水蓄能發電機組。

就盡職調查而言，吾等已就建設上述發電機組的每千瓦的預計平均單位成本向董事作出查詢，且吾等注意到每千瓦的預計平均單位成本與每千瓦的過往平均單位成本一致。基於上述因素，吾等注意到，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的產品及服務上限總額少於上述在建項目的隱含總成本。

–48–嘉林資本函件

吾等從　貴公司年度報告中獲悉以下資料，董事告知吾等，其於制定產品及服務上限時亦慮及相同資料：

二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年二零一八年

產品及服務交易的歷史交易金額(I)（人民幣百萬元）32843273542242825287

貴集團在建工程新增額(II) 11633 9418 18311 13506 16917（人民幣百萬元）（註）

(I)佔(II)的百分比 28.23% 34.75% 29.61% 31.70% 31.25%

平均佔比31.11%

註：該數據於適用財務報告準則修訂本生效後在二零二二年年報中調整及重述。

根據以上表格，截至二零二二年十二月三十一日止五個年度，中國華電集團產品及服務交易的歷史交易金額介於約人民幣33億元至人民幣54億元之間，佔　貴集團相應年度在建工程新增額（「在建工程新增額」）約28.23%至約34.75%，平均佔比為

31.11%（「平均佔比」）。

誠如　貴公司過往年度報告所示，截至二零二三年十二月三十一日止五個年度各年，　貴集團多個項目建設的過往投資計劃介於人民幣130億元至人民幣170億元之間。其中，根據各項目實際進展，於二零二三年，　貴集團計劃投資約人民幣130億元，用於電源項目、環保項目及節能技術改造項目以及其他項目（「二零二三年建設計劃」）。基於二零二三年建設計劃及平均佔比，產品及服務交易的年度預計需求（「預計年度需求」）將約為人民幣40億元。

此外，誠如上表所示，在建工程的最高新增額為就二零二三年建設計劃約人民幣

53億元的新增投資（「可能額外需求」）。倘截至二零二六年十二月三十一日止三個年度

的任何擬投資金額超過二零二三年建設計劃（即：人民幣130億元），並達到最高在建工程新增額（即：約人民幣183億元），假設有關額外建設服務將根據產品及服務交易由中國華電集團提供，則截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年的產品及服務交易所隱含的可能需求（即：人民幣93億元，為預計年度需求與可能額外需求之和）將高於產品及服務上限（這表明產品及服務上限並未被高估）。

–49–嘉林資本函件

鑒於上述因素，吾等認為，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的產品及服務上限屬公平合理。

銷售上限誠如上文所示，於二零二二財年銷售交易的歷史年度上限的利用率（即：11.99%）較二零二一財年的利用率（即：96.08%）相比為極低。經參考董事會函件，有

關低利用率的原因為(i)二零二二年受新冠肺炎疫情影響較為嚴重，煤炭統一運輸與銷售的困難提升，因此中國華電集團的電廠大多採取了本地供煤的渠道進行煤炭採購；

及(ii)新冠肺炎疫情期間，根據二零二二年國家電力保供的要求，本集團煤炭銷售公司主要增加了對本集團內部電廠的煤炭供應，減少了向中國華電集團的煤炭銷售量。吾等進一步從董事獲悉，　貴集團向外部客戶（包括中國華電集團）銷售煤炭的業務於二零二三年恢復正常。

誠如上文「貴集團資料」一節所示，　貴集團煤炭銷售的營業額自二零二一財年的約人民幣116億元減少至二零二二財年的約人民幣15億元，而於二零二三年上半年增長至約人民幣64億元。

誠如董事所告知，銷售上限的制定乃基於(i)截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年將向中國華電集團出售的預計煤炭數量約為15百萬噸至16百萬噸；(ii)預計

煤炭價格為人民幣800元每噸；(iii)追加緩衝。吾等從董事獲悉，銷售交易項下　貴集團提供的相關服務為極少數，且並不作為制定銷售上限的所考慮的主要因素。

吾等進一步就截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及二零二三年上半年向

華電集團出售煤炭的歷史數量向董事詢問，吾等注意到截至二零二六年十二月三十一日止三個年度將向中國華電集團出售煤炭的各自預計數量少於(i)於二零二一財年向中

國華電集團出售煤炭的歷史數量（為正常條件下的煤炭供應）；及(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度將向中國華電集團出售煤炭的年均數量（基於二零二三年上半年向中國華電集團出售的煤炭數量）。此外，吾等認為截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年，向中國華電集團出售煤炭的預計數量屬合理。

吾等亦注意到，銷售交易項下的預計煤炭價格與用於制定燃料採購上限的預計煤炭價格相同，考慮到上文分析為屬合理。

–50–嘉林資本函件追加緩衝

誠如以上所述，　貴公司為出售交易的預計歷史金額附加了追加緩衝，以覆蓋意外情況下中國華電對出售交易的可能需求，如(i)對燃料需求（數量）的意外增長；(ii)燃料價格的意外增長；及(iii)對　貴集團所提供的相關服務需求的意外增長，吾等認為緩衝為可接受。

鑒於上述因素，吾等認為，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的出售上限屬公平合理。

股東務請注意，由於建議年度上限與未來事件有關，並根據直至二零二六年十二月三十一日止整段期間未必一直有效的假設作出估計，且不代表該等交易將產生的收入或成本預測。因此，吾等概不就該等交易將產生的實際收入或成本與各自建議年度上限的接近程度發表意見。

經慮及上述交易主要條款後，吾等認為，該等交易之條款（包括建議年度上限）屬公平合理。

香港上市規則的涵義

董事確認，　貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此(i)該等交易之價值須受限於建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議項下有關期間之各

自年度上限；(ii)該等交易（包括建議年度上限）的條款須由獨立非執行董事進行年度審閱；(iii)獨立非執行董事就該等交易的條款所進行年度審閱的詳情須載入　貴公司其後

刊發的年報及財務賬目。此外，香港上市規則亦規定　貴公司核數師須致函董事會確認（其中包括）有否發現任何事宜以致認為該等交易(i)未經董事會批准；(ii)於任何重大

方面並非遵循規管交易的相關協議；及(iii)超出建議年度上限。倘董事確認該交易總金額預計超出建議年度上限或該等交易的條款有任何建議重大修訂，　貴公司須遵守香港上市規則規管持續關連交易的適用條文。

–51–嘉林資本函件

由於香港上市規則載有上述針對持續關連交易的規定，吾等認為已採取足夠措施監察該等交易，故獨立股東的利益將得到保障。

推薦建議

經考慮以上所述因素及理由，吾等認為(i)該等交易的條款乃正常商業條款且屬公平合理；及(ii)該等交易為於　貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案以批准該等交易，且吾等推薦獨立股東就此投票贊成決議案。

此致華電國際電力股份有限公司

獨立董事委員會及獨立股東　台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟二零二三年十一月十四日

附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為嘉林資本有限公司可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人。彼於投資銀行行業擁有逾25年經驗。

*僅供識別

–52–附錄一一般資料

1.責任聲明

本通函載有根據香港上市規則的規定所提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事宜，以致其所載任何陳述或本通函有所誤導。

2.董事、監事、行政總裁及高級管理人員的權益

於最後實際可行日期，就本公司所知，概無本公司董事、監事、行政總裁或高級管理人員及彼等各自的聯繫人於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及╱或債券（視乎情況而定）中持有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的規定知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的規定被視為或當作由任何有關董事、監事、行政總裁或高級管理人員持有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須列入該條所述登記冊，或根據香港上市規則附錄十所載《上市公司董事進行證券交易的標準守則》須知會本公

司及香港聯交所（就此目的則被視為適用於本公司監事的程度與董事相同）的任何權益或淡倉。

本公司董事戴軍先生、張志強先生、李強德先生和曹敏女士於中國華電任職；本

公司董事趙冰先生及王曉渤先生，及本公司監事劉書君先生於山東發展投資控股集團有限公司任職。除以上所披露者外，於最後實際可行日期，本公司概無其他董事或監事在其他公司同時作為董事或僱員，而該公司在本公司股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉。

–53–附錄一一般資料

3.同意書及專業人士資格

嘉林資本同意本通函之刊發，並同意按本通函所載形式及涵義收錄其意見函件，且迄今並無撤回有關書面同意函。

以下為嘉林資本之專業人士資格：

名稱資格發表意見或建議的日期嘉林資本有限公司證券及期貨條例界定的第6二零二三年十一月十四日類（就機構融資提供意見）受規管活動

於最後實際可行日期，嘉林資本概無在本集團任何成員公司中持有任何股權或持有任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。

於最後實際可行日期，自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來，嘉林資本概無於本集團任何成員公司所購入、出售或租賃或擬購入、出售或租賃的任何資產中持有任何直接或間接權益。

4.概無重大不利變動於最後實際可行日期，就董事所知，自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目之編製日期）以來，本集團的財政或交易狀況概無任何重大不利變動。

5.服務合約

於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立任何服務合約（不包括一年內屆滿，或本集團相關成員公司在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。

6.競爭權益於最後實際可行日期，概無董事、候任董事或監事或彼等各自緊密聯繫人（誠如香港上市規則所界定者）於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的其他業務中擁有任何權益，猶如根據香港上市規則第8.10條彼等各自被視為本公司的一名控股股東。

–54–附錄一一般資料

7.於本集團資產或對本集團屬重大之合約或安排之權益於最後實際可行日期，自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來，概無本公司董事、候任董事或監事於本集團任何成員公司所購入、出售或租賃或擬購入、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事於本集團任何成員公司訂立且截至最後實際可行日期仍然存續，並對本集團業務屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

8.其他事項

(a) 本公司註冊辦公地址為中國山東省濟南市經十路14800號。

(b) 本公司營業辦公地址為中國北京市西城區宣武門內大街2號。

(d) 本通函所出現或引述的任何網站或任何該等網站所載任何資料均不屬於本通函的一部份。本公司或任何董事對該等網站所載任何資料或其準確性概不負責。

(e) 本通函的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。

9.展示文件

建議購買（供應）燃料、設備和服務框架協議的副本將自本通函日期起計14日，載於香港聯交所網站及本公司自身網站。

–55–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文公司章程修訂詳情

第十五條第十五條

經國務院證券主管機構批准，公司可以經國務院證券主管機構批准註冊或備向境內投資人和境外投資人發行股票。案，公司可以依法向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行

股份的外國和香港、澳門、台灣地區的前款所稱境外投資人是指認購公司發行

投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的股份的，除前述地區以外的中華人民共投資人；境內投資人是指認購公司發行和國境內的投資人。股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

公司向境內投資人發行的以人民幣認購

1的股份，稱為內資股。公司向境外投資公司向境內投資人發行的以人民幣認購

人發行的以外幣認購的股份，稱為外資的股份，稱為內資股。公司向境外投資股。外資股在境外上市的，稱為境外上人發行的以外幣認購的股份，稱為外資市外資股（或簡稱「H股」）。股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股（或簡稱「H股」）。但除適用的公司的內資股在中國證券登記結算有限法律法規及╱或有關上市規則另有規

責任公司上海分公司集中託管；公司的定外，內資股和外資股股份不視為不同境外上市外資股主要在香港中央結算有類別股份。

限公司託管。

公司的內資股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中託管；公司的境外上市外資股主要在香港中央結算有限公司託管。

–56–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文

公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單

位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十七條刪除經國務院證券主管機構批准的公司發行

境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外

資股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起15個月內分別實施。

第十八條刪除

公司在發行計劃確定的股份總數內，分

3別發行境外上市外資股和內資股的，應

當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。

–57–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文

第七十條第六十八條任何有權出席股東會議並有權表決的股任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：委託，可以行使下列權利：

????

4如該股東為適用的證券上市規則或其他如該股東為適用的證券上市規則或其他

證券法律法規所定義的認可結算所，可證券法律法規所定義的認可結算所，可以由其授權其認為合適的人士（一個或以由其授權其認為合適的人士（一個或以上）或由公司代表在任何股東大會或以上）或由公司代表在任何股東大會或任何類別的股東的任何會議或債權人會任何類別的股東的任何會議或債權人會

議上擔任其代表；但是，如經此授權一議上擔任其代表；但是，如經此授權一名以上的人士，授權書應載明每名該等名以上的人士，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士有權代表認可結算類。經此授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）可以行使的權利，猶所（或其代理人）可以行使的權利，猶如該股東為公司的個人股東無異。如該股東為公司的個人股東無異。

第八十五條第八十三條

符合規定人數的獨立董事、監事會、單符合規定人數的獨立董事、監事會、單

獨或合併持有公司10%以上股份的股東獨或合併持有公司10%以上股份的股東

要求召集臨時股東大會，應當按下列程要求召集臨時股東大會或類別股東會序辦理：議，應當按下列程序辦理：

????

6第九章類別股東表決的特別程序刪除

–58–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文公司章程附件股東大會議事規則修訂詳情

第九條第九條股東大會分為年度股東大會（以下簡稱股東大會分為年度股東大會（以下簡稱「股東年會」）和臨時股東大會。「股東年會」）和臨時股東大會。

公司全體股東均有權參加股東年會和臨公司全體股東均有權參加股東年會和臨

1時股東大會。時股東大會。

如發生公司章程規定的情形時，公司應如發生公司章程規定的情形時，公司應召集類別股東會議。持有不同種類股份召集類別股東會議。持有不同種類股份的股東，為類別股東。除其他類別股份的股東，為類別股東。除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。股東視為不同類別股東。

第十二條刪除

公司擬變更或廢除類別股東的權利，應

2當依照公司章程的規定經股東大會以特

別決議通過和經受影響的類別股東在按公司章程的規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第二十二條第二十一條

單獨或者合併持有公司10%以上股份的單獨或者合併持有公司10%以上股份的股東提議召集臨時股東大會或類別股東股東提議召集臨時股東大會或類別股東

3會議的，應簽署一份或數份同樣格式內會議的，應簽署一份或數份同樣格式內

容的書面要求，提請董事會召集臨時股容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議並闡明會議的議東大會或類別股東會議並闡明會議的議題，同時向董事會提交符合本規則要求題，同時向董事會提交符合本規則要求的提案。的提案。

–59–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文

第二十三條刪除

股東大會提案涉及下列內容的，視為變更或廢除某類類別股東的權利，董事會應提請類別股東會議審議：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換

作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有

的、取得已產生的股利或累積股利的權利；

（四）減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或減少該類別股份所

具有的轉換股份權、選擇權、表決權、

轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或減少該類別股份所具有

的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

–60–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文

（七）設立與該類別股份享有同等或者

更多表決權、分配權或其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或廢除公司章程第九章「類

別股東表決的特別程序」所規定的條款。

第二十六條刪除

類別股東會議的通知只須送達有權在該會議上表決的股東。

–61–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文

第六十二條刪除

受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本規則第第二十三條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按照公司章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出購

6回要約或在證券交易所通過公開交易方

式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程第五十七條所定義的控股股東；

（二）在公司按照公司章程第二十七條的規定在證券交易所外以協議方式購回

自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係

股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

–62–附錄二建議修訂公司章程及其附件修訂前條文修訂後條文

第六十三條刪除

類別股東會的決議，應當經根據本規則

第六十二條由出席類別股東會議的有表

決權的三分之二以上的股份表決通過，方可作出。

下列情形不適用類別股東表決的特別程

序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資

股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超

過該類已發行在外股份的20%的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上

市外資股的計劃，自國務院證券監管機構批准之日起15個月內完成的。

附註：因本次修訂增減條款、調整條款順序，本章程條款序號將相應調整。原章程中涉及條款之間相互引用的條款序號變化，修訂後的本章程亦做相應變更。

–63–二零二三年第一次臨時股東大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）二零二三年第一次臨時股東大會通告

茲通告華電國際電力股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年十一月三十日（星期四）下午二時正在中國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大酒店舉行二零二

三年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議並酌情以投票表決方式通過下列各項決議案。有關各決議案的詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十一月十四日的通函。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

特別決議案

1.審議及批准建議修訂公司章程及其附件的議案。

普通決議案

2.以普通決議案的方式逐項審議及批准本公司與中國華電訂立自二零二四年

一月一日起至二零二六年十二月三十一日止為期三年的建議購買（供應）燃

料、設備和服務框架協議以及本集團與中國華電據此擬進行的下列持續關

連交易及其各自的年度上限；及授權董事長、總經理或財務總監及其授權

人員根據相關境內外監管要求對協議作出其認為屬必需的修訂，並在達成一致後簽署協議，並按照有關規定完成其他必需的程序和手續：

a. 本集團向中國華電購買燃料及截至二零二六年十二月三十一日止三個財政年度各年度的年度上限；

–64–二零二三年第一次臨時股東大會通告

b. 中國華電向本集團提供工程設備、系統、產品、工程承包項目、環保系統改造項目和雜項及相關服務及截至二零二六年十二月三十一日止三個財政年度各年度的年度上限；及

c. 本集團向中國華電出售燃料和提供相關服務及於截至二零二六年十二月三十一日止三個財政年度各年度的年度上限。

3.審議及批准本公司與華電融資租賃有限公司訂立建議融資租賃服務框架協

議以及該協議項下的年度上限；及授權董事長、總經理或財務總監及其授

權人員根據相關境內外監管要求對協議作出其認為屬必需的修訂，在達成一致後簽署協議，並按照有關規定完成其他必需的程序和手續。

4.審議及批准關於浙江省杭州市拱墅區政府徵收杭州華電半山發電有限公司

部分土地的議案。

5.審議及批准關於浙江省杭州市錢塘區政府徵收杭州華電半山發電有限公司

部分土地的議案。

承董事會命華電國際電力股份有限公司秦介海董事會秘書

於本通告日期，本公司董事會由下列董事組成：

戴軍（董事長、執行董事）、趙冰（副董事長、非執行董事）、陳斌（執行董事）、張志強（非執行董事）、李強德（非執行董事）、曹敏（非執行董事）、王曉渤（非執行董事）、李國明（執行董事）、豐鎮平（獨立非執行董事）、李興春（獨立非執行董事）、王躍生（獨立非執行董事）及沈翎（獨立非執行董事）。

中國*北京二零二三年十一月十四日

*僅供識別

–65–二零二三年第一次臨時股東大會通告

附註：

1. 出席臨時股東大會的資格及暫停辦理H股的股份過戶登記手續

於二零二三年十一月二十八日（星期二）營業時間結束時名列本公司股東名冊的本公司H股股東（「註冊股東」），於完成必需的登記手續後有權出席臨時股東大會。為確定H股股東出席臨時股東大會的權利，本公司將於二零二三年十一月二十九日（星期三）至二零二三年十一月三十日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股的股份過戶登記手續。

本公司的H股股東東如欲有權出席臨時股東大會，務請最遲於二零二三年十一月二十八日（星期二）下午四時三十分前將有關過戶文件連同相關的股份證書送交本公司的H股股份過戶登記處香港證券

登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

2.出席臨時股東大會的登記手續

註冊股東可親自、以郵遞或傳真方式將必需的登記文件送交本公司。收悉上述文件後，本公司將完成參加臨時股東大會的登記程序。

3.代理人

註冊股東有權通過填妥「臨時股東大會適用的代理人委任表格」（「代理人委任表格」）或其複印本委任一名或多名代理人代表彼出席臨時股東大會及於會上投票。代理人毋須為本公司股東。如委任超過一名代理人，則該等代理人僅可以投票方式行使表決權。代理人委任表格必須由註冊股東或由彼以書面形式正式授權的委託人簽署。如代理人委任表格由註冊股東的委託人簽署，則授權該委託人委任代理人的授權書或其他授權文件必須經過公證。如註冊股東為一法人，則其代理人委任表格應加蓋法人印章或由其董事或正式授權人士簽署。

經公證的授權書或其他授權文件及填妥的代理人委任表格，必須最遲於臨時股東大會指定的舉行時間二十四小時前（即二零二三年十一月二十九日（星期三）下午二時正前）送達本公司董事會秘書室

或香港證券登記有限公司，方為有效。

4.其他事項

(1)每位股東（或其代理人）以其所代表的有表決權股份的數額行使表決權，每一股股份有一票表決權。

(2)臨時股東大會預計需時不超過半天。出席臨時股東大會的股東的交通及食宿費自理。

(3)本公司辦公地址及董事會秘書室之聯絡資料如下：

中華人民共和國北京市西城區宣武門內大街2號

電話：(86)1083567909

傳真：(86)1083567963

(4)香港證券登記有限公司的地址及聯絡資料如下：

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓

電話：(852)28628555

傳真：(852)28650990

– 66 –二零二三年第一次 H股類別股東大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）二零二三年第一次H股類別股東大會通告

茲通告華電國際電力股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年十一月三十日（星期四）下午四時正或緊隨本公司二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一

次A股類別股東大會結束後在中國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大酒店舉行

二零二三年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），以審議並酌情以投票表決方式通過下列決議案。有關決議案的詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十一月十四日的通函。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

特別決議案

1.審議及批准建議修訂公司章程及其附件的議案。

承董事會命華電國際電力股份有限公司秦介海董事會秘書

於本通告日期，本公司董事會由下列董事組成：

中國*北京二零二三年十一月十四日

*僅供識別

– 67 –二零二三年第一次 H股類別股東大會通告

附註：

1. 出席H股類別股東大會的資格及暫停辦理H股的股份過戶登記手續

於二零二三年十一月二十八日（星期二）營業時間結束時名列本公司股東名冊的本公司H股股東（「註冊股東」），於完成必需的登記手續後有權出席H股類別股東大會。為確定H股股東出席H股類別股東大會的權利，本公司將於二零二三年十一月二十九日（星期三）至二零二三年十一月三十日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股的股份過戶登記手續。

本公司的H股股東如欲有權出席H股類別股東大會，務請最遲於二零二三年十一月二十八日（星期二）下午四時三十分前將有關過戶文件連同相關的股份證書送交本公司的H股股份過戶登記處香港

證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

2. 出席H股類別股東大會的登記手續

註冊股東可親自、以郵遞或傳真方式將必需的登記文件送交本公司。收悉上述文件後，本公司將完成參加H股類別股東大會的登記程序。

3.代理人註冊股東有權通過填妥「H股類別股東大會適用的代理人委任表格」（「H股類別股東大會代理人委任表格」）或其複印本委任一名或多名代理人代表彼出席H股類別股東大會及於會上投票。代理人毋須為本公司股東。如委任超過一名代理人，則該等代理人僅可以投票方式行使表決權。H股類別股東大會代理人委任表格必須由註冊股東或由彼以書面形式正式授權的委託人簽署。如H股類別股東大會代理人委任表格由註冊股東的委託人簽署，則授權該委託人委任代理人的授權書或其他授權文件必須經過公證。如註冊股東為一法人，則其H股類別股東大會代理人委任表格應加蓋法人印章或由其董事或正式授權人士簽署。

經公證的授權書或其他授權文件及填妥的H股類別股東大會代理人委任表格，必須最遲於H股類別股東大會指定的舉行時間二十四小時前送達本公司董事會秘書室或香港證券登記有限公司，方為有效。

4.其他事項

(1) 每位H股股東（或其代理人）以其所代表的有表決權股份的數額行使表決權，每一股股份有一票表決權。

(2) H股類別股東大會預計需時不超過半天。出席H股類別股東大會的股東的交通及食宿費自理。

(3)本公司辦公地址及董事會秘書室之聯絡資料如下：

中華人民共和國北京市西城區宣武門內大街2號

電話：(86)1083567909

傳真：(86)1083567963

(4)香港證券登記有限公司的地址及聯絡資料如下：

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓

電話：(852)28628555

傳真：(852)28650990