华电国际电力股份有限公司
2023年第一次 A股类别股东大会
会议材料
二〇二三年十一月会议议程
会议议程
会议时间：2023年11月30日（星期四）下午14:00
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A 股股东提供网络形式的投票平台。本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布本公司开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
1.关于修订《公司章程》及其附件的议案；
2.关于本公司与中国华电集团有限公司订立购买（供应）燃料、设
备和服务框架协议之持续性关联交易的议案；
3.关于本公司与华电融资租赁有限公司订立关于融资租赁服务框
架协议之持续性关联交易的议案；
4.关于浙江省杭州市拱墅区政府征收杭州华电半山发电有限公司
部分土地的议案；
5.关于浙江省杭州市钱塘区政府征收杭州华电半山发电有限公司
部分土地的议案。
1会议议程
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1.计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会
投票结果；
2.董事会秘书宣读《本公司决议》
3.与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司结束。
22023 年第一次 A 股类别股东大会会议议程
2023 年第一次 A 股类别股东大会会议议程
会议时间：2023年11月30日（星期四）下午结束后
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：本公司董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A 股股东提供网络形式的投票平台。本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布本公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
1.关于修订《公司章程》及其附件的议案；
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1.计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会
投票结果；
2. 董事会秘书宣读《本公司2023年第一次A股类别股东大会决议》
3.与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会结束。
3议案一
临时股东大会议案一华电国际电力股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据沪港两地监管政策的近期调整及相关法律、法规、规范性文件等规定，本公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如本议案附件所示。
本议案已经本公司第十届董事会第三次会议审议通过，具体情况请参见本公司于2023年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司关于修订公司章程的公告》（编号：2023-
049），以及2023年11月14日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。
拟修订的《公司章程》及其附件需经本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股
类别股东大会分别以特别决议案审议批准，并自批准之日（孰后）起生效实施。
现提请股东大会以特别决议案审议及批准《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》的修订，并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。
附件：华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件部分条款的修订对照表二零二三年十一月三十日
4议案一
附件：
华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件部分条款的修订对照表修订前条文修订后条文公司章程修订对照表
第十五条第十五条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向经国务院证券主管机构批准注册或备案，境内投资人和境外投资人发行股票。公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投前款所称境外投资人是指认购公司发行资人；境内投资人是指认购公司发行股份股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投的，除前述地区以外的中华人民共和国境资人；境内投资人是指认购公司发行股份内的投资人。的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人公司向境内投资人发行的以人民币认购发行的以外币认购的股份，称为外资股。的股份，称为内资股。公司向境外投资人外资股在境外上市的，称为境外上市外资发行的以外币认购的股份，称为外资股。
股（或简称“H 股”）。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称“H 股”）。但除适用的法律法规公司的内资股在中国证券登记结算有限及/或有关上市规则另有规定外，内资股和责任公司上海分公司集中托管；公司的境外资股股份不视为不同类别股份。
外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限
5议案一
修订前条文修订后条文公司托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条删除经国务院证券主管机构批准的公司发行
境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第十八条删除
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第七十条第六十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股任何有权出席股东会议并有权表决的股4东，有权委任一人或者数人（该人可以不东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，表决。该股东代理人依照该股东的委托，
6议案一
修订前条文修订后条文
可以行使下列权利：可以行使下列权利：
…………如该股东为适用的证券上市规则或其他如该股东为适用的证券上市规则或其他
证券法律法规所定义的认可结算所，可以证券法律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其认为合适的人士（一个或以由其授权其认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在任何股东大会或任何上）或由公司代表在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议或债权人会议上类别的股东的任何会议或债权人会议上
担任其代表；但是，如经此授权一名以上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。的个人股东无异。
第八十五条第八十三条
符合规定人数的独立董事、监事会、单独符合规定人数的独立董事、监事会、单独
或合并持有公司10%以上股份的股东要或合并持有公司10%以上股份的股东要
5
求召集临时股东大会，应当按下列程序办求召集临时股东大会或类别股东会议，应理：当按下列程序办理：
…………
6第九章类别股东表决的特别程序删除
股东大会议事规则修订对照表
第九条第九条股东大会分为年度股东大会（以下简称股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。“股东年会”）和临时股东大会。
1
公司全体股东均有权参加股东年会和临公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召如发生公司章程规定的情形时，公司应召
7议案一
修订前条文修订后条文集类别股东会议。持有不同种类股份的股集类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。不同类别股东。
第十二条删除
公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东大会以特别
2
决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第二十二条第二十一条
单独或者合并持有公司10%以上股份的单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提议召集临时股东大会或类别股东股东提议召集临时股东大会或类别股东
3会议的，应签署一份或数份同样格式内容会议的，应签署一份或数份同样格式内容
的书面要求，提请董事会召集临时股东大的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题，同会或类别股东会议并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。时向董事会提交符合本规则要求的提案。
第二十三条删除
股东大会提案涉及下列内容的，视为变更或废除某类类别股东的权利，董事会应提请类别股东会议审议：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或
4者增加或减少与该类别股份享有同等或
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作
其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
8议案一
修订前条文修订后条文转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或减少该类别股份所具有
的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更
多表决权、分配权或其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。
第二十六条删除
5类别股东会议的通知只须送达有权在该
会议上表决的股东。
第六十二条删除
6受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及本规则第二十三
9议案一
修订前条文修订后条文
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按照公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东；
(二)在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十三条删除
类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十二条由出席类别股东会议的有表决
7权的三分之二以上的股份表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
10议案一
修订前条文修订后条文
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔12个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的20%的；
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程及股东大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
11议案二
临时股东大会议案二华电国际电力股份有限公司
关于本公司与中国华电集团有限公司订立购买（供应）燃料、设备和服务框架协议之持续性关联交易的议案
本公司与中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）于2024-2026年期
间关于购买（供应）燃料、设备和服务的持续性关联交易事宜和签订的框架协议已
提交第十届董事会第二次会议审议通过。根据会议决议，本公司于2023年9月11日与中国华电就以下事项签署了《关于购买（供应）燃料、设备和服务框架协议》：
（1）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买燃料及该持续性关联交易自2024年1月1日至2026年12月31日止的三个财政年度内的每年上限为人民币180亿元；
（2）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公
司购买工程设备、产品和服务及该持续性关联交易2024年1月1日至2026年12月31日止的三个财政年度内的每年上限为人民币80亿元；
（3）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续性关联交易自2024年1月1日至2026年12月31日止的三个财政年度的每年上限为人民币130亿元。
本公司将严格按照协议条款和股东大会和董事会决议，遵循公平、公正、合理
12议案二
的一般商业原则，各项关联交易均控制在规定的最高限额内。
2024-2026年度框架协议项下交易的对价，将由订约方同意及确认，并根据当
时市场价格及情况，按照公平交易原则进行磋商和决定。本公司确保(i)就涉及中国华电向本公司提供产品及服务的交易而言，该等交易的条款公平合理，对本公司而言不逊于独立第三方所提供的条款；(ii)就涉及本公司向中国华电提供产品及服务
的交易而言，该等交易的条款公平合理，且对中国华电而言不优于本公司向独立第三方提供的条款。
实际操作时，买卖煤炭时的市场价格一般根据发出采购订单时的当地现货市场价格确定。当地现货市场价格一般参考以下原则确定：(i)两家或以上独立大型中国煤炭企业的有关报价；(ii)如果没有相关报价，煤炭价格须参考若干独立煤炭价格指数确定，包括（但不限于）环渤海动力煤价格指数。本公司销售煤炭的当时市场价格一般参考发出销售订单时的当地现货市场价格确定。当地现货市场价格一般参考所在地最大煤炭生产供货商的煤炭销售价格。就采购天然气而言，天然气的价格目前由中国政府统一定价。
中国华电向本公司提供产品及服务的对价将参考以下定价原则确定：(i)定价
通过招投标程序确定；(ii)本公司与中标人在投标价格的基础上举行进一步的磋商，本公司参考有关服务及产品的历史价格及定价趋势，确保中标人提供的投标价格对本公司而言是公平合理的。本公司向中国华电提供产品和服务的对价将参考：(i)公司就提供该等产品和服务的成本；(ii)本公司向独立第三方提供类似产品和服务收取的服务费用确定。
具体情况请参见本公司于2023年8月30日和2023年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上分别刊登的《华电国际电力股份有限公司关于续订框架协议之日常关联交易公告》（编号：2023-039）和《华电国际电力股份有限公司关于与中国华电续订框架协议暨日常关联交易进展公告》（编号：2023-043），以及2023年11月14日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司
13议案二
聘请了嘉林资本有限公司担任上述关联交易的独立财务顾问，对上述关联交易进行了财务评估，出具了独立财务顾问报告。独立董事发表了同意的书面独立意见。
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述框架协议属于关联交易，须经股东大会批准。关联股东回避表决，其所持表决票不计入计算投票表决总票数。
请股东大会审议、批准，并提请授权董事长、总经理及其授权人士根据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
14议案三
临时股东大会议案三华电国际电力股份有限公司
关于本公司与华电融资租赁有限公司订立关于融资租赁服务框架协议之持续性关联交易的议案
就华电融资租赁有限公司向本公司提供融资租赁服务之持续性关联交易事宜，已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过。根据会议决议，本公司与华电融资租赁有限公司就向其融资的持续性关联交易继续约定，自2024年1月1日至2026年12月31日止的三个财政年度内，融资的每日余额上限为60亿元，每年用于直接租赁的使用权资产总值的年度最高金额为15亿元，每年售后回租年度最高交易金额为5亿元，并于2023年8月30日签署了《关于融资租赁服务框架协议》。
具体情况请参见本公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《续订框架协议之日常关联交易公告》（编号：2023-
039），以及2023年11月14日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。
独立董事发表了同意的书面独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述框架协议属于持续性关联交易，须经本公司股东大会批准。关联股东回避表决，其所持表决票不计入计算投票表决总票数。
请股东大会审议、批准，并提请授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士根据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
15议案四
临时股东大会议案四华电国际电力股份有限公司
关于浙江省杭州市拱墅区政府征收杭州华电半山发电有限公司部分土地的议案
浙江省杭州市拱墅区政府（以下简称“拱墅区政府”）拟征收公司的控股子公
司杭州华电半山发电有限公司（以下简称“半山公司”）位于拱墅区康桥街道一、二号灰库及拱康路西侧绿化带的土地使用权及地上资产之事宜（以下简称“本次交易”），已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过。根据会议决议，本公司董事会同意接受拱墅区政府对半山公司的土地及地上资产的征收及补偿有关方案，预计征收补偿收入合计人民币5560.17万元。半山公司已于2023年8月30日与拱墅区政府授权机构签署了相应的《企业征收补偿协议》。
具体情况请参见本公司于2023年8月30日在《中国证券报》《、上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《关于政府有偿征收公司控股子公司所属部分土地的公告》（编号：2023-038），以及2023年11月14日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易须经本公司股东大会批准。
请股东大会审议、批准，并提请股东大会授权董事长、总经理及其授权人士根据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
16议案五
临时股东大会议案五华电国际电力股份有限公司
关于浙江省杭州市钱塘区政府征收杭州华电半山发电有限公司部分土地的议案
浙江省杭州市钱塘区政府（以下简称“钱塘区政府”）拟征收本公司的控股子
公司杭州华电半山发电有限公司（以下简称“半山公司”）位于下沙经济开发区原
燃煤机组事故灰库用地的土地使用权及地上资产之事宜（以下简称“本次交易”），已经本公司第十届董事会第三次会议审议通过。根据会议决议，本公司董事会同意接受钱塘区政府对半山公司的土地及地上资产的征收及补偿有关方案，预计征收补偿收入合计人民币3.31亿元，半山公司已于2023年10月30日与钱塘区政府授权机构签署了相应的《收回国有土地使用权补偿安置协议》。
具体情况请参见本公司于2023年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《关于政府有偿征收公司控股子公司所属部分土地使用权的公告》（编号：2023-050），以及2023年11月14日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易须经本公司股东大会批准。
请股东大会审议、批准，并提请股东大会授权董事长、总经理及其授权人士根据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
172023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
A 股类别股东大会议案一华电国际电力股份有限公司
2023 年第一次 A 股类别股东大会
关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据沪港两地监管政策的近期调整及相关法律、法规、规范性文件等规定，本公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如本议案附件所示。
本议案已经本公司第十届董事会第三次会议审议通过，具体情况请参见本公司于2023年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司关于修订公司章程的公告》（编号：2023-
049），以及2023年11月14日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《通函》。
拟修订的《公司章程》及其附件需经公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类
别股东大会分别以特别决议案审议批准，并自批准之日（孰后）起生效实施。
现提请 A 股类别股东大会以特别决议案审议及批准《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》的修订，并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。
附件：华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件部分条款的修订对照表二零二三年十一月三十日
182023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
附件：
华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件部分条款的修订对照表修订前条文修订后条文公司章程修订对照表
第十五条第十五条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向经国务院证券主管机构批准注册或备案，境内投资人和境外投资人发行股票。公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投前款所称境外投资人是指认购公司发行资人；境内投资人是指认购公司发行股份股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投的，除前述地区以外的中华人民共和国境资人；境内投资人是指认购公司发行股份内的投资人。的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购
1的股份，称为内资股。公司向境外投资人公司向境内投资人发行的以人民币认购发行的以外币认购的股份，称为外资股。的股份，称为内资股。公司向境外投资人外资股在境外上市的，称为境外上市外资发行的以外币认购的股份，称为外资股。
股（或简称“H 股”）。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称“H 股”）。但除适用的法律法规公司的内资股在中国证券登记结算有限及/或有关上市规则另有规定外，内资股和责任公司上海分公司集中托管；公司的境外资股股份不视为不同类别股份。
外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限
192023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
修订前条文修订后条文公司托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条删除经国务院证券主管机构批准的公司发行
境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
2
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第十八条删除
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分
3
别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第七十条第六十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股任何有权出席股东会议并有权表决的股4东，有权委任一人或者数人（该人可以不东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，表决。该股东代理人依照该股东的委托，
202023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
修订前条文修订后条文
可以行使下列权利：可以行使下列权利：
…………如该股东为适用的证券上市规则或其他如该股东为适用的证券上市规则或其他
证券法律法规所定义的认可结算所，可以证券法律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其认为合适的人士（一个或以由其授权其认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在任何股东大会或任何上）或由公司代表在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议或债权人会议上类别的股东的任何会议或债权人会议上
担任其代表；但是，如经此授权一名以上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。的个人股东无异。
第八十五条第八十三条
符合规定人数的独立董事、监事会、单独符合规定人数的独立董事、监事会、单独
或合并持有公司10%以上股份的股东要或合并持有公司10%以上股份的股东要
5
求召集临时股东大会，应当按下列程序办求召集临时股东大会或类别股东会议，应理：当按下列程序办理：
…………
6第九章类别股东表决的特别程序删除
股东大会议事规则修订对照表
第九条第九条股东大会分为年度股东大会（以下简称股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。“股东年会”）和临时股东大会。
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公司全体股东均有权参加股东年会和临公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召如发生公司章程规定的情形时，公司应召
212023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
修订前条文修订后条文集类别股东会议。持有不同种类股份的股集类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。不同类别股东。
第十二条删除
公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东大会以特别
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决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第二十二条第二十一条
单独或者合并持有公司10%以上股份的单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提议召集临时股东大会或类别股东股东提议召集临时股东大会或类别股东
3会议的，应签署一份或数份同样格式内容会议的，应签署一份或数份同样格式内容
的书面要求，提请董事会召集临时股东大的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题，同会或类别股东会议并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。时向董事会提交符合本规则要求的提案。
第二十三条删除
股东大会提案涉及下列内容的，视为变更或废除某类类别股东的权利，董事会应提请类别股东会议审议：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或
4者增加或减少与该类别股份享有同等或
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作
其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
222023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
修订前条文修订后条文转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或减少该类别股份所具有
的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更
多表决权、分配权或其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。
第二十六条删除
5类别股东会议的通知只须送达有权在该
会议上表决的股东。
第六十二条删除
6受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及本规则第二十三
232023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
修订前条文修订后条文
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按照公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东；
(二)在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十三条删除
类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十二条由出席类别股东会议的有表决
7权的三分之二以上的股份表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
242023 年第一次 A 股类别股东大会 议案一
修订前条文修订后条文
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔12个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的20%的；
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程及股东大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
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