北京市金杜律师事务所

关于华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

致：华电国际电力股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称上市公司、公司或华电国际）委托，担任华电国际通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有

限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源

有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，向中国华电集团北京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于2024年11月29日出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025年3月13日出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于2025年4月23日进行了更新，以下简称《补充法律意见书（一）》），于2025年4月23日出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《过户法律意见书》中的

简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）华电国际的批准与授权

2024年8月1日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年10月30日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次2会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年11月27日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2025年4月23日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。

（二）交易对方的批准与授权中国华电已同意上市公司本次交易方案。

华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远股权转让。

华电北京已同意贵港公司股权转让。

（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准

国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。

（四）本次交易的香港相关监管机构批准

本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免。

（五）上交所与中国证监会的批准与注册

2025年3月27日，上交所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议审议通过本次交易。

2025年5月14日，中国证监会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1033号）同意本次

3交易。

金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户的实施情况

本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下：

根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登记通知书》（(321111830204)登字[2025]第06120077号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记至上市公司名下。

根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年6月13日向上海福新出具的

《登记通知书》（No.29000001202506130005），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至上市公司名下。

根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的

《登记通知书》（No.12000001202507080006），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市市场监督管理局于2025年6月16日向广州大学城出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗市监(市局)内变字[2025]第01202506160003号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月30日向福新广州出具的

《准予变更登记（备案）通知书》（穗增市监内变字[2025]第25202505300749号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的福新广州55%股权已过户登记至上市公司名下。

根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登记通知书》（(粤江)登字(2025)第44070012500018453号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上市公司名下。

4根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知书》（(粤清)登字(2025)第44000062501727469号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变更通知书》，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已过户登记至上市公司名下。

本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华电国际的法律义务。

（二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况

2025年6月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2025BJAA3B0555号《验资报告》载明：“截至 2025年 6月 13日止，贵公司已收到华电集团以江苏公司80.00%股权出资缴纳的新增注册资本人民币

678863257元。”。

2025年6月23日，华电国际本次新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）上海分公司办理完成了登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。华电国际本次新增股份数量为678863257股，华电国际的总股本变更为10906424390股。华电国际尚需向市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。

基于上述，金杜认为，华电国际已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。

（三）现金对价支付情况

截至本法律意见书出具日，华电国际已根据本次交易相关交易协议的约定向华电福瑞、华电北京支付本次交易的部分现金对价。

（四）期间损益的分配

根据本次交易相关交易协议，除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对方享有，并由华电国际以现金向该交易对方补

5足外，标的资产过渡期间的损益由华电国际享有或承担。

根据华电国际的说明并经本所律师核查，华电国际已根据相关交易协议的约定向交易对方补足交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积。

三、关联方资产占用或关联方担保情况

根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生华电国际资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电国际为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

四、董事、监事及高级管理人员的更换情况

根据华电国际的说明并经本所律师核查，自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，华电国际董事、监事、高级管理人员未发生变更。

自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

标的公司变更前变更后

董事长、总经理：金培君董事长、总经理：李光上海福新

董事：洪云、潘文戈董事：华静芳、周泽明

广州大学城董事：池毓菲董事：刘少梅

董事：池毓菲董事：郑军福新广州

监事：林惠坚监事：蒋庆宏

福新清远董事：顾志祥董事：方福铭

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》《补充协议》。

根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的

6约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。

根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

六、本次交易的信息披露

根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华电国际已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。

七、本次交易的后续事项

根据《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》等文件及相关法律法规，本次交易后续主要事项如下：

1.上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；

2.本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关

协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；

3.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

4.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

5.本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

6.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

7八、结论意见

综上所述，金杜认为：

1、本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》

约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易

对方依法履行了将标的资产交付至华电国际的法律义务。

3、华电国际已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉

及的验资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的部分现金对价。

4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生华电国际资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电国际为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

5、自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，华电国际董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员部分发生变更。

6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件

已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

7、截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未

发生违反相关承诺的情形。

8、截至本法律意见书出具日，华电国际已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。

9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述

的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。（以下无正文，后附签章页）89（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

唐丽子李元媛

单位负责人：

王玲

二〇二五年月日

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