华电国际电力股份有限公司

管理制度汇编

（经第十届董事会第二十九次会议审议批准）目录

1.华电国际电力股份有限公司董事会战略委员会工作细则

2.华电国际电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则

3.华电国际电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

4.华电国际电力股份有限公司董事会提名委员会工作细则

5.华电国际电力股份有限公司独立董事工作制度

6.华电国际电力股份有限公司投资项目议事规则

7.华电国际电力股份有限公司董事会授权管理办法

8.华电国际电力股份有限公司总经理工作条例

9.华电国际电力股份有限公司董事会秘书工作制度

10.华电国际电力股份有限公司审计委员会年度报告工作规程

11.华电国际电力股份有限公司信息披露管理制度

12.华电国际电力股份有限公司投资者关系管理制度

13.华电国际电力股份有限公司关联交易管理制度

14.华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法

15.华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

16.华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券守则

17.华电国际电力股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度华电国际电力股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则

第一条为适应华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）战

略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华电国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（简称“战略委员会”）。

第二条战略委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会

专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由三至七名公司董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。

1第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长或董事

长指定的委员担任，负责主持战略委员会工作。

第六条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期应与被补充的委员的任期相同。

如因独立董事委员辞任导致战略委员会中独立董事的数量不

符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的规定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；

（四）对公司在履行社会责任方面的战略规划、政策制定和目标设定进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

2（六）对影响公司战略目标实现的风险因素进行监控；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第九条战略委员会的工作机构设在公司战略管理部门，其

主要职责是做好战略委员会决策的前期准备工作，提供战略委员会决策的所有材料，负责准备召开战略委员会会议的会议通知。

第十条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会

议原则上每年召开一次，临时会议由主任委员或经两名以上委员提议，根据需要及时召开。独立董事委员在履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。主任委员在收到战略管理部门提交的召开战略委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天以书面形式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务的，可以委托一名委员履行职务。

第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履

职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加战略

3委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第十二条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名战略委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托战略委员会中的其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交。

第十三条战略委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条战略委员会会议应当按规定制作会议决议及会议记录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资

料均由公司董事会秘书保存，保存期限为永久。

第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

4形式报公司董事会。

第十八条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本工作细则经公司董事会批准后生效，经2020年3月25日第八届董事会第二十七次会议批准的原制度同时废止。

第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部

门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家

法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十一条本工作细则修改和解释权归公司董事会。

5华电国际电力股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则

第一条为完善华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）

董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《华电国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（前述两个上市规则统称“上市地上市规则”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”）。

第二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部控制及风险管理原则，促进公司建立及维持有效的内部控制及风险管理系统，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。就公司其他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会的工作职责和范围适应公司证券上市地监管法规的变化要求而调整。

1第二章人员组成

第三条审计委员会由三至七名不在公司担任高级管理人员

的非执行董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士并担任召集人（须符合上市地上市规则的有关规定）。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好

的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会设主任委员一名，由审计委员会委员在

独立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作，主任委员应为会计专业人士。

第六条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期应与被补充的委员的任期相同。

审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用的法律、行政法规、上市地上市规则和公司

章程、本工作细则规定，履行董事、委员职务。

2如因独立董事的辞任导致审计委员会中独立董事所占的比例

低于法律、法规、上市地上市规则或公司章程、本工作细则规定的，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条现时负责审计公司账目的外聘审计机构的前任合伙

人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或

（2）该名人士不再享有该审计机构财务利益的日期。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

1.根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及

相关内部控制制度；

2.提议启动选聘外部审计机构相关工作；

3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

4.审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并

提交董事会决议；

5.负责法律法规、公司章程、上市地上市规则和董事会授权

的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项；

3审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，

审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

（二）检讨、监察及评估外部审计师是否独立客观及审计程序

是否有效，在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告；

（三）制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策，并就其

认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤提出建议；

（四）担任公司与外部审计机构之间沟通的主要代表，并负责监察二者之间的关系；

（五）审查、监督监察公司的财务报表、定期报告的完整性并

对其发表意见，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责人提出的事项，并审阅报表及报告中有关财务申报的重大判断和决定。

就本项工作，委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；委员会应考虑于该等

4报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适

当参考任何由公司下属会计及财务汇报人员、审计主任或审计师

提出的事项；在执行本项规定时，审计委员会委员须与董事会、高级管理层及合资格会计师联络。

委员会在向董事会提交有关报表和报告前，应与公司管理层和内部审计机构负责人一同进行审阅。特别针对下列事项：

1.公司报表和报告的完整性、真实性和准确性，重点关注公

司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

2.会计政策及实务的任何更改；

3.涉及需要做出重要判断的领域；

4.因审计而出现的重大调整；

5.企业持续经营的假设及任何保留意见；

6.是否遵守会计准则；

7.是否遵守本细则第一条所列规则中有关财务申报及其它法律的规定。

（六）检讨公司的财务监控、内部控制和风险管理系统；参与

制定、检讨及监控适用于董事和其他员工的行为守则内部控制制度手册；

（七）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计工作的协调；确保内部审计功能有足够资源运作及内部审计在公司的适当地位和权限；检讨并监察内部审计功能是否有效；

（八）参与对内部审计负责人的考核；指导和监督内部审计制

5度的建立和实施；审议公司年度内部审计工作计划、督促公司内部

审计计划的实施、听取内部控制检查监督工作报告、编制内部控制

制度自我评估报告草案并报董事会审议、审阅内部审计机构年度

工作报告、指导内部审计机构的有效运作，协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；听取会计

师事务所对公司年度审计、专项审计、管理建议书等情况的报告；

向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者

线索等；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；

（九）监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，并向委员会提交检查报告，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来等情况；

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

（十）根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，审

6查、评估并持续监督公司的内部控制及风险管理制度及系统的有效运行，听取企业内部控制及风险管理机制及系统建设汇报，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层已建立有效的系统，确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历

及经验是足够的，以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

（十一）主动或应董事会的委派，就有关内部控制及风险管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（十二）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下

就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举

报或质疑，并不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，并采取适当的后续措施；

（十三）确保公司制定举报政策及系统，以便员工及其他与公

司有往来者（如客户及供货商）可在保密的情况下匿名向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜进行举报或质疑；

（十四）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造

假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度；

（十五）检讨公司及其子公司的财务和会计政策与实务；

（十六）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风

7险管理的建议；

（十七）检查外部审计师出具的审计情况意见书和审计师就

会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十八）检讨及监督公司就遵守法律、法规的政策与实践；制

定、审查和监督行为守则及合规手册，适用于公司董事、高级管理人员及所有员工的职业道德行为准则并根据实际情况不时修订，保证公司的经营管理行为合法、合规及符合道德行为准守则的要求；

（十九）确保董事会及时回应外部审计师出具的审计情况意见书中提出的事宜；

（二十）制定和审查公司的企业管治政策和实践；检讨公司遵

守《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》情况，及审阅企业管治报告，并向董事会提出建议；

（二十一）确认公司的关联/关连方，并向董事会报告，并应

当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联/关连方；

（二十二）对应由董事会批准的关联/关连交易进行初审，提

交董事会审议并在董事会授权范围内，审批关联/关连交易或接受关联/关连交易备案；

（二十三）董事会授予的其他职权或交办的其他事宜，研究其

他由董事会界定的课题。此外还须应董事长的邀请由委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东会上回答提问；

8（二十四）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受到

法律或监管限制所限而不能作有关汇报的除外；

（二十五）行使《公司法》规定的监事会的主要职权：

1.检查公司财务；

2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时董事会会议；

5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的

召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6.向股东会会议提出提案；

7.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（二十六）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求；

（二十七）公司董事会要求的其他事宜；

（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规定、公司章程规定的其他职权。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

9（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票

上市地证券监管规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证券监管规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十一条审计委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会会议上向董事会汇报上年度的工作情况。公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

10第四章议事规则

第十二条审计委员会的工作机构设在内部审计部门，主要职

责是做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会决策的所有材料，负责准备召开审计委员会会议的会议通知。

第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度

至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或者主任委员认为有必要时召开。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。主任委员应在收到内部审计部门提交的召开审计委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天以书面形式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履

职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加审计委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

11第十五条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，

在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交。

第十六条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够

的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

12第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、上市地上市规则、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议决议及会议记录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资

料均由公司董事会秘书保存，保存期限为永久。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本工作细则经公司董事会批准后生效。经2022年8月26日第九届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废止。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关，包括未来时

常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则

13和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十四条本工作细则修改和解释权归公司董事会。

第二十五条本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。

14华电国际电力股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为建立和规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（前述两个上市规则以下统称“上市地上市规则”）、

《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华电国际电力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的

董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

1获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。本

细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书及由总经理提请董事会任命的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与考核

委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并

2由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的

任期应与被补充的委员的任期相同。

如因独立董事委员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所

占的比例低于法律、法规、上市地上市规则、公司章程或本工作细

则的规定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度的薪酬政策制定程序向董事会提出建议；

（二）参照董事会所制定企业方针及目标而审查并批准管理层的薪酬待遇建议；

（三）负责拟定每一位董事（包括非执行董事）、高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并向董事会提出建议；此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四）当拟定董事（包括非执行董事）及高级管理人员的薪酬

待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、该董事或高级管理人员须付出的时间及承担的职责，以及其在公司内其他职位的雇佣条件等；

3（五）检审及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终

止职务而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（六）检审及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所

涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与拟定其自身的薪酬；

（八）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）审查和监督董事和高级管理人员的培训及持续专业发展；评审董事（独立非执行董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行绩效评价；

（十）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；审阅及/

或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关股份计划的事宜（包括公司或相关子公司授予股份或期权）；

（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外；

（十二）董事会授予的其他职权及职责；

（十三）公司证券上市地上市规则不时修订对薪酬与考核委员会工作范围的有关要求。

第九条薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披

4露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条薪酬与考核委员会应获充足资源以履行其职责。

第十一条薪酬与考核委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会上向董事会汇报上年度的工作情况。

薪酬与考核委员会主任委员须应董事长的邀请出席年度股东会，并回答股东提问。在薪酬与考核委员会主任委员缺席时，也可邀请另一委员或该委员适当委托的代表出席。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会的工作机构设在人力资源部，主

要职责是做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供薪酬与考核委员会决策的所有材料，负责准备召开薪酬与考核委员会会议的会议通知。

第十三条薪酬与考核委员会应根据董事会的要求召开会议。

独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司

重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。主任委员应在收到人力资源部提交的召开薪酬与考核委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天和前三天以书面形式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务的，可以委托一名独立董事委员履行职务。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

5席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须

经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当

停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬与考核委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证

全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长或总经理，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。

6第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、上市地上

市规则、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议决议及

会议记录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关

会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本工作细则经公司董事会批准后生效。经2023年3月29日第九届董事会第三十三次会议批准的原制度同时废止。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则和公司章程的规定执行；

本工作细则如与国家法律、法规、部门规章、规范性文件、上市地

上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则和公司章程

的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

7第二十五条本工作细则修改和解释权归公司董事会。

第二十六条本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。

8华电国际电力股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则

第一条为进一步健全和规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（前述两个上市规则统称“上市地上市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设立公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是公司董事会按照股东会决议设立的董

事会专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定、公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

1在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三至七名公司董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。提名委员会中需至少有一位女性董事。

第四条提名委员会委员可由公司董事长或二分之一以上独

立董事或全体董事的三分之一提名，并由公司董事会任命。

第五条提名委员会设主任委员一名，由提名委员会选举公

司独立董事担任，负责主持提名委员会工作。

第六条提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任期应与被补充的委员的任期相同。

如因独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不

符合相关法律法规、上市地上市规则、公司章程或本工作细则的规定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第七条提名委员会主要行使下列职权：

2（一）应根据公司本身的业务模式及具体需要，以一系列多元

化范畴为基准，定期检讨（每年度至少一次）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），以实现董事会成员多元化，提供多样的观点与角度，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对公司董事会作出的变动提出建议；

（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，并适时广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员的人选，对其人选以一系列多元化范畴为基准进行审查并提出建议；

（三）就公司董事、高级管理人员的委任或重新委任及其继任（尤其是公司董事长及总经理的继任）计划等相关事宜向公司董

事会提出建议，并确保委任程序正式、经审慎考虑并具有透明度；

（四）设定有秩序的董事继任计划，所有董事均应每隔若干时

距即重新选举，并确保董事会组成人员的变动不会对公司带来不适当的干扰；

（五）对所有拟参与选举或重新选举的公司董事、高级管理人

员候选人的个人信息进行核查，并将核查结果和任职建议提交公司董事会或股东会参考；

（六）公司董事辞任或被罢免的，应向公司董事会提呈有关该董事辞任或被罢免的理由及其他需向公司股东说明的事项；对为

填补临时空缺而被委任的公司董事候选人的技能、知识、经验及工

作背景等以一系列多元化范畴为基准进行事先评审，以实现董事会成员多元化，提供多样的观点与角度的技能，并将评审结果提经公司董事会议定后，提交股东会供股东参考；

3（七）公司高级管理人员辞职或被罢免的，应向公司董事会提

呈有关高级管理人员辞职或被罢免的理由；对为填补临时空缺而

被委任的高级管理人员候选人的技能、知识、经验及工作背景等进

行事先评审，并将评审结果提交公司董事会议定；

（八）评核独立非执行董事的独立性；提名公司独立董事候选人的，应对公司独立董事候选人的独立性、资历、专业及是否符合相关法律、法规及上市地监管规则等有关独立董事任职资格的规

定进行审查，形成明确的审查意见，并提交公司董事会；

（九）制订、复核（每年度至少一次）董事会下设各专门委员

会的设置标准，并适时向董事会提出修订建议；

（十）每年度审查公司董事会下设各专门委员会主任委员及

其他组成成员的资格及潜在的利益冲突，并就该等委员会组成成员的更换及候选人的推荐等事宜适时向公司董事会提出建议；

（十一）制定有关董事会成员多元化的政策，于每年《企业管治报告》内披露有关董事会成员多元化政策或政策摘要及为执行

该政策而制定的可计量目标和达标进度，并披露因应本身的业务模式及具体需要所使用的多元化评核基准的理据；

（十二）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受法律或监管限制而不能作此汇报的除外；

（十三）根据香港上市规则的要求，“若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东会通告所随附的致股东通函及／或说明函件中，应列明董事会认为应选任该名人士的理由以及其认为该名人士属独立人士的原因。”，本委员

4会应确保及协助董事会完成以上工作；

（十四）协助公司定期评估董事会表现；

（十五）公司董事会赋予的其他职责；

（十六）其他公司证券上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限的有关要求。

第八条提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

提名委员会履行公司章程及本工作细则规定的对公司董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核的职责时，除按照相关法律法规及公司章程规定的任职标准进行审核外，还应重点核查董事、高级管理人员候选人的证券期货市场诚信信息，存在证券期货市场活动相关违法失信行为、已被记入诚信档案的人员，不得被提名为公司董事、高级管理人员候选人。

拟任董事、高级管理人员的诚信信息可通过中国证监会证券

期货市场违法失信信息公开查询平台等公开途径进行查询，非公示的诚信信息，提名委员会应依法向中国证监会及其派出机构申请查询，公司应予配合。

上述诚信信息是指中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》（及其不时修订）规定的如下信息：

（一）姓名、性别、国籍、身份证件号码等基本信息；

（二）中国证监会、国务院其他主管部门等其他省部级及以上

单位和证券期货交易场所、证券期货市场行业协会、证券登记结算5机构等全国性证券期货市场行业组织（以下简称证券期货市场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级机构、诚信评估机构作出的信用评级、诚信评估；

（三）其作为上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司

的董事和高级管理人员，重大资产重组交易各方，及收购人所作的公开承诺的未履行或者未如期履行、正在履行、已如期履行等情况；

（四）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施；

（五）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行

政法规、规章规定的管理措施；

（六）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措施；

（七）违反《中华人民共和国证券法》相关规定，由于被调查当事人自身原因未履行承诺的情况；

（八）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚

决定及监督管理措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定，以及拒不履行已达成的证券期货纠纷调解协议；

（九）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送

公安机关、人民检察院处理；

（十）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执法工作，被予以行政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受到处罚

6处理，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息；

（十一）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；

（十二）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任；

（十三）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环

保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；

（十四）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除；

（十五）违背诚实信用原则的其他行为信息等。

第九条提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职

资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第十条提名委员会对公司董事会负责。提名委员会的提案提交公司董事会审议决定。

提名委员会应获得充足资源以履行其职责。委员会履行职务时如有需要，应寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。

第十一条提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会会议上向董事会汇报上年度的工作情况。

提名委员会主任委员须应董事长的邀请出席年度股东会，并回答股东提问。在提名委员会主任委员缺席时，也可委托另一名委员或其授权代表出席。

7第四章议事规则

第十二条提名委员会的工作机构设在公司人力资源部门，主

要职责是做好提名委员会决策的前期准备工作，提供提名委员会决策所需的所有材料，负责准备提名委员会的会议通知。

第十三条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，应以一系列多元化范畴为基准（包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、专业经验、技能及知识等方面，及董事会的独立元素）检讨公司董事会架构、人数及组成，并向董事会提出建议。临时会议由主任委员或两名以上委员提议，根据需要及时召开。独立董事委员在履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十四条主任委员应分别于提名委员会会议召开三日前以书

面形式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致同意的，可以豁免前述通知期。

主任委员召集和主持提名委员会会议，主任委员不能履行职务的，可以委托一名委员履行职务。

第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委

8员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。

委托其他委员出席会议的，需提交由该委员签字的授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十七条提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会决议的表决，实行一人一票。

提名委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履

职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加提名委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、上市地上市规则、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条提名委员会会议应当按规定制作会议决议及会议记录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签字确认。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

9第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本工作细则经公司董事会批准后生效，经2024年6月17日第十届董事会第九次会议批准的原制度同时废止。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本工作细则未尽事宜，或本工作细则与本工作

细则生效后不时颁布或修订的有关法律法规、部门规章、规范性文

件、上市地上市规则及公司章程的规定相冲突的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定执行。

第二十六条本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。

10华电国际电力股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（前述交易所上市规则以下合称“上市规则”）等法律、法规以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉尽职义务。独立董事应当按照有关法律、法规、上市规则、《公司章程》及本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

1制人、或者其它与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的

单位或个人的影响。

第四条独立董事最多在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事职务。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行作为公司独立董事的职责。

第五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证监会及其授权机构、证券交易所、中国上市公司协会所

组织的培训，不断提高履职能力。

第六条公司应当按照有关法律、法规、上市规则、《公司章程》及本工作制度的要求，聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，至少一位独立董事必须通常居于香港特别行政区。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第二章独立董事的任职条件

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据有关法律、法规、上市规则及其它有关规定，具备

2担任上市公司董事的资格；

（二）具有有关法律、法规、部门规章、上市规则及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关法律、行政法

规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）以及上市规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或《公司章程》规定的其它条件。

第三章独立董事的独立性

第八条独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法规

及上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指其配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

3其直系亲属；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；

（八）当时或曾从核心关联人士或公司本身，以馈赠形式或其它财务资助方式，取得公司任何证券权益（董事薪酬及认可股份期权除外）；

（九）当时或被建议委任为独立董事日期的前两年内，曾为公

司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或核心关联人士提供

财务、法律、咨询等专业顾问服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（十）当时或被建议委任为独立董事日期的前一年内，在公司、公司控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；或者涉及或曾涉与公司、公司控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关联人士之间的重大商业交易；

（十一）出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该实体

4的利益有别于整体股东的利益；

（十二）当时或被建议委任为独立董事日期的前两年内，曾与

公司的董事、高级管理人员或主要股东有关联；

（十三）当时是（或于建议其受委出任董事日期的前两年内曾经是）公司、公司控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何

核心关联人士的管理人员或董事（独立董事除外）；

（十四）在财政上倚赖公司、公司控股公司或其各自的任何附属公司或公司的核心关联人士；

（十五）法律、行政法规、部门规章、上市规则以及《公司章程》规定的不具备独立性的其它人员；

（十六）中国证监会、公司股票上市的证券交易所认定的不能担任独立董事的人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计

持有公司已发行股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事人选的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系或者有其他可能影响独立

5履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名

人的同意，对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十一条独立董事的提名人应对被提名人是否符合任职条件、任职资格及独立性等发表意见，作出声明与承诺。被提名人应当按照相关法律法规及上市规则等规定就其是否符合有关独立董事任

职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十二条若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及上市规则的有关规定，则本工作制度第十、十一条所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。

第十三条若单独或合并持有公司有表决权1％以上的股东提

出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的书面提案以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本工作制度第十、十一条所述的被提名人情况的书面材料及提名人与被提名人

的书面声明与承诺，应根据有关法律、法规及《公司章程》规定的

6时间发给公司。

第十四条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当

按照本制度第十、十一条的规定公开披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送公司股票上市的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。被证券交易所提出异议的，不得作为独立董事候选人，如已提交股东会审议应当取消该议案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托

其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会以普通决议案予以撤换。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事对此有异议的，上市公司应当及时予以披露。

当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合本制

7度关于独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定的情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法

律、监管规则、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但

仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第二十条如因独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规、上市规则、《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，拟辞任的独立董事仍应当按照法律、行政法规、上市规则及《公司章程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。除前述所列情形外，独立董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第二十一条独立董事提出辞任或被免职或任期届满，其对

8公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效

后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第五章独立董事的职责与履职方式

第二十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十

一条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他职责。

第二十三条除应当具有《公司法》、其它有关法律、法规、上市规则和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

9（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）有关法律、法规、上市规则及公司章程规定的其它职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能

亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十九条、第三

十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证券交易所相关规则和《公司章程》规

10定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的独立董事专门会议，审议本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》

11履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、证券交易所相关规则和《公司章程》规定的其他事项。

12董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师

事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会

13议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充

分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机

构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当

包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意

见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

14第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证

券交易所报告：

（一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为

向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十六条独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

15（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六章独立董事的履职保障

第三十七条公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的

时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提

供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条

件和人员支持，指定董事会秘书、证券管理部门的专门人员和专门部门等协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

16第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十一条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权

时所需的费用，如差旅费用、通讯费用等由公司承担。

第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

第四十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第四十四条本工作制度经公司董事会批准后生效。经2024年6月17日第十届董事会第九次会议批准的原制度同时废止。

17第四十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时

常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第四十六条本工作制度修改和解释权归公司董事会。

18华电国际电力股份有限公司

投资项目议事规则

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会有关监管规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所《上市规则》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）

及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，按照分级授权管理的原则，制定本规则。

第二条本规则所指关联投资的定义与香港联交所《上市规则》和上交所《上市规则》中关于关联交易定义的相关内容一致。

第二章投资决策权限

第三条股东会、董事会、总经理按照本规则规定的权限负

责公司投资决策，包括：控股、参股投资新建、扩建或改建项目，技改、研发、数字化及小型基建投资，收购资产和权益等。

第四条下列投资决策，董事会审议后，必须报股东会批准才能执行。

1.非关联投资事项

1（1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由股东会批准的交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订的香港联交所《上市规则》而定），任何一项比率等于或高于25％；

（2）根据上交所《上市规则》应当由股东会批准的交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的上交所《上市规则》而定）依资产总额、资产净额、成交金额、利润、营业收入、净利润所作的测试（具体依不时修订的上交所《上市规则》而定），任何一项比例等于或高于50％，且绝对金额超过上交所《上市规则》规定的数值（如有）；

（3）联交所或上交所认为必须在股东会上获批准方可进行的其它涉及非关联交易的投资或收购等交易事项。

2.关联投资事项

（1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由股东会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的香港联交所《上市规则》而定），具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订的联交所上市规则而定），任何一项比率等于或高于5％，除非前述任何一项比率均低于25％且交易代价低于1，000万港元或符合其他豁免股东会批准的情况；

（2）根据上交所《上市规则》应当由股东会批准的关联交易

2（关联交易的定义依不时修订的上交所《上市规则》而定），具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的上交所《上市规则》而定）的交易金额等于或高于上交所《上市规则》规定的数值，且占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％；

（3）香港联交所或上海证券交易所认为必须在股东会上获批准方可进行的其它涉及关联交易的投资或收购等交易事项。

3.董事会认为必须报股东会批准或法律法规规定必须报股

东会批准的其它投资或收购等交易事项。

第五条按照第四条必须由股东会批准的投资事项外，董事会负责审批其它投资项目及按照上市地上市规则达到单独披露要求的事项。具体如下：

1.非关联投资事项

（1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由董事会批准的交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订的香港联交所《上市规则》而定），任何一项比率等于或高于5％但低于25％；

（2）根据上交所《上市规则》，如下事项需提交董事会审议并及时披露：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

3为准）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超

过1000万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值；

（3）香港联交所或上海证券交易所认为必须在董事会上获批准方可进行的其它涉及非关联交易的投资或收购等交易事项。

2.关联投资事项

（1）根据香港联交所《上市规则》，如下事项应当经全体独立

董事过半数同意后履行董事会审议程序：交易资产比率、代价比

率、收益比率及股本比率（如有）（以最高者为准，下同）为0.1％及以上但不足5％且总代价在300万港元及以上；或者交易为与附

属公司层面的关联人进行交易而交易的资产比率、代价比率、收益

比率及股本比率（如有）为1％及以上；交易资产比例测试、营业

额测试、对价市值测试及股比测试（如有）比率为5％及以上但不

足25％，且总代价也低于1，000万港元；

（2）根据上交所《上市规则》，如下事项应当经全体独立董事

过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：与关联自然人发

4生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5％以上的交易。

第六条项目前期、基建、参股、技改、科技及数字化投资计划，应当列入年度预算，经董事会批准后执行。董事会授权总经理根据项目发展和生产经营需要，在董事会决策的年度投资计划总额范围内进行调整。

第七条未达第五条应由董事会批准的事项，授权总经理负责决策，总经理在其决策权限范围内可根据需要进行转授权，并及时在项目进行过程中通过半年、年度报告等向董事会报告决策、转授权及实施情况。

第八条总经理根据公司发展需要，确定与其他合作方的合作协议，按照《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定组织设立项目公司。项目公司设立时的注册资本额度达到董事会审议标准，或涉及公司关联交易、公司发行股票或债券的募集资金使用、公司与私募投资机构合作及其他法律法规或监管规则明确须

由公司董事会做出决议方可实施的，经董事会批准设立项目公司后由总经理组织实施。

第九条总经理认为其决策权限范围内的事项对公司发展战

略影响较大的，可提交董事会决策。

5第三章投资决策程序

第十条总经理根据公司发展战略和规划，组织有关人员在

全国范围内甚至国外寻找合适的投资项目机会，组织人员或委托中介机构对投资项目进行调查和论证，包括法律调查、资产评估、会计审计、财务评价、项目论证等。

第十一条总经理负责对符合公司发展战略的开发权竞标项目组织开展各项前期工作（包括购买标书、签订竞标文件要求的相关文件、缴纳投标保证金、编制竞标方案等），获得开发权后组织开展初步（预）可行性研究及可行性研究工作，落实项目投资条件后按照本规则约定的决策权限履行投资决策程序。

第十二条能源电力项目需遵循以下程序：

1.本条中的“能源电力项目”是指电力和配套热力（含热／冷网）、新建热力项目、电力能源类战略性新兴产业（含氢基能源、储能、光热、地热能、海洋能、生物质能、综合能源、虚拟电厂、充电基础设施、风电光伏等），以及其他能源项目（含煤炭、天然气、LNG、核能、增量配电网等）。

2.项目初步选定后，总经理负责组织开展前期工作，对项目

进行深入、细致的研究，落实项目必要的各种条件，编制初步（预）可行性研究及可行性研究报告。项目前期工作所需费用在董事会批准后按计划执行。

3.项目具备相关条件后，总经理组织编制项目申请报告，上

报国家或地方行政主管部门申请核准或备案。

4.项目建设条件基本落实，且财务评价可行，总经理组织编

6制项目投资方案，按照本规则约定的决策权限履行投资决策程序。

5.投资方案通过决策后，由总经理组织项目实施。

第十三条对于非能源电力项目，其决策及执行程序参考本规则。

第十四条收购项目需遵循以下程序：

1.总经理负责对符合公司发展战略的项目组织开展收购前的各项前期工作（包括签订收购意向书、购买竞标收购文件、开展尽职调查、编制论证报告、提出收购价格的确定原则等），并将研究结果形成报告。

2.未达到本规则第五条标准的收购项目，董事会授权总经理

负责决策并组织实施。达到本规则第五条标准的收购项目，将研究报告提报董事会决策；达到本规则第四条标准的收购项目，经董事会审议后由股东会决策。

3.董事会或股东会决策通过后由总经理组织开展后续相关工作。

第四章投资项目实施、检查和监督

第十五条投资项目实施过程中，总经理如发现投资方案、外

部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资发生重大差异的，按照本规则约定的股东会、董事会、总经理决策权限对投资方案进行修改、变更或终止决策。

第十六条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估。

7第十七条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。

第十八条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第五章附则

第十九条本规则经董事会批准后生效，经2011年3月29日

第五届董事会第二十四次会议批准的原制度同时废止。

第二十条本规则未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；本规则如与不时颁布或修订的有关法律法规、部

门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定相冲突的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定执行。

第二十一条出售资产或权益事项参照本规则执行。

第二十二条本规则的修订和解释权归公司董事会。

8华电国际电力股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为进一步规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量和运转效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、沪港两地上市规则、《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。

第二条本办法所称董事会授权，是指依据法律、法规和公

司章程等规定，将董事会部分决策权限授予董事长、总经理等被授权人（以下统称“被授权人”）代为行使的行为。

第三条董事会是规范授权管理的责任主体。董事会对董事

长、总经理等的授权管理，旨在明确董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。

第四条本办法适用于公司董事会授权过程中方案制定、监

督、变更等管理行为。

1第二章授权原则

第五条董事会授权管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规的相关规定。董事会法定职权及需要提请股东会决定的事项不得授权。

股东会授予董事会的职权未经股东会批准不得转授。

（二）适度授权原则。董事会授权应坚持与责任相匹配，坚持

决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项、授权标准及被授权人。授权事项应明确、具体。公司重大和高风险投资项目不得授权。

（三）动态调整原则。董事会根据政策法规、监管要求，结合

公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风

险控制能力等实际情况的变化，对授权实行动态调整。

（四）利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，如遇到公私利益冲突时应当回避，是否实行回避由上级授权人决定；如授权事项与被授权人存在关联关系，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会审议。

第六条董事会行使的法定职权不可授权。董事会根据《公司法》及公司章程规定行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他

证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行债券等事项；以及根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及

总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度，推进法治建设；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

3第三章授权管理

第七条董事长由董事会授权行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会会议闭会期间，根据董事会的授权行使董事会部分职权；

（四）在紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权；

（五）公司章程、股东会或董事会授予的其他职权。

第八条董事会支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的

经营管理作用，对总经理进行授权，保障其依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权。总经理对董事会负责，由董事会授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预

算、决算方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总

工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

4外的管理人员；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条被授权人应履行如下职责：

（一）被授权人应严格在授权范围内诚信勤勉行使职权，不得擅自变更或者超越授权范围；

（二）被授权人对授权的履行，应遵守公司管理制度要求，应尽必要的保密义务；

（三）因工作需要，董事会作出的授权需要进行转授的，被授权人应向董事会汇报；

（四）被授权人须定期向董事会报告授权行使结果；

（五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离原预期时，被授权人可将该事项提交董事会进行决策。

第十条涉及公司各方面中长期发展规划的，由董事会授权

总经理主持相应的编制工作，经公司战略委员会研究同意后，提交董事会批准。

第十一条董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权事项、被授权人、行权条件等具体要求。

第十二条对于同一权责事项，可从多角度确定决策主体时，应采用最高（最严）标准确定决策主体。

第十三条董事会所作授权均对应岗位而非具体个人。被授权人任职于某岗位时即获得该岗位对应的所有权限；被授权人因工

作调动、退休、离职等原因离开该岗位时，其授权自动终止。

5第十四条在发生不可抗力、重大危机或者特别紧急的情形，

无法及时召开董事会会议决策公司重大事项时，授权董事长行使符合法律法规和公司利益的特别裁决与处置权，并在事后向董事会和股东会报告；在此种紧急情况下，经董事长授权或董事长因特殊原因不能履行职务时，总经理也可行使此等特别处置权，事后应及时向董事长、董事会报告。

第十五条董事会建立授权执行监督机制。被授权人应定期向

董事会汇报对授权事项组织实施的进展情况，公司应就董事会授权运行情况和行权情况定期向董事会报告。遇到特殊情况需对授权事项进行重大调整，或者因外部条件出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报告，必要时，提交董事会审议。

第十六条被授权人因工作需要，拟进行转授权的，被授权人

应向董事会提交书面申请，明确转授权的原因、对象、范围、时限等，经董事会审议同意后，方可办理转授权手续。董事会授予董事长、总经理的决策事项，原则上不得转授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第十七条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。授权决

策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。

第十八条董事会可以根据需要对本办法规定的董事会授权范

围及权限进行调整，也可以做出临时授权。对授权事项实行动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权在合理、可控范围内。

6第四章附则

第十九条本办法经公司董事会批准后生效，经2022年3月

25日经第九届董事会第二十四次会议批准的原制度同时废止。

第二十条本办法未尽事宜或与法律、行政法规、沪港两地上

市规则、其他有关规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、沪港两地上市规则、其他有关规范性文件及公司章

程的规定为准，并及时修订本办法。

第二十一条本办法修改和解释权归公司董事会。

7华电国际电力股份有限公司

总经理工作条例

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司

法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、公司股票上市地的证券交易所上市规则（以下称“上市规则”）、《上市公司章程指引》和国家其他有关法律、行政法规的规定以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），特制定本工作条例。

第二条公司总经理负责主持公司日常的生产经营和管理工作，组织实施及执行董事会决议，对董事会负责。

第三条本工作条例主要适用于公司总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条总经理任职应当具备下列条件：

（1）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（2）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方

1面内外关系和统揽全局的能力；

（3）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（4）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

（5）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

（8）公司董事长；

2（9）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。

第七条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董

事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条在任总经理、副总经理出现本条例第五条第（一）

项至第（六）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。如在任总经理、副总经理出现本条例第五条第

（七）项、第（九）项情形的，公司应当自该事实发生之日起30日内解除其职务。

总经理可以在任期届满以前提出辞任，总经理辞任应当提交书面辞职报告，总经理辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关总经理任职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第三章总经理的职权、工作机构及报告制度

第十条总经理对公司董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

3并向董事会报告工作；

（2）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预

算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；

（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案，按照《公司投资项目议事规则》规定组织实施公司的投资计划、签署有关协议等；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）制定公司的基本规章；

（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总

工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员；

（8）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（9）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十一条副总经理的主要职权为：

（1）协助总经理的工作；

（2）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日

常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；

（3）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。

第十二条财务总监的主要职权为：

（1）主管公司的财务及生产成本、投资评价工作；

4（2）负责公司的财务预决算的审核，投资、借贷项目的评审，

并负责建立健全会计核算体系，对会计核算实施业务指导，主管公司财务报表的编制和财务信息的披露；

（3）协助总经理对公司的经济效益进行分析；

（4）负责总经理委派的其他工作。

第十三条总经理工作机构的设置。根据公司规模大小和经营

管理活动的需要，经董事会批准，公司设置相关部门。

第十四条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是

公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能

部门提交会议审议事项的工作会议。董事会授权总经理决策事项，原则上以总经理办公会议的形式集体研究讨论，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第十五条参加总经理办公会议的人员主要包括总经理、副总

经理、财务总监和办公室主任。总经理认为必要时，公司的部门负责人或其他职员可以应邀列席会议。

第十六条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺

席会议时，可委托公司一名副总经理主持会议。

第十七条总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包括：

公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运

用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。

5第四章总经理的职责和义务

第十八条总经理应当履行下列职责：

（1）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

（2）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（3）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和

各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（4）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（5）向董事会及其下辖委员会提供充足、完整、可靠及适时的资料，以便董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定；

（6）应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断

提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十九条公司总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必

须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（1）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（2）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（3）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非

6经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不

得将其酌量处理权转给他人行使；

（4）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（5）除《公司章程》另有规定或者由股东会在知情的情况下

另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（6）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（7）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何

形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（8）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（9）遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（11）不挪用公司资金；不将公司资产以其个人名义，或者以

其他名义，开立帐户存储；未经股东会或董事会在知情的情况下同意，不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（12）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主

7管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第五章总经理的考核与奖惩

第二十条考核总经理的指标和方式：

（1）总经理的考核指标的设定应紧紧围绕公司的发展战略和

董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务。考核指标包括利润总额、净利润等关键指标；

（2）总经理的考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报

董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。

第二十一条根据有关法律法规规定，由股东会和董事会批准的其他激励与考核方式。

第二十二条总经理在任期内，违反法律、法规和《公司章程》规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第六章附则

第二十三条本工作条例经董事会审议批准后生效。经2006年7月28日第四届董事会第十一次会议批准的原制度同时废止。

8第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关，包括未来时

常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十五条本工作条例修改和解释权归公司董事会。

9华电国际电力股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为了促进华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章和公司股票上市地的证券交易所上市规则（以下简称“上市规则”），以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会

聘任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员。

第三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

1具有良好的职业道德和个人品质；

（二）为香港公司治理公会普通会员，或《执业律师条例》所界定的律师或大律师或专业会计师或成为香港联合交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行这些职责（或给予相关豁免）的人士。

第五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和

高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

2（九）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（十）法律、法规、规章、上市规则规定的及公司股票上市地的证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章董事会秘书的职责

第七条董事会秘书的职责范围包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资

者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券监管机构报告并披露；

3（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主

体及时回复证券监管机构问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券监

管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管机构

相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券监管机构要求履行的其他职责。

第八条董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必

须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第九条董事会秘书应遵守法律、法规、上市规则和《公司章程》的有关规定，勤勉地履行其职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书应协助公司及董事会遵守境内外的有关法律和公司股票上市地的证券交易所的规则。

第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、财务总监及其他高级管理人员，以及公司内部有关部门应当支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书

4的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以根据上市规则的有关规定，直接向有关证券监管机构报告。

第四章其他

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名证

券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，证券事务代表应当代为履行董事会秘书的职责并行使相应的权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。

第十三条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事

或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，并报公司股票上市地的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直到公司聘任新的董事会秘书。

公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司董事会应当根据中国证监会或其他有权监管机构

5的规定履行必要的备案、报告、公告等程序。

第十四条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司

应立即解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形，

即第五条第（一）项至第（五）项规定的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。

第十五条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司

应当自相关事实发生之日起1个月内解除其职务：

（一）本工作制度第五条第（七）项至第（十）项规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、部门规章、上市规则和其他规定以及

《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失；

（五）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；

（六）有关监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

（七）董事会认定的其他情形。

第五章附则

第十六条本工作制度经公司董事会批准后生效。经2023年8

6月30日第十届董事会第二次会议批准的原制度同时废止。

第十七条本工作制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十八条本工作制度修改和解释权归公司董事会。

7华电国际电力股份有限公司

审计委员会年度报告工作规程

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制制度，加强董事会对公司年度报告编制及披露工作的监督，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对公司年度审计工作事前及事后审核的作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，制定本工作规程。

第二条审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽责。

第三条每一个会计年度结束后，审计委员会应当督促公司

内部审计机构落实上年度内部审计计划的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，并审阅公司下一会计年度的内部审计工作计划。

第四条每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”）协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

审计委员会应当督促年审注册会计师在约定时限内提交审计

1报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负

责人的签字确认。

第五条审计委员会应当在年审注册会计师进场前审核公司

编制的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况，形成书面意见。

审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会

计师的沟通，并协调内部审计部门与年审会计师的关系，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审核公司财务会计报表，按照本条第一款的规定形成书面意见。

审计委员会可以在年报审计期间，与年审注册会计师召开没有公司管理层参与的非公开会议。审计委员会与年审注册会计师之间的沟通不得破坏审计机构的独立性或者审计结论以及审计程序的有效性。

第六条审计委员会应当对年度财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告进行审核，经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议；对于存在财务造假、重大会计差错

等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。同时，应当向董事会提交年审注册会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审注册会计师的决议。

审计委员会在审核财务信息及其披露时，结合获取的公司业

2务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，可以密切关注下列主要风险因素：

（1）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；

（2）上市公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；

（3）上市公司被出具非标准审计意见的审计报告；

（4）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应

收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；

（5）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行

财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额

较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；

（6）上市公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市

风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。

审计委员会可以关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、

收入和成本费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。

公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、

3自主变更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整

以前报告期披露的财务报表数据、计提资产减值准备金额达到披

露要求的情形下，应当按相关规定披露董事会、审计委员会对该事项的意见或者说明。

第七条公司若在年报审计期间改聘年审注册会计师，审计

委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上提出书面意见并提交董事会。

第八条审计委员会在续聘下一年度年审注册会计师时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全

面客观的评价，形成肯定性或否定性的书面意见并提交公司董事会。

审计委员会在改聘下一年度年审注册会计师时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成书面意见后提交公司董事会决议。

第九条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十条在公司年度报告编制过程中，审计委员会委员负有

保密义务，并且应督促年审注册会计师及相关人员履行保密义务。

在公司年度报告披露前，严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违规行为的发生。

4第十一条审计委员会应在公司年度报告编制期间总结其年度

履职情况及审计委员会会议的召开情况，形成年度履职报告，与公司年度报告同时披露。同时，还应向董事会提交其对公司年审注册会计师的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告，由公司按照相关规定进行披露，涉及变更年审注册会计师的，还应当披露前任年审注册会计师情况及上年度审计意见、变更年审注册会计师

的原因、与前后任年审注册会计师的沟通情况等。

审计委员会年度履职报告可以参考以下几个方面：

（1）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；

（2）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；

（3）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；

（4）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；

（5）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；

（6）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况。审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会召集人可以加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。

审计委员会监督评估外部审计工作时，可以重点关注以下方面：

5（1）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会

计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；

（2）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技

术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；

（3）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；

（4）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就

影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；

（5）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了

解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；

（6）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；

（7）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。

第十二条公司董事会秘书及审计委员会的工作机构——内部

审计部门负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要条件。

第十三条本工作规程经董事会批准后生效。经2024年6月

17日第十届董事会第九次会议批准的原制度同时废止。

第十四条本工作规程未尽事宜，按国家有关，包括未来时常

6修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和

公司章程的规定执行；本工作规程如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十五条本工作规程由董事会授权公司内部审计部门负责解释。

7华电国际电力股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则

第一条信息披露是上市公司的持续责任和义务。做好信息

披露有利于提升公司的品牌和形象，是公司规范运作的重要体现。

第二条为了加强和规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露的义务，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《、上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1第二章信息披露的基本原则

第三条本制度所称信息披露是指将对公司证券及其衍生品

种交易价格、偿债能力可能产生较大影响，而投资者尚未得知的重大信息，以及公司上市地证券监管部门、证券交易所和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）要求披露的其他信息，及/或其他在香港《证券及期货条例》下构成公司的“内幕消息”，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第四条信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照相关

法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，让公众能平等适时及有效地取得所披露的信息。公司披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得滥用暂缓或者豁免披露义务，误导投资者。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个人和连带法律责任。

第六条公司董事会秘书负责公司信息披露事务，主要职责

包括但不限于协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。公司证券管理部门是公司信息披露事务管理部门，主要职责包括但不限于具体承担公司上海、香港两地交易所信息披露工作，

2负责组织交易所市场定期报告与临时报告的编制。公司财务资产

部负责组织银行间市场信息披露文件的编制。

第七条在内幕信息依法披露前，公司任何知情人不得公开

或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八条公司依据上市地证券上市规则和证券监管部门的要求披露信息的，应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司指定的媒体及证券交易所网站发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

公司发行公司债券（包含公开发行公司债券及非公开发行公司债券，不含可转换公司债券）的，应按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第

1号——公司债券持续信息披露》等债券业务规则履行债券信息披露义务，并将信息披露文件刊登在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体。公司在银行间债券市场发行债务融资工具的，应当按照交易商协会的有关规则，将所需披露的信息通过交易商协会认可的网站予以及时公布。

公司按照中国证监会、证券交易场所的其他要求编制的信息

披露文件已经符合公司债券信息披露实质要求的，公司可以不重新编制债券信息披露文件，但应当将相关披露文件刊登在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体。

第九条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时

3报告义务。

公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司信息披露文件根据有关监管要求采用中文文本

和英文文本，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准，相关法律、法规、规则另有规定除外。

第十一条公司的控股子公司应参照本制度建立有关的内部控制制度，如控股子公司的相关事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，则其应协调和配合公司按照本制度的规定履行信息披露程序。

第三章信息披露的内容

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明

书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

年度报告、中期报告及季度报告为定期报告。临时报告包括但不限于董事会决议公告，召开股东会通知或变更召开股东会日期、地点、议案等事项的通知，股东会决议公告，独立董事的声明、意见及报告，以及关于第十三条所列重大事件的临时报告。

第十三条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件，或者在公司债券上市挂牌期间或债务融资工具存续期内发生可能影响公司偿债能力、债券交易价格或者

投资者权益的重大事件的，投资者尚未得知时，公司应当按照上市

4地证券上市规则、公司债券业务规则、证券监管部门的有关要求和

交易商协会的有关规则披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

上述重大事件包括但不限于下列事项：

1.达到应披露标准的收购或出售资产事项及其他符合相关

法律、法规监管要求的交易；

2.达到应披露标准的关联交易；

3.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生重要影响；

4.重大投资行为；

5.提供担保；

6.公司章程、注册资本、注册地址、公司名称、股票简称、主要办公地址、联系电话等发生变更；

7.经营方针和经营范围发生重大变化；

8.生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

9.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司的

经营产生显著影响；

10.公司的董事、总经理或者财务总监发生变动；

11.变更募集资金投资项目；

12.会计政策、会计估计重大自主变更；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

5公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

15.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆

上市或者挂牌；

16.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

17.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

18.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

19.公司股东会、董事会的决议被依法撤销或者宣告无效；

20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

21.重大诉讼、仲裁案件；

22.遭受超过上年末净资产10%的重大损失；

23.发生重大债务或未清偿到期重大债务的违约情况；

24.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

25.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债

或进入破产程序；

26.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或

者报废超过该资产的30%；

27.主要银行账户被冻结；

28.公司计提大额资产减值准备；

629.公司出现股东权益为负值；

30.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

31.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或受到中国证监会处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

32.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

33.董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者总经理

外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正

常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

34.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

35.依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等国家有关法律、法规及香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》

《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信7息披露规则》等有关规范性文件、指引性文件及《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第十四条公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十五条信息披露的时间以及信息披露文件的内容和格式，按香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规范性文件、指引性文件等之规定执行。

第十六条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第十七条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，在披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利

8益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第二十条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四章信息披露的程序

第二十一条公司确立未公开信息的内部流转、审核及披露流程，包括定期报告及临时报告的制定、审议和披露程序，重大事项的报告、传递、审核及披露程序；确保公司重大信息披露前严格

9保密并能及时向市场进行公开披露。

第二十二条定期报告的编制、审议和披露程序包括以下内

容：

1.独立董事和董事会审计委员会应按照公司《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》的规定履行对年报的监督工作。

2.公司及相关中介机构在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报告的最新规定编制并完成定期报告初稿。

3.定期报告在董事会会议召开14天前送达公司董事审阅。

公司召开董事会会议审议和批准定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

4.公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

5.如相关法律、法规及/或相关监管机构要求或为满足相关

监管义务，公司董事会秘书将董事会批准的定期报告提交证券交易所，经核准后（如适用）根据证券交易所的相关安排在相关证券监管机构指定的报刊及/或网站上发布。

第二十三条公司重大事项及临时报告的未公开信息的报告、内部流转、审核及披露程序包括以下内容：

101.凡公司未公开披露信息，首先应当由提供信息的所属单位

负责人向公司相关职能部门进行报告，特别是可能发生或已经发生的可能对公司证券及其衍生品种交易、偿债能力产生较大影响

的重大事项，应确保第一时间报告。

2.公司相关职能部门及时将事项向证券管理部门报送。

3.证券管理部门收到报告后，向董事会秘书汇报并初步确定

信息披露方案，编制临时报告模板。

4.相关职能部门配合证券管理部门草拟将要公开披露的信息文稿，对所提供信息的真实性、准确性与完整性负责。

5.证券管理部门将信息披露文件提交相关职能部门负责人、董事会秘书及分管信息披露的公司领导签字确认，经审核批准后对外披露；需经公司董事会和/或股东会批准的事项，报公司董事会和/或股东会审核批准之后方可对外披露。

6.信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权：

6.1提供信息的部门或所属单位主要负责人对信息文稿认真核对，确保文稿内容与其提供的相关信息一致无误；

6.2董事会秘书进行合规性审查；

6.3董事长、执行董事或由董事会书面授权的代表签发。

7.公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

7.1董事长；

7.2总经理；

7.3经董事会书面授权的代表；

7.4董事会秘书。

118.公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报

流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。

9.公司和所属单位在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或

通报流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。

10.公司进行公开披露后，证券管理部门应及时了解投资者

及证券研究机构的反馈意见，收集媒体方面的相关报道，及时将有关信息向公司经理层和董事会秘书报告。

第二十四条公司建立控股股东、实际控制人及其他持有公

司股份5%以上的股东（以下合称“公司相关股东或实际控制人”）

以及公司董事、高管的信息问询、管理、披露工作机制。

1.公司须在中期报告及年度报告披露前向公司相关股东或

实际控制人及董事、高管进行持股情况的问询、统计。

2.将公司相关股东或实际控制人及董事持股变动情况及其

持股数按有关规定进行披露。

3.在公司知悉任何公司相关股东或实际控制人出现或知悉

应当披露的重大信息时，应在合理的切实可行范围内尽力请求其及时、主动通知董事会或董事会秘书，并协调和配合公司履行相应的信息披露义务。

4.在公司收到相关证券监管机构提出的涉及须披露事项的

质询或查询时，或者根据有关监管规定需要信息披露时，以及公司股票发生异常波动时，董事会或董事会秘书于必要时可以向公司相关股东或实际控制人发出书面问询，公司相关股东或实际控制人应及时向董事会或董事会秘书作出正式的书面答复。董事会或

12董事会秘书收到公司相关股东或实际控制人的报告或书面问询的答复后，若涉及的信息属于应披露的重大事项，公司应按照本制度规定的信息披露程序进行披露，公司相关股东或实际控制人协助公司履行相应的信息披露义务。

第二十五条公司应强化敏感信息排查，履行好敏感信息的

披露义务，避免引发内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

1.董事会秘书负责敏感信息排查的归集、保密和对外披露管理。证券管理部门在董事会秘书指导下，牵头组织其他部门对公司、控股股东和所属单位的网站、内部刊物、会议资料等进行清理排查，防止敏感信息的泄露。

2.主要排查事项包括定期发生的重要事项（如年度、年中、季度财务业绩披露及股息派发事项）、资本运作、重要交易和合同、

会计政策的变更、股份买卖、生产运营和公司发展中的重大事项，以及公司控制范围以外，但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件。

3.持股超过5%以上的股东应进行排查，其持有公司股份出现

被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息通过公司董事会秘书通知董事会。

4.董事会秘书指导证券管理部门在归集排查结果后，依据本

制度和有关规定履行信息披露义务。

5.应按照公司董事和员工买卖公司证券守则的规定，规范董

事和员工买卖公司股票行为，减少内幕交易和股价操纵行为。

13第二十六条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第二十七条公司研究、决定涉及特殊信息披露事项时，应通

知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十八条公司对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第二十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按规定及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的媒体

第三十条根据上市地证券上市规则、公司债券业务规则和证

券监管部门的有关要求，公司依法披露的信息，应当在香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

根据交易商协会的有关规则，公司应当通过交易商协会认可的网站公布发行债务融资工具所需披露的信息。

第三十一条公司披露的信息也刊载于公司网站，并可以刊

载于其他公共媒体，但其发布的时间不得先于指定报纸和网站，和其发布的内容必须一致。公司网站地址为http://www.hdpi.com.cn。

14第六章信息披露的责任划分

第三十二条董事的责任

1.董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

2.未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向

股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十三条审计委员会的责任

1.审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的

信息及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2.审计委员会以及审计委员会委员个人不得代表公司向股

东和媒体发布和披露（非审计委员会范围内）公司未公开披露的信息。

3.审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

4.审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其

他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行

对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会。

5.当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总

15经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

6.审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司

股票上市地证券监管规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第三十四条经理层的责任1.经理层应当及时以书面形式定期或不定期（在有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

2.经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，并提供有关资料，并承担相应责任。

3.经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告有关公司经营或者财务方面已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

4.经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，

并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第三十五条董事会秘书的责任董事会秘书为公司与香港联交所和上海证券交易所的指定联络人，组织完成监管机构和交易商协会布置的任务。证券事务代表

16作为公司与上海证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交上

海证券交易所要求的文件。

1.负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，

及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告香港联交所、上海证券交易所和中国证监会派出机构。

2.董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括

建立信息披露的制度、负责信息披露相关文件、资料的档案管理、

负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

3.董事会秘书负责对公司的董事和高级管理人员依本制度

履行职责的行为做好书面记录并保存。

第三十六条公司应当依据适用的法律法规和相关证券监管

机构及证券交易所的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会和经理层应当负责监督、检查内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第三十七条各分公司、子公司的责任

本公司的各分公司、控股子公司应根据本制度进行信息披露

17管理。各分公司、子公司的负责人是该公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券管理部门报告信息。指定联络人名单应提交公司证券管理部门备案，如指定联络人发生变更，应及时通知公司证券管理部门。

各分公司、子公司发生相关法律法规或本制度规定的应进行

信息披露的重大事件或其他情形的，该公司负责人应立即向公司报告。参股公司的信息披露事务管理和报告管理参照适用本条规定。

董事会秘书或证券管理部门需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极

配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十八条公司相关股东或实际控制人应按照本制度规定

及时向公司提供有关信息，并对公司提出的问询作出适当答复，协助公司履行必要的信息披露义务。

第七章保密措施及处罚

第三十九条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其

他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十条公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履

18行重大事件的信息披露义务：

1.董事会就该重大事件形成决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并

采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第四十三条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披

露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十五条公司的相关人员应当做到诚信守法，遵守相关

法律法规及公司信息披露的相关制度，防止内幕交易的发生。如果

19相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了相关

法律法规及公司信息披露的相关制度，责任人员将受到董事会或公司的批评、谴责及相应的经济处罚；违反法律的，将由国家及/或其他有关地区执法部门及/或监管机构予以追究处理。

第八章外部信息使用人管理

第四十六条公司的董事和高级管理人员及其他相关人员在

定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第四十七条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表

等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，应严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查，将报送的相关信息作为内幕信息，并以保密提醒函的形式书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第四十八条公司依据法律法规向外部单位报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报告（如无业绩快报）的披露时间，向外部单位提供的信息内容不得多于业绩快报或年度报告（如无业绩快报）披露的内容。

第四十九条外部单位或个人不得泄露、不得在相关文件中

使用公司报送的未公开重大信息，不得利用公司报送的未公开重

20大信息买卖公司证券或教唆他人买卖公司证券。

第五十条外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在知悉后第一时间了解掌握情况，并视情况按照相关法律法规和前述的有关规定向有关监管部门或机构报告并依据相关规定披露。

第五十一条公司督促外部单位或个人遵守本章的相关条款。

如违反本章及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第九章其他

第五十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失时，董事会或公司将对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且在适用法律、法规容许下可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十三条公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度，包括以下内容：

1.年报信息披露重大差错包括但不限于重大会计差错、重大遗漏信息等。

2.实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公

正、有错必纠；过错与责任相适应；责任与权利对等；追究责任与改进工作相结合。

213.证券管理部门在董事会秘书指导下，负责收集年报信息披

露重大差错的有关情况。发现有关情况后，董事会秘书应及时向董事长报告年报信息披露重大差错的原因及影响。董事长在接到报告后及时向董事会报告。

4.董事会负责对年报信息披露重大差错进行最终认定，并负

责对相关单位、部门和/或人员的责任进行具体界定。

5.董事会或公司根据本制度的规定，追究相关单位、部门和

/或人员对公司年报信息披露重大差错所负责任。

6.有下列情形之一，应当从重或者加重处分：

（1）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（2）打击、报复调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（3）董事会认为其他应当从重或者加重处分的情形的。

7.有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处分：

（1）有效阻止不良后果发生的；

（2）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（3）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（4）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处分的情形的。

8.在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其

陈述和申辩的权利。

9.公司按规定及时披露对年报信息披露重大差错责任单位、部门和/或人员的处理结果。

第五十四条公司有关信息披露文件和资料应至少保存十年。

22有关信息披露的相关文件、刊登于报纸上的公告等与信息披露有

关的所有文件资料，应由证券管理部门设专人管理并按期进行归档。

第五十五条公司设有专门的股东咨询电话（010-83567905）。

股东咨询电话是投资者、基金经理、分析师、香港联交所及上海证

券交易所等与公司取得联系的公开专用电话。除董事长、总经理、董事会秘书及其他经授权人士外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第十章附则

第五十六条本制度经公司董事会批准后生效。经2023年8月30日第十届董事会第二次会议批准的原制度同时废止。

第五十七条本制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；若中国大陆与香港有关法律、法规、规则、规

范性文件、指引性文件以及其他相关规定之间及/或与本制度有差异，以严格者为准。本制度如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第五十八条本制度修改和解释权归公司董事会。

23华电国际电力股份有限公司

投资者关系管理制度

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为推动华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展，结合公司实际情况制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司了解的管理行为。

第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所有限公司股票上市规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

第四条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：

1（一）透露或泄露尚未公开披露的重大事件信息，或者与依法

披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性

宣传、误导性提示；

（三）选择性透露或发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（五）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（六）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（七）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第六条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。

第七条公司定期对控股股东、董事、高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行系统培训。

第八条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理负责人

第九条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券管理部门承办投资者关系的日常管理工作。

第十条投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管

2理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

第十一条投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管

理的工作方案，并负责具体落实和实施。

第十二条投资者关系管理负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第三章投资者关系活动

第十三条公司可以通过公司官方网站、上海证券交易所网站

和上证 e 互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。

第一节股东会

第十四条公司根据法律法规的要求，认真做好股东会的安排组织工作。

第十五条公司努力为中小股东参加股东会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。

第十六条为了提高股东会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

第二节网站

第十七条公司通过建立自己的网站并开设投资者关系专栏方

3式开展投资者关系活动。

第十八条公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址

发生变更后，公司及时公告变更后的网址。

第十九条公司避免在网站上刊登对公司有可能引起歧义的有关报告以及分析师对公司的分析报告。

第二十条公司对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信

息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第二十一条公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。

投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

第二十二条对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带

普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第三节路演活动

第二十三条公司可在实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行路演活动。

第二十四条路演活动尽量采取公开的方式进行。在有条件

的情况下，采取网上直播及互动的方式。

第二十五条路演活动如采取网上直播方式，事先以公开方

式就会议举办时间、登录网址以及登录方式等向投资者发出通知。

第二十六条公司可事先通过电子信箱、电话和信函等方式

4收集中小投资者的有关问题，并在路演活动上予以答复。

第二十七条路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司

可邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。

第二十八条公司可将路演活动的影像资料或文字资料放置

于公司网站上，供投资者查看。

第四节日常沟通

第二十九条公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财

务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行日常沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第三十条公司平等对待投资者，为中小投资者参与沟通活动创造机会。

第三十一条公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利

用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

第三十二条咨询电话由证券管理部门负责，保证在工作时

间电话有专人接听和线路畅通并记录相关事项，及时汇报公司分管领导，并通过有效形式向投资者反馈。如遇重大事件或其他必要时候，公司开通多部电话回答投资者咨询。

第三十三条公司在定期报告中对外公布咨询电话号码为

010-83567905。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

5第五节现场参观

第三十四条公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

第三十五条公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场

参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第三十六条公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第六节投资者说明会

第三十七条公司召开投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通

提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

第三十八条参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务总监、至少一名独立董事、董事会秘书。

第三十九条公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第四十条除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投

资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列

6情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

第四十一条公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。

第七节接受调研

第四十二条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

7第四十四条公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本节规定执行。

第八节 上证 e 互动平台

第四十五条 公司应当定期通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。

第四十六条 公司应当主动关注上证 e 互动平台收集的信息

以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第四十七条 公司应当充分关注上证 e互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复。

第四章相关机构与个人

第一节投资者关系顾问

第四十八条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请

专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩发布会安排等事务。

第四十九条公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同行业存在竞争关系的其他公司提供服务。如公司聘用的投资

8者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避

免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

第五十条公司避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项做出发言。

第五十一条公司尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节证券分析师和基金经理

第五十二条对于公司向分析师或基金经理所提供的相关资

料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提供。

第五十三条公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，刊登时在显著位置注明本报告受 XX公司委托完成的字样。

第五十四条公司避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第五十五条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提

供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上自理有关费用，公司不向分析师赠送高额礼品。

9第五章附则

第五十六条本制度经公司董事会批准后生效。经2022年8月26日第九届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废止。

第五十七条本制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；本制度如与不时颁布或修订的有关法律法规、

部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定相冲突的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定执行。

第五十八条本制度修改和解释权归公司董事会。

10华电国际电力股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）及附属公司的关联交易行为，控制关联交易风险，保护公司、全体股东及利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《指引》”）及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及附属公司与关联方之间发生的关联交易。本制度所称关联交易，是指公司或者其附属公司与公司的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的任何事项。本制度所称附属公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司董事会下设的审计委员会履行关联交易控制和

1日常管理的职责。

第四条任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准。公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关关联交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，按照交易所上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第五条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。应遵循以下基本原则：

（一）商业原则，必须为一般商业条款的交易，基于各自独立

的利益而进行，关联交易条件不逊于与独立第三方同类交易的条件；

（二）诚实信用原则；

（三）公开、公平、公正原则；

（四）回避原则，关联人应在就涉及关联人的交易进行决策时回避。

第二章关联人及关联交易认定

第六条公司关联人按照所产生的关联关系的不同可细分公

司层面关联人、附属公司层面关联人和关联附属公司。公司层面关联人和附属公司层面关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司层面

2的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的

公司及该公司旗下任何附属公司，或由第九条第（一）（二）项所列关联自然人（对于第（二）项关联自然人，仅指直接或间接持有公司10%及以上股份的自然人）及其直系家属（配偶和未满18岁的子女）直接或间接、个别或共同拥有30%股权或以上的受控公司及该公司旗下任何附属公司，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其附属公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%及以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）持有公司10%及以上股份法人股东的联系人，包括其母

公司、兄弟公司、附属公司及持股比例超过30%的被投资公司，以及各自的附属公司；

（六）公司层面的关联人持有或控制（个别或共同）10%或以上表决权的非全资附属公司（该10%水平不包括该关连人透过公司持有该附属公司的任何间接权益）以及其附属公司，为关连附属公司；

（七）按照法律法规、上交所上市规则和联交所上市规则确定的其他在公司层面具有关联关系的法人或其他组织；

3（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）以及公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

第八条公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资产

管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司层面的关联自

然人：

（一）直接或间接持有公司5%及以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员以及关联交易发生前12个月内曾任公司董事的人士；

（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）公司董事、总经理、关联交易发生前12个月内曾任公

司董事的人士及持股10%及以上自然人股东等关联自然人的联系人（主要包括亲属及受托人）；

（六）按照法律法规、上交所上市规则和联交所上市规则确定的其他在公司层面具有关联关系的自然人；

（七）中国证监会、上交所、联交所以及公司根据实质重于形

4式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人等。

第十条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的

12个月内，存在本制度第七条、第九条所述情形之一的法人或者

其他组织、自然人，为公司层面的关联人。

第十一条与公司附属公司存在下列情形（关系）之一的法人

或者自然人应确认为公司的关联人——附属公司层面关联人：

（一）附属公司的董事、总经理、关联交易发生前12个月内

曾任附属公司董事的人士以及持有或控制附属公司10%及以上股份的主要自然人股东，以及该等关联自然人的联系人（主要包括亲属及受托人）；

（二）附属公司的持股比例为10%及以上的法人股东及其联系人，包括其母公司、兄弟公司、附属公司及持股比例超过30%的被投资公司，以及各自的附属公司；

（三）其他按照法律法规和联交所上市规则确定的附属公司层面关联人。

第十二条关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（财务资助包括授予信贷、有息或无息借款、委托贷款、为贷款作出赔偿保证、担保（含对控股子公司担保等）、抵押资产）；

（四）任何交易涉及公司或附属公司授出、接受、转让、行使5或终止一项选择权，或决定不行使选择权（含优先购买权、优先认缴出资权等），以购入或出售资产或认购证券；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买或提供原材料、燃料、动力；

（十二）购买或销售半制成品、产品、商品；

（十三）提供、接受或共用服务（劳务）；（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资（包括成立公司、合营或合营企业或订立任何有关协议）；

（十七）签订或终止融资租赁；

（十八）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；

（十九）发行公司或附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（二十）非货币性交易；

（二十一）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例

的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

6资或优先受让权等；

（二十二）上交所、联交所及/或其上市规则认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联人报备

第十三条公司董事、高级管理人员，持股5%及以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十四条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十五条公司应当及时通过上交所业务管理系统填报或更新

公司关联人名单及关联关系信息，包括关联人的姓名或法人名称、身份证号码或法人组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。

第四章关联交易决策及披露程序第十六条公司的关联交易分为持续关联交易（包括上交所上市规则定义的日常关联交易和联交所上市规则定义的持续关连交

易）和非持续关联交易。持续关联交易是指在日常业务中，预期在一段时间内持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关联交易。非持续关联交易是指公司与关联人之间发生的一次性或者不具有日常重复性质的关联交易。

第十七条根据联交所上市规则，应先对关联交易进行规模测试以判定其审核及披露的要求及程序。

7如属持续关联交易，进行规模测试时，应将一个年度内预计发

生的关联交易总额（上限）作为分子计算百分比率（比例）值。如属非持续关联交易，根据具体情况，如需按联交所上市规则下的规定进行合并计算，则计算上述百分比率时，应将十二个月内进行或完成的、公司与同一关联人进行的或同一类别关联交易的金额合并计算，总额作为分子计算百分比率（比例）值。

第十八条根据上交所上市规则，以交易金额及其占公司净资产绝对值的比例值来判定其审核及披露的要求及程序。

第十九条与关联人拟发生的下列关联交易，可由公司董事会

授权总经理办公会在年度预算以外进行决策：

（一）交易资产总值测试、营业额测试、对价市值测试及股比测试（如有）比率均低于0.1%；

（二）与附属公司层面的关联人交易资产总值测试、营业额测

试、对价市值测试及股比测试（如有）比率均低于1%；

（三）交易资产总值测试、营业额测试、对价市值测试比率及

股比测试（如有）均低于5%，且总代价也低于300万港元。

总经理办公会在决策后报董事会备案，或在年度决算中予以说明。

第二十条与关联人拟发生的下列关联交易，应经全体独立董

事过半数同意后经董事会审议批准（第十九条所述交易除外）：

（一）交易资产比例测试、对价市值测试、营业额测试比率及

股比测试（如有）（以最高者为准，下同）为0.1%及以上但不足5%；

（二）与附属公司层面关联人交易资产比例测试、对价市值测

8试、营业额测试及股比测试（如有）比率为1%及以上但不足5%；

（三）交易资产总值测试、营业额测试、对价市值测试及股比测试（如有）比率均低于25%，且总代价也低于1000万港元；

（四）与公司层面的关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（五）与公司层面的关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十一条与关联人拟发生的下列关联交易或累计计算的相关关联交易（累计计算的原则依不时修订的上交所上市规则和联交所上市规则而定），应经董事会审议后由股东会批准：

（一）与关联方交易资产比例测试、对价市值测试及营业额测

试比率任何一项等于或高于5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1000万港元；

（二）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万

9元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生该等关联交易的，应当按照证券交易所适用规则披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；但与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（三）为关联人提供担保。

关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所或联交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%，或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，或最近12个月内财务资助金额累计

10计算超过公司最近一期经审计净资产的10%，或属于上交所、公司

章程规定的其他情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十三条联交所上市规则下的关联交易金额应视其规模测试的具体情况而定。上交所上市规则下的关联交易金额的确定应遵循如下规定：

（一）公司或附属公司与关联人共同出资设立企业，或向共同

投资的企业增资、减资时，以投资、增资、减资金额作为交易金额；

（二）公司关联人单方面向公司或附属公司控制或者参股的

企业增资或者减资，公司或附属公司拟放弃向与关联人共同投资的企业同比例增资或优先受让权的，以放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；

（三）公司或附属公司因放弃增资权或优先受让权将导致公

司合并报表范围发生变更的，以拟放弃金额与该企业的相关财务指标，适用本制度规定的审议程序；

（四）公司或附属公司进行“提供财务资助”“委托理财”等

关联交易的，以发生额作为交易金额；

（五）公司或附属公司与同一关联人进行的交易，或者与不同

关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，但已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然

11人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

（六）公司或附属公司与关联人发生交易的相关安排涉及未

来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

第二十四条公司或附属公司拟与关联人发生第二十条、第

二十一条所述关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

公司或附属公司拟与关联人发生第二十条、第二十一条所述

关联交易的，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

公司或附属公司拟与关联人发生第二十一条所述关联交易的，公司应当聘请独立财务顾问，向独立董事及股东提供建议，并根据交易的书面协议给予相关意见。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

本条所称关联董事系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他

12组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所、联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应

当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

13家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上交所、联交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券

交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要

内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用），以及上交所、联交所要求披露的其他内容。

第二十八条有关关联交易需要向股东发出通函的，公司在

刊登公告后，须尽快将通函的内容送有关交易所审阅，并且：

（一）若该关联交易须经股东书面批准，则应在公告后15个营业日内尽快刊发股东通函；

（二）若该关联交易将由股东会批准，则须在公告中披露与其

发送通函的日期，如有关日期为公告刊发后超过15个营业日，则须披露相关原因。

第二十九条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披

露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按有关要求分别披露。

第三十条公司与关联人发生的交易符合证券交易所相关规定的，公司可以免于或者可以向上交所和/或联交所申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

14第五章持续关联交易及财务公司关联交易的特别规定

第三十一条公司或附属公司与关联人进行本制度第十二条

所述交易属于持续关联交易的，按持续关联交易分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十二条公司持续关联交易采用以下审批程序并披露：

（一）年度预测上限批准及披露。在披露上一年年度报告之前，公司对各类别持续关联交易额度进行预测，确定各类别持续关联交易额度上限，并将持续关联交易框架协议和议案报董事会和股东会批准（如需）。公司应在董事会批准并签署持续关联交易框架协议后，及时发布关联交易公告。

（二）实际执行中的审议及披露。对于预测额度上限范围内的

持续关联交易，且持续关联交易协议主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露持续关联交易的实际履行情况。实际执行中超出预测额度上限，或持续关联交易协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据超出金额或协议涉及的总交易金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）年度审核。公司需在年度董事会前就持续关联交易执行

情况与公司外部审计师沟通，并取得外部审计师致公司董事会的关于报告期内持续关联交易执行情况的审核意见函。公司需在年度董事会前就持续关联交易执行情况与公司独立董事沟通，并取得独立董事对报告期内持续关联交易执行情况发表的审核意见。

15公司年度报告将对上述意见进行确认，并连同报告期内持续关联

交易执行情况一并披露。

（四）与关联人签订的持续关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十三条公司或附属公司与存在关联关系的企业集团财

务公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

第三十四条除联交所上市规则另有要求外，公司或附属公

司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度关于关联交易决策程序的相关规定。

第三十五条公司或附属公司与关联人发生涉及财务公司的

关联交易应当按照《指引》等相关规定签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

公司或附属公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当按照《指引》等相关规定出具风险评估报告，制定风险处置预案，并分别作为单独议案提交董事会审议并披露。

第三十六条公司或附属公司与存在关联关系的财务公司发

生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

16公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

第三十七条公司或附属公司与关联人签订金融服务协议约

定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

第六章附则

第三十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母。

第三十九条与本制度有关的公司内部关联交易管理程序参照公司相关办法执行。

第四十条本制度经公司董事会审议批准后生效，经2023年8月30日第十届第二次董事会批准的原制度同时废止。

第四十一条本制度未尽事宜，或本制度生效后与不时颁布或修订的法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度的修改和解释权归公司董事会。

17华电国际电力股份有限公司

募集资金管理办法

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为进一步规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《华电国际电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其

他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公

司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子

1公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占

用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金的存储

第六条为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司募集资金实行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者

独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

2（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者

3其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应

当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第九条募集资金的使用应制定详细的使用方案。公司有关业务部门根据招股说明书或者其他公开发行募集文件的约定编制

募集资金使用方案，财务部门主要负责以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金等事项的方案，计划投资部门主要负责使用在建项目及新项目等事项的方案，证券管理部门主要负责使用超募资金等事项的方案。根据方案具体内容，按照公司证券上市地证券交易所上市规则等规则的有关规定履行审议程序。

第十条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应

当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用

4途另有规定的，从其规定。

第十一条募投项目的决策，按公司董事会批准的《投资项目议事规则》的规定执行。

第十二条募集资金支出必须严格按照公司《资金管理办法》的规定，履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，由有关部门和单位提出资金使用计划，经财务管理部门审核后报财务总监及总经理签字后予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条募投项目应按公司承诺的计划进度实施，计划和工

程管理部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进

行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

5（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司证券上市地证券交易所上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位

后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

6第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，

公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应

当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品

面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

7公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

8节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募

集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金

净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第四章募集资金用途及募投项目的变更

第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表

9明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及公司证券上市地证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十五条、第十七条、第十八条第二款规定使

用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时

对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

10额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审

议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）公司证券上市地证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照公司证券上市地证券交易所上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，

11提高募集资金使用效益。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部

对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章第募集资金使用情况的报告和监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司

12应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用

情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后按照公司证券上市地证券交易所的要求及时报告并公告。

第三十一条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对

公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

13第六章募集资金的信息披露

第三十二条公司应按照法律法规和规范性文件的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第七章附则

第三十三条本办法经公司董事会批准后生效。经2024年2月29日第十届董事第五次会议批准的原制度同时废止。

第三十四条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门

规章、规范性文件、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公

司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第三十五条发行境外上市外资股股票所募集资金的使用按

照该等股票上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所的上市规则执行。

第三十六条本办法修改和解释权归公司董事会。

14华电国际电力股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为加强华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人登记管理，规范内幕信息保密工作，防范内幕交易等违法违规行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港

联合交易所《证券上市规则》、《华电国际电力股份有限公司章程》《华电国际电力股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会负责公司内幕信息登记管理工作，应当

保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司证券管理部门协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记工作。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界公开、泄露、报道、传达有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各业

1务职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息和内幕信息知情人的范围

第四条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公

司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的、具体的且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露报刊或网站上正式公开的事项。

第五条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制

2的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）公司重大资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、出售、转让、报废；

（十八）主要或者全部业务陷入停顿；

（十九）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（二十）公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的20%；

（二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

3（二十二）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十四）变更会计政策、会计估计；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；

（二十七）中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开

前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券

公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

4（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工

作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述（一）至（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；

（十）中国证监会、上市地证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密

第七条公司各业务职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应严格按照本制度及《信息披露管理制度》的有关规定执行。

第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人

泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第九条公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策

划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。

第十条公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书

等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定

5的责任追究等事项。

第四章内幕信息知情人登记管理

第十一条公司发生以下事项的，应当按照本制度的规定向上

海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：商

议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、

决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。

第十三条在内幕信息依法公开披露前，公司总部涉及内幕信

息的相关业务职能部门，分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，明确职责做好内幕信息知情人登记管理。当内幕信息发生时，应根据监管机构的要求填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1），并及时报送公司证

6券管理部门备案。

第十四条公司股东、实际控制人及其关联方，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的

其他发起方，接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、公关公司等中介机构，外部单位及其工作人员等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，及时填写本单位《内幕信息知情人登记表》，并根据有关事项的进展分阶段送达公司证券管理部门，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十五条国家有关行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）接触公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第十六条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，公司总部涉及内幕信息的相关业务

职能部门，应根据监管机构的要求填写《内幕信息知情人登记表》，并及时报送公司证券管理部门备案。

分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并由该事项的负责部门于3个交易日内报公司相关业务职能部门，并由该相关业务职能部门负责及时报送公司证券管理部门备案。公司证券管理部门应及时告知相关知情人各项保密事项和责任。

7（二）公司证券管理部门对收集的《内幕信息知情人登记表》

予以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

根据已登记或收集的《内幕信息知情人登记表》，公司证券管理部门负责跟进内幕信息事项截至内幕信息公开前的整个流程及

相关知情人员，结束后整理归档，并填写《内幕信息知情人备案表》（见附件2)。（三）公司依据法律法规有关规定向行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，应当由负责报送的相关业务职能部门以《内幕信息保密义务提示函》（见附件

3）的形式提醒报送的外部单位及其相关工作人员履行保密义务。

公司依据法律法规和有关规定向行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，公司相关业务职能部门负责及时填写《外部信息使用人统计表》（见附件4），并定期报送证券管理部门备查。

（四）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上述《内幕信息知情人备案表》外，公司相关业务职能部门还应当制作重大事项进程备忘录（见附件5），内容应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、

签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并及时报送证券管理部门。证券管理部门对有关事项进行核实和完善，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

8（五）《内幕信息知情人备案表》、重大事项进程备忘录经董事

会秘书审核后，按照本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定报送上海证券交易所。

第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备

忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按要求及时报送上海证券交易所。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第十九条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大

调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大

9变化或披露重要要素时向上海证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。

第二十条公司内幕信息知情人备案信息应及时补充完善，有关档案资料由证券管理部门负责保存，登记备案材料自登记（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章责任追究

第二十一条内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅

自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或由于失职违

反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照违法违纪相关制度进行处罚，并将自查和处罚结果在2个工作日内报送中国证监会及其派出机构、上海证券交易所备案。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严

重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第六章附则

第二十三条本制度经董事会批准后生效。经2022年8月26

日经第九届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废止。

10第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十五条本制度修改和解释权归公司董事会。

附件：1.内幕信息知情人登记表

2.内幕信息知情人备案表

3.内幕信息保密义务提示函

4.外部信息使用人统计表

5.重大事项进程备忘录

11附1

华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：华电国际股份代码：600027内幕信息事项（注1）所知知自然人姓名在职证知悉知悉知悉情情知情人亲属登记时间

/法人名称单务/证件件知情日期内幕内幕内幕登记备

人 人 联系电 关系 (YYYY-MM-

/政府部门 位/ 岗 类型 号 (YYYY-MM-DD) 信息 信息 信息 人 注

类 身 话 名称 DD)名称部位码地点方式阶段型份门注2注3注4

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注2：知情人身份如下择一：董事、高级管理人员；公司控股股东（或第一大股东）；公司实际控制人；公司控股股东董监高；公司实际控制人董监高；公司控股股东及其董监高之直系亲属；公司实际控制人及其董监高之直系亲属；中介机构；中介机构法定代表人及项

目经办人；中介机构法定代表人及项目经办人之直系亲属；交易对手方（或收购人）；交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高；

交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；其他股东（非控股股东）；其他股东董监高；其他股东董监高之直系亲属；

其他。

注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。附2华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人备案表

公司简称：华电国际股份代码：600027内幕信息事项（注1）是否尽到告内幕信息成为内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知保密和禁信息公开记录序号知情人姓证件号码信息知情信息内容信息时间信息地点信息方式信息阶段信息依据止内幕交易披露情况时间

名/名称人原因义务注2注3注4注5

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于第六条第（一）至（六）项的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份证件名称及号码。

注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

注5：填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。附3内幕信息保密义务提示函

华电国际电力股份有限公司（“本公司”）此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关法律法规及公司内部制度，重点提示如下：

1.贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的适用范围和知情范围；

2.供贵公司/单位接收及使用本公司报送材料的相关人员为内幕信息知情人，负有

信息保密义务，在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的任何信息，不得利用所获得的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

3.贵公司/单位获得本公司信息的人员，在相关文件中不得使用本公司报送的未公

开信息；

4.供贵公司获得本公司信息的人员，如因保密不当致使本公司所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司；

5.本公司会将贵公司获得本公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此提示。

华电国际电力股份有限公司（盖章）年月日

说明：请填写下述回执后反馈给业务报送人员或传真至：010-83567963

-------------------------------------------------------回执

华电国际电力股份有限公司：

本单位/个人已收悉你公司报送的________________________（文件名称）信息及

《内幕信息保密义务提示函》。

本单位/个人（盖章/签字）年月日附4外部信息使用人统计表对外部信息使用报送信息披报送信息的类报送时人保密义务的书报送依据报送对象露情况（是别间面提醒情况（是//否）

否）附5重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策参与机构商议和决签名方式和人员议内容

法定代表人签名：

公司盖章：华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券守则

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

本守则规定了华电国际电力股份有限公司（“本公司”）董事关

于买卖本公司证券时需要遵循的守则，本守则旨在规范本公司董事买卖本公司证券的交易行为，避免因不当的交易而导致的违背香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）《证券上市规则》、

上海证券交易所（简称“上海证券交易所”）《股票上市规则》和其它证券法律法规规定的行为。

第一条基本原则：鼓励董事最好能持有本公司的证券，但要严格遵守包括本守则在内的相关法律、法规和香港联交所《证券上市规则》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定以及其将来不时修改的规定。

第二条本守则适用于本公司所有董事，该守则的约束范围

为董事及其相关人或实体。相关人或实体的含义包括：（1）配偶；

（2）18周岁以下子女（亲生或收养）或代该等子女进行交易的代理人；（3）一项信托，有关董事作为受益人、受托人或成立人（但下述情况本守则并不适用：(i) 若有关董事是该信托的唯一受托人且纯为“被动受托人”而其或其“联系人”（定义见香港联交所《证券上市规则》）均不是该信托的受益人；或（ii）若有关董事

1以共同受托人的身份买卖本公司证券，但其没有参与或影响进行该项交易的决策过程，且其本身或其“联系人”（定义见香港联交所《证券上市规则》）均不是该信托的受益人）；（4）一家公司，该公司是由有关董事及/或其配偶或18周岁以下子女控股或者管理；

（5）一项投资基金的基金经理，而有关董事将包含本公司证券的

投资基金交予该专业管理机构管理。此外，本守则的约束范围还包括有关董事进行任何其它在香港《证券及期货条例》第 XV部下该

董事拥有或被视为拥有涉及本公司证券权益而需按照该条例第 XV

部进行披露的交易。如对香港《证券及期货条例》第 XV部的监管规定有任何疑问，请适时向本公司咨询。

第三条本守则中的“证券”是指本公司在香港联交所上市

的 H 股以及在上海证券交易所上市的 A 股股票及与上述股票相关

的结构性产品（包括衍生金融工具），及可转换或交换成上市证券的非上市证券。该定义如与不时颁布的香港联交所《证券上市规则》、香港《证券及期货条例》以及上海证券交易所《股票上市规则》中关于董事买卖本公司证券相关规定中“证券”的定义有所不同，以较广的定义范围为准（有关“买卖”的定义，请见附件1“基本原则”一节第七（a）、7（d）和 8 条的规定）。

第四条下述行为被严格禁止：

1.董事及其相关人或实体在知悉与本公司证券有关的股价

敏感信息而该等信息仍未经本公司正式公布或披露之前的任何情况下，买卖本公司证券；

2.直接或者间接泄漏通过工作中获取的与本公司证券有关

2且未经公布的股价敏感信息；

3.在举行通过本公司年度业绩的董事会会议日期之前60日

直至有关业绩公布之日止的期间或有关财政年度结束之日起至业

绩刊发之日止期间（以较短者为准），及在举行通过本公司中期或季度业绩的董事会会议日期之前30日直至有关业绩公布之日止的期间或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），任何董事以及其相关人和实体买卖本公司证券；

4.公司业绩预告、业绩快报公告前5日内，买卖本公司证券；

以及

5.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内，买卖本公司证券。

第五条公司董事不得进行短线交易炒作本公司证券，即将

其持有的本公司证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个

月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第六条公司董事存在下列情形之一的，不得转让其持有的

公司股份：（1）自公司股票上市交易之日起一年内；（2）本人离职

后半年内；（3）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（4）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国

3证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处

刑罚未满六个月的；（5）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（6）本人因涉及与公司有关的

违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（7）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内

的；（8）公司董事承诺在一定期限内不转让公司股票并在该期限内

的；（9）法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易所上市规则以及公司章程规定的其他情形。

在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。就上述25%的基数计算方法参照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

第七条公司董事计划通过证券交易所集中竞价交易或者大

宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划实施完毕后，董事应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞

4价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事应当在收到相关执行

通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第八条公司董事因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份

总数的25%，并应当持续共同遵守相关法律法规及本守则关于董事减持的规定。

第九条公司董事不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第十条为规范董事买卖证券行为，避免因疏忽等其他原因

引起不恰当的买卖本公司证券行为，董事在任职之始，需要签署《华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券声明书》（详见附件2），并保证依据声明书行事，如果违背声明条款，承担相应的责任。除此之外，在进行买卖本公司证券之前，需要填写《华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券审批表》（详见附件3），通过董事会秘书书面知会董事会或董事会的授权人士，在得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面肯定答复后方可买卖本公司证券。

第十一条除了本守则明细规定外，公司的董事应同时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行有效

的相关法律法规、规范性文件，香港联交所《证券上市规则》、香港《证券及期货条例》和其它有关证券的香港法律法规、上海证券

5交易所《股票上市规则》，及《华电国际电力股份有限公司章程》的有关规定。同时，本公司董事必须严格遵守香港联交所《证券上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（详见附件1）所载的所有监管规定。本守则如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十二条本守则经公司董事会批准后生效，经2011年3月

29日五届二十四次董事会与五届十三次监事会批准的原制度同时废止。

第十三条本守则修改和解释权归公司董事会。

6附件 1：香港联交所《证券上市规则》附录 C3

上市发行人董事进行证券交易的标准守则基本原则

一、本守则（基本原则及规则）列载董事于买卖其所属上市发行人的证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反《上市规则》。董事须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。

二、上市发行人本身可自行采纳一套比此守则所订标准更高的守则。除非有关违规行为同时违反本守则的条文，否则，违反上市发行人自订的守则并不构成违反《上市规则》。

三、本交易所认为上市发行人的董事最好能持有其所属公司上市发行人的证券。

四、欲买卖其所属上市发行人证券的董事应先注意《证券及期货条例》第 XIII及 XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事并无触犯法定条文，该董事仍不可随意买卖其所属上市发行人的证券。

五、本守则最重要的作用，在于规定：凡董事知悉、或参与收购或出售事项（本交易所《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽谈或协议，该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据《上市规则》作出适当披露为止，禁止买卖其所属上市发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价敏感资料的董事应提醒并无参与该等事项的其它董事，倘有未公布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖其所属上市发行人的证券。

六、此外，如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其它人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

释义

七、就本守则而言：

（a）除下列（d）段所载的情况外，「交易」或「买卖」包括：

不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让上市发行人的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是该上市发行人证券）的证券、

或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押

或押记、或就该等证券产生任何其它证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的

任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释；

（b）「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；

（c）「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《上市规则》第 15章 A 所述，以上市发行人的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；

（d）尽管上述（a）段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：

（i）在供股、红股发行、资本化发行或上市发行人向其证券

持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接

受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」；

（ii）在供股或上市发行人向其证券持有人提供的其它要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；

（iii）接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视为一致行动」人士（定义见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购上市发行人的股份；

（iv）以预定价行使股份期权或权证，或根据董事与上市发行人订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止董事进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；

（v）董事购入资格股，而又符合以下条件：根据上市发行人的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止董事进行买卖期之内，而有关董事又不能在另一时间购入该等股份；

（vi）上市发行人有关证券的实益权益无变的交易；

（vii）股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；

（viii）涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易；及（ix）根据上市发行人于禁售期（指根据本守则下不得「交易」或「买卖」所属发行人证券的期间）之前所授予股份奖励的条款按

授出奖励时厘定的购买价（如有）而接纳或归属的股份。

八、就本守则而言，如果董事获授予期权／选择权去认购或购

买其所属公司的证券，而于授予期权／选择权之时已订下有关期权／选择权的行使价格，则授予董事有关期权／选择权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权／选择权的有关条款，在行使该期权／选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权／选择权时方被视为进行交易。

规则

A 绝对禁止：

1.无论何时，董事如拥有与其所属上市发行人证券有关的未

经公布的股价敏感资料，或尚未办妥本守则 B.8 项所载进行交易的所需手续，均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。

2.如董事以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与上市

发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，均不得买卖任何该等证券。

3. （a）在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间，其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券：

（i）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及（ii）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但如情况特殊（如应付下述 C部所指的紧急财务承担）则除外。在任何情况下，董事均须遵守本守则 B.8 及 B.9 项所规定的程序。

（b）上市发行人必须在每次其董事因为 A.3（a）项的规定而

不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。

注：董事须注意，根据 A.3 项所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间，将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。

4.若董事是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动受托人」（bare trustee），而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。

5.若董事以共同受托人的身份买卖上市发行人的证券，但没

有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。

6.本守则对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或

任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其它就《证券及期货条例》第 XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。

7.倘董事将包含上市发行人证券的投资基金交予专业管理

机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属上市发行人的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

B 通知

8.董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。主席若拟买卖上市发行人证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属上市发行人的任何证券。在每种情况下，（a）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；及

（b）按上文（a）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。

附注：为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后出现内幕消息，本守则 A.1 项的限制适用。

9.公司内部制订的程序，最低限度须规定上市发行人需保存

书面记录，证明已根据本守则 B.8 项规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。

10.上市发行人的任何董事如担任一项信托的受托人，必须

确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。

11.任何董事，如为一项买卖其附属上市发行人证券的信托

之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知其所属上市发行人。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的上市发行人。

12.根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，

应在每次董事会会议上可供查阅。

13.公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的

任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能拥有与任何上市发行人证券

有关的未经公布的股价敏感资料，在本守则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。

C 特殊情况

14.若董事拟在特殊情况下出售或转让其所属上市发行人的证券，而有关出售或转让属本守则所禁止者，有关董事除了必须符合本守则的其它条文外，亦需遵守本守则第 B.8 项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事会主席（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，上市发行人亦需在可行的情况下，尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，上市发行人必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其它方法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。

D 披露

15.就董事进行的证券交易而言，上市发行人须在其中期报

告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：

（a）上市发行人是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则；

（b）在向所有董事作出特定查询后，确定上市发行人的董事有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市发行人本身自订的守则；及

（c）如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释上市发行人就此采取的任何补救步骤。附件2华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券声明书

声明人：___________。本人现任华电国际电力股份有限公司董事，现在我声明：在我任职期间或相关法规规定的期限内，我会自觉遵守并尽最大努力确保我的所有相关人或实体遵守《华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券守则》及香港联交所《证券上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“该等守则”），并承诺在我和/或我的相关人或实体买卖本公司证券之前，我会就将买卖本公司证券事宜通过董事会秘书书面知会董事会或董事会的授权人士，在得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面肯定答复后方买卖本公司证券，以保证我和/或我的相关人或实体买卖本公司证券的行为合乎香港联交所《证券上市规则》和上海

交易所《股票上市规则》以及该等守则关于董事买卖上市公司证券的要求。

如果我没有将有关买卖本公司证券事宜事先以书面知会董事会或董事会的

授权人士并得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面确认，则可以视为本人没有买卖本公司证券。如果我和/或我的相关人或实体没有按照上述声明及该等守则行事，责任由我本人承担。

声明人___________

(签名或盖章)

职位___________

_____年___月___日附件3华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券审批表姓名职务买卖拟买卖日期证券种类申请拟买卖数目买卖主体审核

审批人：__________意见

______年___月__日华电国际电力股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年11月18日经第十届董事会第二十九次会议批准）

第一章总则第一条为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人

员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报

1告中对任何与其辞任有关或者其认为有可能引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数或缺少不同性别董事的；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规定

或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确

2保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确认新的法定代表人。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所规定的其他

3情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但

仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员应于正式离职后5个工作日内

向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品

等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查

4履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第四章离职后的责任及义务

第十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。

公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届

满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限

制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务

影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在任职结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之

5间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十四条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离

任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自

离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关

法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十七条本制度经公司董事会批准后生效。

第十八条本制度修改和解释权归公司董事会。

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法

规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

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