华电国际电力股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）岗位薪酬与岗位价值、责任义务相匹配，权责利对等；

（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与可比公司薪酬水平基本相当；

（三）与公司长远利益、持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重，奖罚对等；

（五）薪酬标准公开、公正、透明。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

1第五条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理

人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体

实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬构成

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。绩效年薪原则上占年度薪酬的比例不低于

60%。基本年薪综合考虑担任职位和岗位所承担的责任压力以及企业

管理的难度等因素确定，绩效年薪与企业的经营成果和绩效考核结果挂钩核定。任期激励与任期经营业绩考核结果挂钩核定，任期激励最高不超过任期内年度薪酬总和的20%。

公司董事、高级管理人员按《公司法》《公司章程》相关规定行

使其他职责或出席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和支付与企

业经济效益、员工平均工资保持同向增减，公司可综合考虑上述因素及企业历史年薪水平，对其年薪进行适当调控。

第四章薪酬标准与管理

第九条公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险

和压力等，确定不同的薪酬标准：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，具体遵照

2股东会审议通过的津贴方案标准执行。因公司业务发生的正常工作

费用由公司承担。

（二）在公司任职的非独立董事：不单独领取董事薪酬。

（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

第十条公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的高级管理人

员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

第十一条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任，薪酬按照实际任期计算并予以发放。

第十三条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权

激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项激励等奖励等。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系为公司的经营战略服务，并随公司经营状况

的变化而做相应的调整。公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降

3低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司经营状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

（五）个人岗位调整或职务任免。

第十六条公司董事、高级管理人员违反所应承担的义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十八条本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施。

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