北京市中伦律师事务所

关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发

出要约事宜的法律意见书

二〇二五年五月法律意见书

目录

释义....................................................3

一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................3

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形............................5

三、本次收购履行法律程序的情况.......................................6

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍...................................7

五、本次收购的信息披露...........................................7

六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为........................7

七、结论意见................................................8

2法律意见书

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称释义

上市公司、华电国际指华电国际电力股份有限公司

中国华电、收购人指中国华电集团有限公司

一致行动人、华电香港指中国华电香港有限公司江苏公司指华电江苏能源有限公司华电福瑞指福建华电福瑞能源发展有限公司

中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集华电北京指团发电运营有限公司上海福新指上海华电福新能源有限公司上海闵行指上海华电闵行能源有限公司广州大学城指广州大学城华电新能源有限公司福新广州指华电福新广州能源有限公司福新江门指华电福新江门能源有限公司福新清远指华电福新清远能源有限公司贵港公司指中国华电集团贵港发电有限公司南宁公司指华电南宁新能源有限公司华电集团望亭分公司指中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其

持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股

本次交易指权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、

福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司以发行股份的方式购买中国华电持有的江本次收购指

苏公司80%股权

江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新标的公司指

广州、福新江门、福新清远、贵港公司

交易对方指中国华电、华电福瑞、华电北京

交易各方指上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京

3法律意见书

《收购报告书》指《华电国际电力股份有限公司收购报告书》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》评估基准日指2024年6月30日

最近两年、报告期指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

中登公司、证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所指北京市中伦律师事务所公示系统指全国企业信用信息公示系统

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指

16号——上市公司收购报告书》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订

《收购守则》指《公司收购、合并及股份回购守则》

中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，法律法规指

包括其不时的修改、补充或重新制定

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交

A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元指人民币元，中国的法定流通货币中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

4北京市中伦律师事务所

关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

致：中国华电集团有限公司

本所依法接受中国华电委托，担任本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证

券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所现就中国华电及其一致行动人本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和

诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人的保证：其提供的资法律意见书

料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

4.本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报

材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7.本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本

所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

2法律意见书

正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）中国华电的主体资格

1.基本信息

根据中国华电现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，中国华电的基本情况如下：

公司名称中国华电集团有限公司统一社会信用代

9111000071093107XN

码注册地址北京市西城区宣武门内大街2号

主要办公地点/通北京市西城区宣武门内大街2号讯地址法定代表人江毅

注册资本3700000.00万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2003年4月1日

实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组

织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、经营范围投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年12月22日至无固定期限

联系电话010-83566184

截至本法律意见书出具日，中国华电的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1国务院国有资产监督管理委员会333000090

2全国社会保障基金理事会37000010

合计3700000.00100注：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委将其所持华电集团10%股权划转至全国社会保障基金理

3法律意见书事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。

中国华电的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国华电为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《中国华电集团有限公司章程》规定需予终止的情形，具备作为收购人的主体资格。

（二）收购人一致行动人的主体资格

1.基本信息

根据华电香港提供的资料并经本所律师的适当核查，华电香港的基本情况如下：

企业名称中国华电香港有限公司住所中国香港湾仔海湾道二十六号华润大厦43层4305室

董事张海崴、甘林、刘朋霏

公司注册编号36849329-000-06-22-3企业类型有限公司控股股东华电海外投资有限公司通讯地址香港湾仔港湾道二十六号华润大厦43层4305室

联系电话+85228104588

根据华电香港提供的资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，华电香港与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

截至本法律意见书出具日，华电香港的控股股东为中国华电的全资子公司华

4法律意见书

电海外投资有限公司。

根据华电香港的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华电香港为有效存续状态且不存在根据其注册地有关法律法规或其公司章程需要终止或解散的情况。

如前所述，华电香港的控股股东是收购人中国华电的全资子公司，根据《收购办法》的规定，华电香港为中国华电的一致行动人。

（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司；收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的

不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购办法》第六十二条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购前，中国华电及其一致行动人合计持有上市公司45.17%股份；本

5法律意见书

次收购后，不考虑募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人合计持有上市公司48.59%的股份。

中国华电已书面承诺在本次收购中所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。

综上，本所律师认为：本次收购收购人及其一致行动人可适用《收购办法》

第六十二条第（三）项的规定免于发出要约。

三、本次收购履行法律程序的情况

（一）本次收购已经履行的法律程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第

十五次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人同意；

3、本次交易已经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权

机构备案；

5、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立

股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务；

6、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

7、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货

事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；

8、本次交易已经上交所审核通过并获得中国证监会注册批复。

综上，本所律师认为：本次收购已经获得现阶段必要的批准或核准。

6法律意见书

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查：

1.收购人及其一致行动人主体资格合法有效，不存在《收购办法》第六条

规定的不得收购上市公司的情形；

2.收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

3.本次收购签署的相关交易协议系各方的真实意思表示，内容合法、有效，

不违反相关法律法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

在本次收购各方妥善履行本次收购相关交易协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露

截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》《16号准则》的相关要求编制了《华电国际电力股份有限公司收购报告书收购报告书摘要》，并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、中国华

电及华电香港以及其各自董事、监事、高级管理人员签署的自查报告等文件，在上市公司本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止（即

2024年1月19日至2024年10月30日，以下简称“自查期间”），收购人及其一致行

动人及其自查期间的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存

7法律意见书

在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

综上，本所律师认为：

在自查主体出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人及其自查期间的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。

七、结论意见综上，本所律师认为：

1.收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格；

2.本次收购收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第（三）

项的规定免于发出要约；

3.截至本法律意见书出具日，本次收购已经获得现阶段必要的批准或核准；

4.在本次收购各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本

次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；

5.截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要

的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务；

6.在自查主体出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一

致行动人及其自查期间的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。

【以下无正文】

8法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵孙为

经办律师：

张静年月日

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