中国银河证券股份有限公司

关于

华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年八月独立财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“本独立财务顾问”）

接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

1本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2目录

独立财务顾问声明..............................................1

释义....................................................4

第一节本次交易的基本情况..........................................5

一、本次交易的基本情况...........................................5

二、本次交易的具体方案...........................................6

第二节本次交易的实施情况.........................................16

一、本次交易决策过程和批准情况......................................16

二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况..........................16

三、本次交易之募集配套资金的实施情况...................................17

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................34

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况...................................................34

六、资金占用及关联担保情况........................................35

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................35

八、本次交易的后续事项..........................................35

第三节新增股份上市情况..........................................37

一、发行股份数量及价格..........................................37

二、新增股份上市时间...........................................37

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................37

四、新增股份限售情况...........................................37

第四节本次股份变动情况及其影响......................................38

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................38

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................39

三、本次发行对上市公司的影响.......................................39

第五节持续督导..............................................41

一、持续督导期间.............................................41

二、持续督导方式.............................................41

三、持续督导内容.............................................41

第六节独立财务顾问意见..........................................42

3释义本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节本次交易的基本情况

一、本次交易的基本情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%

股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福

新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州

大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%

股权及贵港公司100%股权。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式

发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过342800.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

5二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、标的资产

本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广

州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。

2、交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福

新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。

本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以2024年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中江苏公司100%股权评估值为908532.43万元，扣除永续债480000万元后的评估值为428532.43万元，80%股权的交易对价为

342825.94万元，江苏公司80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下

表所示：

单位：万元支付方式向该交易序交易对交易标的名称及权益比可转债对方支付号方例现金对价股份对价其他对价总对价中国华

1江苏公司80%股权-342825.94--342825.94

电华电福

2上海福新51%股权13156.23---13156.23

瑞华电福

3上海闵行100%股权63765.75---63765.75

瑞

华电福广州大学城55.0007%股

429188.92---29188.92

瑞权华电福

5福新广州55%股权55660.65---55660.65

瑞

6支付方式向该交易

序交易对交易标的名称及权益比可转债对方支付号方例现金对价股份对价其他对价总对价华电福

6福新江门70%股权16628.51---16628.51

瑞华电福

7福新清远100%股权11658.43---11658.43

瑞华电北

8贵港公司100%股权183769.28---183769.28

京

合计373827.77342825.94--716653.71此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司实缴不超过25000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电福瑞支付；华电北京可在协议交割日前对贵港

公司实缴合计不超过35000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电北京支付。截至公告书出具日，华电福瑞已向福新清远实缴23000万元，华电北京已经向贵港公司实缴16000万元。

3、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

4、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日6.415.13

7区间市场参考价市场参考价的80%

前60个交易日6.605.29

前120个交易日6.445.16

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024年7月18日，上市公司公告实施2023年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利0.15元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于 2024年 7月 19日开市起 A股停牌，本次权益分派的除权（息）日为2024年7月25日，上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据《华电国际电力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利

0.08 元（含税），A 股除权（息）日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金红利已于

2024年10月16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股。

5、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

8（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次

交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

2）向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次

交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

9（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、

60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价

的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，江苏公司80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

6、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

7、发行对象和发行数量

（1）发行对象本次交易发行股份的发行对象为中国华电。

10（2）发行数量

本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：

具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67886.33万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.22%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1中国华电江苏公司80%股权-342825.9467886.33342825.94

2华电福瑞上海福新51%股权13156.23--13156.23

3华电福瑞上海闵行100%股权63765.75--63765.75

4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29188.92--29188.92

5华电福瑞福新广州55%股权55660.65--55660.65

6华电福瑞福新江门70%股权16628.51--16628.51

7华电福瑞福新清远100%股权11658.43--11658.43

8华电北京贵港公司100%股权183769.28--183769.28

合计373827.77342825.9467886.33716653.71

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机

制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8、锁定期安排

中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

11“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本

或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易

完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、

转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

9、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

10、过渡期损益归属

除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的

交易对方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

11、滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

12（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易

日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

134、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过342800.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的

上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付本

次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：

14拟使用募集资金金额使用金额占全部募集

序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目200000.0058.34%

支付本次重组现金对价、中介机构费

2142800.0041.66%

用及相关税费

合计342800.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

15第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

1、标的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新

广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股权。

根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记至上市公司名下。

根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年6月13日向上海福新出具的

《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至上市公司名下。

根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的

《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市市场监督管理局于2025年6月16日向广州大学城出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的广州大学城

55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。

根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月30日向福新广州出具的

《准予变更登记（备案）通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的福新广

16州55%股权已过户登记至上市公司名下。

根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的

《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上市公司名下。

根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名下。

根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变更通知书》，截至公告书出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已过户登记至上市公司名下。

2、验资情况根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至 2025年 6月 13日，上市公司已收到中国华电以江苏公司80.00%股权出资缴纳的新增注册资本人民币678863257元。

（二）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月23日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份 678863257股，登记后A股股份总数为 9189190790股，股份总数（含 H股）为 10906424390股。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所主板。

（二）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年8月1

17日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）

公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于4.35元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间

优先原则协商确定本次发行价格为4.86元/股，与发行底价的比率为111.72%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

（三）发行数量根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币342800.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过788045977股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为705349794股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金

根据4.86元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为3427999998.84元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限342800.00万元（含本数）。

（五）发行对象

1、发行对象基本情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，最终具体配售结果如下：

获配股数获配金额序号发行对象名称

（股）（元）

1诺德基金管理有限公司59670781289999995.66

2中国长城资产管理股份有限公司51440329249999998.94

18获配股数获配金额

序号发行对象名称

（股）（元）

3民生通惠资产管理有限公司22633744109999995.84

长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙

42057613199999996.66

企业(有限合伙)

5财通基金管理有限公司82921810402999996.60

6湖北省铁路发展基金有限责任公司41152263199999998.18

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公

7102880658499999997.88

司

8中国国有企业混合所有制改革基金有限公司2057613199999996.66

9山东发展投资控股集团有限公司41152263199999998.18

10太平资产管理有限公司92592592449999997.12

11中国人保资产管理有限公司2057613199999996.66

12申万宏源证券有限公司27572016133999997.76

13瑞众人寿保险有限责任公司41152263199999998.18

14大家资产管理有限责任公司73251028355999996.08

15中汇人寿保险股份有限公司720165435000038.44

合计7053497943427999998.84

（1）诺德基金管理有限公司公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层（邮编200000）主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人潘福祥注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）59670781限售期6个月

（2）中国长城资产管理股份有限公司公司名称中国长城资产管理股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）

19北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层

注册地址

A705-707 A301-320

主要办公地点 北京市丰台区凤凰嘴街 2号院 1号楼中国长城资产大厦 a座法定代表人李均锋注册资本4680000万元

统一社会信用代码 91110000710925489M

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；

买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商

业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资

产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清经营范围算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）51440329限售期6个月

（3）民生通惠资产管理有限公司公司名称民生通惠资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市虹口区塘沽路463号17层（邮编200080）主要办公地点上海市浦东新区陆家嘴西路99号万向大厦17层法定代表人肖风注册资本10000万元统一社会信用代码913100000576890808

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业经营范围务；国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）22633744限售期6个月

（4）长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)

公司名称长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)企业性质有限合伙企业

20注册地址上海市普陀区云岭东路89号12层1228室

主要办公地点上海市普陀区云岭东路89号12层1228室执行事务合伙人上海盛石嘉益企业管理有限公司

注册资本123112.4万元

统一社会信用代码 91310000MA7F7QUJ9C

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）20576131限售期6个月

（5）财通基金管理有限公司公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室（邮编200400）

主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号45楼（邮编200120）法定代表人吴林惠注册资本20000万元

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会

经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）82921810限售期6个月

（6）湖北省铁路发展基金有限责任公司公司名称湖北省铁路发展基金有限责任公司企业性质其他有限责任公司

武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第 3座武汉基金产业基地 6楼注册地址

601、602室（邮编430100）

主要办公地点武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼（邮编430072）法定代表人李波伟注册资本3000000万元

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

21一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；

经营范围以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）41152263限售期6个月

（7）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司公司名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）

注册地址无锡市金融一街8号5楼（邮编214100）主要办公地点无锡市金融一街8号5楼法定代表人郭祥玉

注册资本5800649.9万元

统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）102880658限售期6个月

（8）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司公司名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司企业性质其他有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室注册地址（邮编200000）

主要办公地点上海市浦东新区源深路38弄富源置地广场4号楼（邮编200120）法定代表人郭祥玉注册资本7070000万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49

一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）20576131

22限售期6个月

（9）山东发展投资控股集团有限公司公司名称山东发展投资控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）山东省济南市历下区解放东路 3-23号历下总部商务中心 E座（邮注册地址编250100）

主要办公地点 山东省济南市历下区解放东路 3-23号历下总部商务中心 E座法定代表人高长生注册资本4475000万元

统一社会信用代码 91370000MA3C5EJ69D省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；

经营范围资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）41152263限售期6个月

（10）太平资产管理有限公司公司名称太平资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼（邮编200120)主要办公地点上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦43楼法定代表人沙卫注册资本100000万元

统一社会信用代码 91310000792750044K

受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委经营范围

员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）92592592限售期6个月

（11）中国人保资产管理有限公司公司名称中国人保资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

23中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号20层、21层、22

注册地址层（邮编200000）上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座21层（邮编主要办公地点

200122）

法定代表人黄本尧注册资本129800万元统一社会信用代码913100007109314916

管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法经营范围

规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）20576131限售期6个月

（12）申万宏源证券有限公司公司名称申万宏源证券有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市徐汇区长乐路989号45层（邮编200031）

主要办公地点上海市长乐路989号世纪商贸广场45层（邮编200031）法定代表人张剑注册资本5350000万元统一社会信用代码913100003244445565

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）27572016限售期6个月

（13）瑞众人寿保险有限责任公司公司名称瑞众人寿保险有限责任公司企业性质其他有限责任公司

北京市丰台区凤凰嘴街2号院2号楼101、201、301、501、1201、注册地址

1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101（邮编100073）

主要办公地点北京市丰台区凤凰嘴街2号院2号楼法定代表人赵国栋

24注册资本5650000万元

统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）41152263限售期6个月

（14）大家资产管理有限责任公司公司名称大家资产管理有限责任公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市西城区太平桥大街 96号 3层 B303（邮编 100000）

主要办公地点北京市朝阳区建外大街6号大家保险（邮编100022）法定代表人何肖锋注册资本60000万元

统一社会信用代码 9111000057693819XU

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业经营范围务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）73251028限售期6个月

（15）中汇人寿保险股份有限公司公司名称中汇人寿保险股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址北京市东城区金宝街52号8层803室（邮编100000）主要办公地点北京市东城区金宝街52号8层803室法定代表人任小兵注册资本3320000万元

统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证25件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）7201654限售期6个月

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象中包含公司持股5%以上股份的股东山东发展投资控股集团有限公司，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议审议通过相关议案并发表审议意见，关联董事已回避表决。

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及

其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保

收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或者通过其利益相关方提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益；并保证配合联席主承销商对本单位

/本人的身份进行核查。

联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至公告

书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

263、发行对象的私募备案核查情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律法规、规范性文件及自律规则所规

定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中国长城资产管理股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、山东

发展投资控股集团有限公司为一般法人或其他组织，申万宏源证券有限公司为证券公司，均以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规定的私募资

产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

民生通惠资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品参与认购；

太平资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；中国人保资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；瑞众人寿保险有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金和保险资管产品参与认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于

27保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办

理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国有企

业结构调整基金二期股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

4、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受等级是否匹配

1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是

2 中国长城资产管理股份有限公司 专业投资者 A 是

3 民生通惠资产管理有限公司 专业投资者 A 是

28序产品风险等级与风险

投资者名称投资者分类号承受等级是否匹配

长三角产业创新二期(上海)私募投资基

4 专业投资者 A 是

金合伙企业(有限合伙)

5 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是

6 湖北省铁路发展基金有限责任公司 普通投资者 C4 是

中国国有企业结构调整基金二期股份有

7 专业投资者 A 是

限公司中国国有企业混合所有制改革基金有限

8 专业投资者 A 是

公司

9 山东发展投资控股集团有限公司 专业投资者 C 是

10 太平资产管理有限公司 专业投资者 A 是

11 中国人保资产管理有限公司 专业投资者 A 是

12 申万宏源证券有限公司 专业投资者 A 是

13 瑞众人寿保险有限责任公司 专业投资者 A 是

14 大家资产管理有限责任公司 专业投资者 A 是

15 中汇人寿保险股份有限公司 专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与华电国际本次发行的风险等级相匹配。

5、认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

本次发行的15名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或者通过其利益相关方提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关

29规定执行。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

在北京市金杜律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和联席主承销商于2025年7月31日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年7月10日发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共3个）、基金公司46家、证券公司25家、保险公司26家、董事会

决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者20名，剔除重复计算部分共计125家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到3名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1摩根士丹利国际股份有限公司

2张宇

3浙江农发产业投资有限公司经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确

定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

30根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年8月

5日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

联席主承销商共收到28个认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，除建信养老金管理有限责任公司外，其余27个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）

及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），其中大家资产管理有限责任公司有一档申购金额不符合《认购邀请书》中认购金

额不得低于10000万元的相关要求，该档申购金额5900万元无效。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

申购价格申购量是否缴纳是否有序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金效报价

1中汇人寿保险股份有限公司4.8618000是是

5.0240000

2太平资产管理有限公司4.9245000是是

4.8150000

3中国长城资产管理股份有限公司5.2825000是是

4中银三星人寿保险有限公司4.7710000是是

5中国人保资产管理有限公司4.9510000是是

长三角产业创新二期(上海)私募投资

65.1510000是是

基金合伙企业(有限合伙)

7山东发展投资控股集团有限公司5.0320000是是

8国泰基金管理有限公司4.5110000不适用是

中国国有企业混合所有制改革基金5.0510000

9是是

有限公司4.3540000

10民生通惠资产管理有限公司5.2211000是是

4.7517100

11招商基金管理有限公司不适用是

4.6030300

4.7140000

12广发基金管理有限公司4.6180000不适用是

4.41130000

5.0820000

13湖北省铁路发展基金有限责任公司4.8125000是是

4.5530000

31申购价格申购量是否缴纳是否有

序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金效报价

4.8010000

14新华资产管理股份有限公司是是

4.7520000

4.9020000

15瑞众人寿保险有限责任公司是是

4.7940000

16国泰君安金融控股有限公司4.6610000不适用是

17泰康资产管理有限责任公司4.5318000是是

4.8118700

18华泰资产管理有限公司是是

4.6822100

19建信养老金管理有限责任公司4.3610000否否

4.7810000

20 UBS AG 不适用 是

4.6517200

中国国有企业结构调整基金二期股

215.0550000是是

份有限公司

22平安资产管理有限责任公司4.7610000是是

23华安证券资产管理有限公司4.7410000是是

5.1312500

24财通基金管理有限公司5.0224000不适用是

4.9140300

4.965900是否

25大家资产管理有限责任公司

4.8735600是是

4.7710000

26摩根士丹利国际股份有限公司4.5612000不适用是

4.4214000

5.3210500

27诺德基金管理有限公司5.0129000不适用是

4.7753500

28申万宏源证券有限公司4.9213400是是

3、获配情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为4.86元/股，本次发行数量为705349794股，募集资金总额为3427999998.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

32序获配股数获配金额

发行对象名称号（股）（元）

1诺德基金管理有限公司59670781289999995.66

2中国长城资产管理股份有限公司51440329249999998.94

3民生通惠资产管理有限公司22633744109999995.84

长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企

42057613199999996.66

业(有限合伙)

5财通基金管理有限公司82921810402999996.60

6湖北省铁路发展基金有限责任公司41152263199999998.18

7中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司102880658499999997.88

8中国国有企业混合所有制改革基金有限公司2057613199999996.66

9山东发展投资控股集团有限公司41152263199999998.18

10太平资产管理有限公司92592592449999997.12

11中国人保资产管理有限公司2057613199999996.66

12申万宏源证券有限公司27572016133999997.76

13瑞众人寿保险有限责任公司41152263199999998.18

14大家资产管理有限责任公司73251028355999996.08

15中汇人寿保险股份有限公司720165435000038.44

合计7053497943427999998.84上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（八）发行缴款及验资情况发行人和联席主承销商于2025年8月5日向获得配售的投资者发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3427999998.84元，发行股数为

705349794股。截至2025年8月8日，投资者实际缴款总额为3427999998.84元。

2025年8月11日，联席主承销商按协议规定将募集资金总额

3427999998.84元扣除承销费用人民币15768799.99元（含增值税）后的

3412231198.85元划付至发行人账户。

2025年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华电国际电力股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》

3 3（XYZH/2025BJAA3B0582号）。经审验，截至 2025年 8月 8日，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币

3427999998.84元。

2025年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华电国际电力股份有限公司截至2025年8月11日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA3B0583号）。经审验，截至 2025年 8月 11日止，华电国际本次向特定对象发行股票实际发行数量为705349794股，募集资金总额为人民币3427999998.84元，扣除各项发行费用人民币21566592.45元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3406433406.39元，其中新增注册资本（股本）为人民币705349794.00元，增加资本公积为人民币2701083612.39元。

（九）新增股份登记情况公司本次向特定对象发行股票新增股份705349794股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月22日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至公告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

34标的公司变更前变更后

董事长、总经理：金培君董事长、总经理：李光上海福新

董事：洪云、潘文戈董事：华静芳、周泽明

广州大学城董事：池毓菲董事：刘少梅

董事：池毓菲董事：郑军福新广州

监事：林惠坚监事：蒋庆宏

福新清远董事：顾志祥董事：方福铭

标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。

六、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至公告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管

部门办理变更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

3、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的

相关事宜继续履行信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需

35实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

36第三节新增股份上市情况

一、发行股份数量及价格

本次新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：705349794股人民币普通股（A股）

发行股票价格：4.86元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份上市时间公司本次向特定对象发行股票新增股份705349794股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月22日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：华电国际

证券代码：600027

上市地点：上海证券交易所

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第二节本次交易的实施情况”之“三、本次交易之募集配套资金的实施情况”之“（六）限售期”。

37第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十大股东持股情况如下所示：

其中有限售持股数量持股比序号股东名称条件的股份股份性质

（股）例数量（股）

限售流通 A股，

1 中国华电集团有限公司 5298924481 48.59% 678863257 A股流通股，H

股流通股

A股流通股，H

2香港中央结算有限公司189644973217.39%-

股流通股山东发展投资控股集团有限

3 676629446 6.20% - A股流通股

公司

4 中国证券金融股份有限公司 244392650 2.24% - A股流通股

5 申能股份有限公司 118499900 1.09% - A股流通股

中国人寿保险股份有限公司

6 －传统－普通保险产品－ 96785399 0.89% - A股流通股

005L－CT001沪

中央汇金资产管理有限责任

7 76249700 0.70% - A股流通股

公司

8 中国工艺集团有限公司 69800000 0.64% - A股流通股

中国工商银行股份有限公司

9 －华泰柏瑞沪深 300交易型 60883238 0.56% - A股流通股

开放式指数证券投资基金

10 中银金融资产投资有限公司 48386900 0.44% - A股流通股

注 1：本次发行前 A股持股数量为截至 2025年 6月 30日数据。

注 2：中国华电集团有限公司通过其子公司持有的公司 85862000股 H股股份，登记在香港中央结算有限公司的名下；山东发展投资控股集团有限公司还持有公司 72386000股 H股股份，登记在香港中央结算有限公司名下。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

38其中有限售

序持股数量持股比股东名称条件的股份股份性质号（股）例数量（股）

限售流通 A股，A

1 中国华电集团有限公司 5298924481 45.63% 678863257 股流通股，H股流

通股

A股流通股，H股

2香港中央结算有限公司189644973216.33%-

流通股

山东发展投资控股集团有 限售流通 A股，A

37177817096.18%41152263

限公司股流通股中国证券金融股份有限公

4 244392650 2.10% - A股流通股

司

5 申能股份有限公司 118499900 1.02% - A股流通股

中国国有企业结构调整基

6 102880658 0.89% 102880658 限售流通 A股

金二期股份有限公司中国人寿保险股份有限公

7 司－传统－普通保险产品 96785399 0.83% - A股流通股

－005L－CT001沪

太平人寿保险有限公司-

8 传统 -普通保险产品 - 92592592 0.80% 92592592 限售流通 A股

022L-CT001沪

中央汇金资产管理有限责

9 76249700 0.66% - A股流通股

任公司

10 中国工艺集团有限公司 69800000 0.60% - A股流通股

注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况合并测算并列示。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加705349794股有限售条件流通股，不会导致公司的控制权发生变化。中国华电仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

39（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集的资金，将有利于上市公司主营业务的发展，上市公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。

本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而

发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益。

40第五节持续督导

一、持续督导期间

根据相关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计

年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、配套募集资金的使用情况；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

41第六节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份

登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资本已完成验资、涉及

的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，标的公司董

事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；

7、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不

存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

9、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易

尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

42（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

王晟

财务顾问主办人：

马锋沈源中国银河证券股份有限公司

2025年月日