华电国际:华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试专项审核报告

华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试专项审核报告

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专项审核报告 1-2

华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买 1-8

资产的资产减值测试报告

信永中和会计师事务所ShineWingcertified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层9/F,BlockA,FuHuaMansion,No.8,Chaoyangmen Beidajie,DongchengDistrict,Beijing,100027,P.R.China 联系电话:telephone:传真:facsimile: +86(010)65542288+86 (010)65542288+86 (010)65547190+86(010)65547190

华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试专项审核报告

华电国际电力股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审核了后附的华电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”)管理层编制的《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国华电集团有限公司(以下简称“中国华电”)、福建华电福瑞能源发展有限公司(以下简称“华电福瑞”)和中国华电集团北京能源有限公司（以下简称“华电北京”）对华电国际出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》相关要求，编制相关资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华电国际管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对减值测试报告发表专项审核意见。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，华电国际管理层编制的相关资产减值测试报告已根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及中国华电、华电福瑞和华电北京对华电国际出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》的约定编制，在所有重大方面公允反映了华电国际发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试结论。

审核报告 (续)

四、其他事项

本报告仅供华电国际按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求对外披露重大资产重组相关资产减值测试结果之目的使用，不得用作任何其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士承担任何责任。

信永中和会任顾事务所(债账评通合伙)

中国注册会计师:

中国北京

二〇二六年三月二十六日

华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司和中国华电集团北京能源有限公司对华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》，本公司编制了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试报告》。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

根据本公司 2024年8月1日召开的第十届董事会第十次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、2024年10月30日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过的《关于《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》、2024年11月27日召开的2024年第四次临时股东大会通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本公司通过发行普通股(A股)及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司(以下简称“中国华电”)持有的华电江苏能源有限公司(以下简称“江苏公司”)80%股权，福建华电福瑞能源发展有限公司(以下简称“华电福瑞”)持有的上海华电福新能源有限公司(以下简称“上海福新”)51%股权、上海华电闵行能源有限公司(以下简称“上海闵行”）100%股权、广州大学城华电新能源有限公司(以下简称“广州大学城”)55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司(以下简称“福新广州”)55%股权、华电福新江门能源有限公司(以下简称“福新江门”）70%股权、华电福新清远能源有限公司(以下简称“福新清远”）100%股权，以及中国华电集团北京能源有限公司(以下简称“华电北京”)持有的中国华电集团贵港发电有限公司(以下简称“贵港公司”)100%股权，并募集配套资金(以下简称“本次交易”）。

2025年3月27日，本公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议结果公告》,本次交易获得上交所审核通过。

2025年4月23日，本公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于（华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（2024年报更新））及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。

2025年5月16日，本公司收到中国证监会出具的《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）1033号，批文落款日期2025年5月14日），本次交易获得中国证监会注册。

截至2025年7月11日，中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权已全部过户登记至本公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，本公司已合法取得标的资产。

二、发行股份及支付现金购买资产的相关承诺情况

（一）中国华电对本公司转让的标的资产减值补偿事项承诺如下:

1、中国华电将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，中国华电同意本公司对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地(使用权)、房产(所有权)按照所属的不同电厂分别进行减值测试。

3、补偿期间的每个会计年度末，中国华电同意本公司对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。

4、中国华电同意本公司聘请具备资质的中介机构对上述土地、房产及股权(以下简称“中国华电标的测试资产”)出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=中国华电标的测试资产交易对价-补偿期间中国华电标的测试资产的评估值(需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对中国华电标的测试资产的影响）。

5、若中国华电所转让的中国华电标的测试资产存在期末减值额，中国华电将按照所转让的标的公司股权比例对本公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额(考虑持股比例)-减值补偿期间已补偿的金额。中国华电应补偿金额累计不超过中国华电所转让中国华电标的测试资产对应的本次交易对价。

6、中国华电优先以本公司在本次交易中向中国华电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，中国华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。本公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，本公司有权在股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购并注销本公司应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得本公司股东大会通过等原因无法实施的，本公司有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给本公司其他股东。

（二）华电福瑞对本公司转让的标的资产减值补偿事项承诺如下:

1、华电福瑞将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，华电福瑞同意本公司对本次交易标的资产中采用市场

华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试报告

法进行评估的土地(使用权)、房产(所有权)(以下简称“华电福瑞标的测试资产”)按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=华电福瑞标的测试资产交易对价-补偿期间华电福瑞标的测试资产的评估值(需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对华电福瑞标的测试资产的影响)。

3、若华电福瑞所转让的华电福瑞标的测试资产存在期末减值额，华电福瑞将按照所转让的标的公司股权比例对本公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额(考虑持股比例)-减值补偿期间已补偿的金额。华电福瑞应补偿金额累计不超过华电福瑞所转让华电福瑞标的测试资产对应的本次交易对价。

（三）华电北京对本公司转让的标的资产减值补偿事项承诺如下:

1、华电北京将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，华电北京同意本公司对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地(使用权)、房产(所有权)(以下简称“华电北京标的测试资产”)按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=华电北京标的测试资产交易对价-补偿期间华电北京标的测试资产的评估值(需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对华电北京标的测试资产的影响)。

3、若华电北京所转让的华电北京标的测试资产存在期末减值额，华电北京将按照所转让的标的公司股权比例对本公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额(考虑持股比例)-减值补偿期间已补偿的金额。华电北京应补偿金额累计不超过华电北京所转让华电北京标的测试资产对应的本次交易对价。

三、2025年期末减值测试情况

（一）公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的公司涉及减值补偿承诺的21家法人主体中采用市场法评估资产的市场价值(以下简称“委估资产”)在2025年12月31日的价值进行评估，并由其于2026年3月5日出具了《华电国际电力股份有限公司拟对常规能源资产重组项目资产进行减值测试涉及的 21 家法人主体相关资产价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第030242号）（以下简称“重组项目资产减值测试评估报告”），资产评估报告所载2025年12月31日委估资产评估结果为349,429.02万元。

（二）本次减值测试过程中，公司已向中同华履行了以下工作:

1、已充分告知中同华本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中同华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与重大资产重组中以2024年6月30日为评估基准日的评估结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、公司已比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致。

5、公司已根据两次评估结果计算是否发生减值。

（三）中同华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，对委估房产确定采用市场比较法进行评估，对委估土地采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，对股权采用上市公司比较法进行评估。

（四）资产、股权评估情况

根据中同华出具的重组项目资产减值测试评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，房产评估价值81,127.02万元、土地评估价值143,392.00 万元、股权评估价值124,910.00万元。

2 4

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四、减值测试结论

经测试，截至2025年12月31日，扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响后，上述标的测试资产估值大于其交易时的评估价值，没有发生减值。

华电国际电力股份有限公司

二〇二六年二月二十六日

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Working unit身份证号码ldentity card No. Working unit身份证号码信永中和会计师事务所（特政普通合伙）1T0104T9850914165T 信永中和会计师事务所（特政普通合伙）

ldentity card No. 1T0104T9850914165T

年度检验登记AnnualRenewalRcgistration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year afterthis renewal.

姓名:邱欣证书编号:110101364899

年月日7m M

年度检验登记

Annual RenewalRegistration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is validfor another year afterthis renewal.

年月 2

姓名Fu1lcname 闫欢

性别Sex 女