华电国际:关于变更总股本、注册资本、修订公司章程及其附件及取消监事会的公告

证券代码：600027证券简称：华电国际公告编号：2025-089

华电国际电力股份有限公司

关于变更总股本、注册资本、修订公司章程

及其附件及取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因新《公司法》施行，中国证监会修订《上市公司章程指引》等系列规则规范，香港联交所修订《企业管治守则》等，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）结合自身股本变化以及合规运营需求，拟对《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件条款进行相应修订，取消监事会并相应废止《监事会议事规则》。

2025年10月28日，本公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉及取消监事会并提请股东大会审议的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉并提请股东大会审议的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉并提请股东大会审议的议案》；同日，本公司召开第十届监事会第十五次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉及取消监事会并提请股东大会审议的议案》。上述议案尚需提交本公司2025年第三次临时股东大会审议。待本公司股东大会审议批准后，本公司将及时向主管市场监督管理部门办理注册资本变更登记及章程备案等手续，本公司调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。

一、修订《公司章程》及取消监事会

（一）调整股本和注册资本

修订总股本及注册资本相关条款，更新本公司股本结构为普通股11611774184股，注册资本为人民币11611774184元，确保与实际资本状况相一致。

（二）取消监事会

1取消监事会，删除相关章节并删除或替换有关表述。监事会原有职权由董事会审计

委员会承接，明确审计委员会负责监督本公司财务、内部控制及合规管理等工作。细化审计委员会和内部审计机构在职权范围、工作机制上的衔接等约定，确立内部审计向董事会负责、同时接受审计委员会指导的双轨机制，明确审计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（三）调整董事会结构

在保持原有董事会12席格局不变的前提下，设置1个职工董事席位，以代表中国华电集团有限公司的董事席位置换产生。职工董事通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。任期与非职工董事一致，依法享有完整董事权利，代表职工参与公司治理。

（四）调整专业委员会人员结构

调整审计委员会成员人数至6人，为其承接监事会相关职权提供组织保障，增强监督力量与专业支撑，提升本公司治理监督效能。明确提名委员会须有1名女性董事，确保委员会成员性别结构符合监管要求。提名委员会协助董事会编制董事会技能表，为董事会变动提出建议，并支持本公司定期评估董事会表现。

（五）调整各治理层级权责调整了股东会、董事会、董事长、总经理等各治理层级权责，与《上市公司章程指引》保持一致，将原属于股东大会的“年度财务预算方案、决算方案”决策权调整至董事会等。

（六）合规性调整

将原“股东大会”统一表述为“股东会”，规范用词。优化法定代表人管理，明确其产生、变更及追偿规则。对特定财务资助设限并强化董事会决策要求，防范资金不当使用，守护本公司及股东利益。改进股东会机制，拓展股东参会渠道、简化会议时间计算与通知期限、降低提案权门槛至1％股东，提升股东会运行效率，增强中小股东话语权。年度股东会通知期限从“会议召开前20个工作日”调整为会议召开“20日前”，临时股东会通知期限取消“十个工作日”的限制，调整为会议召开“15日前”。规范董事会会议形式，明确董事会的定期会议及涉及批准关联交易事项的会议不得书面传签，

2保障决策质量，防范关联交易等风险。强化董事和高级管理人员责任，从义务、培训、离职管理、薪酬发放、清算责任等方面约束其行为。规范减资与增资，防范资本运作风险，维护资本稳定与相关方利益。细化控股股东义务，禁止占用公司资金、强制担保、内幕交易等。

二、修订《股东大会议事规则》

根据相关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》的更新以及公司治理优化需求，本公司拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并将内容按照《公司章程》拟修订内容顺改。本次修订主要涉及股东会召集机制、职权界定、提案流程、表决规范等环节，进一步强化合规性、提升股东参与效率，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、修订《董事会议事规则》

根据相关法律法规更新、公司治理优化需求，本公司拟将《董事会议事规则》进行调整，将内容按照《公司章程》拟修订内容顺改，涉及董事会组成、会议制度、议案审议、表决机制、决议执行等环节，进一步规范董事会运作，提升决策效率与合规性，更好地保障公司及股东利益。

本次《公司章程》及附件修订的内容涉及制定依据的更新、股本及注册资本变动等，具体修订内容如下：

3序号修改前条文修改后条文

公司章程修订说明

第六条本公司依据《公司法》《中华人民共和国证券第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及其他公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公1相关规定，制定本公司章程（或称“公司章程”、“本章程”），司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、

由股东大会以特别决议通过。公司股票上市地证券监管规定和其他有关规定，制定本章程。

……第一条本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发第二条本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发股份股份有限公司，于2003年11月1日更名）系依照《中华人有限公司，于2003年11月1日更名）系依照《公司法》和国家民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和国家其他有关法其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕76号文件批公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76号文件准，于1994年6月28日，以发起方式设立，于同日在山东省工

2批准，于1994年6月28日，以发起方式设立，于同日在山商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中华人民共和国对外

东省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第545号文件批准，本公营业执照号码为：16907783-5号。1997年4月17日，公司司转变为外商投资股份有限公司。公司目前的统一社会信用代码营业执照号码变更为26717022-8号。经中华人民共和国对为913700002671702282。

外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第545号文件批公司的发起人为（依当时名称）：

准，本公司转变为外商投资股份有限公司。2001年1月2山东省电力公司

1序号修改前条文修改后条文日，在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后，公司的山东省国际信托投资公司营业执照号码变更为企股鲁总字第003922号。公司目前的山东鲁能开发总公司统一社会信用代码为913700002671702282。中国电力信托投资有限公司公司的发起人为（依当时名称）：枣庄市基本建设投资公司山东省电力公司山东省国际信托投资公司山东鲁能开发总公司中国电力信托投资有限公司枣庄市基本建设投资公司

第三条公司住所：中华人民共和国山东省济南市历下区第四条公司住所：中华人民共和国山东省济南市历下区经十经十路14800号路14800号

3邮政编码：250014邮政编码：250014

电话：0531-67716222

图文传真：0531-67716010

第十七条公司的注册资本为人民币10227561133元。第六条公司的注册资本为人民币11611774184元。公司根公司应根据相关法律法规的规定办理注册资本的登记手续。据相关法律法规的规定办理注册资本的登记手续。

公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或者减少注册资本的程序，按照法律、行政法规和本章程有关规

2序号修改前条文修改后条文定执行。

第四条公司的法定代表人是公司董事长。第七条公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任

5的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

6无对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第五条……第九条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司

7公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以以其全部财产对其债务承担责任。

其全部资产对其债务承担责任。

第六条……第十条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具

8织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，有法律约束力的文件。对公司、股东、公司党委委员、董事、高

具有法律约束力的文件。级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

3序号修改前条文修改后条文

理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公以起诉股东、董事和高级管理人员。

司章程提出与公司事宜有关的权利主张。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济

程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股师或董事会认定的其他人员。

东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师（如有）及公司章程规定或董事会认定的其他人员。

第八条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有第十二条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为

10规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

人。

第九条根据《公司法》，在公司中，根据中国共产党第十三条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立

章程的规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

向、管大局、保落实。公司配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十条公司的经营宗旨是：公司致力于电源项目的开第十四条公司的经营宗旨是：公司致力于电源项目的开发、

发、建设与管理，运用先进的管理方法和灵活的经营方针，建设与管理，运用先进的管理方法和灵活的经营方针，加快发展

4序号修改前条文修改后条文

加快发展电力事业，增加电力供应，提高企业盈利水平，使电力事业，增加电力供应，提高企业盈利水平，使全体股东获得全体股东获得稳定和不断增长的收益。稳定和不断增长的收益。

公司应遵守国家法律、法规，执行国家政策；健全市场化经营机制，依法自主从事生产经营活动，增强市场竞争力；坚持改革创新，提升自主创新能力和价值创造能力；加快结构调整，优化资源配置，推动公司高质量发展，坚定不移做强做优做大，加快建设世界一流企业。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立分支机构和办事机构。

第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目第十五条公司的经营范围如下：

为准。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工

公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电程设计；港口经营；热力生产和供应；建设工程监理；建设工程相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法

5序号修改前条文修改后条文

热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营范围和经营方式，并可在国内外设立分支机构和办事机一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、构。技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；储能技术服务；船舶港口服务；供冷服务；通用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司的经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可

14要，可以根据适用的法律、行政法规及/或公司股票上市地上以根据适用的法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定设

市规则（简称“有关上市规则”）的规定设置其他种类的股份。置其他类别的股份。

第十四条……第十八条……

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外（或简称“A股”）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，

15资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简“H股”）。但除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定称“H股”）。但除适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。定另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。

6序号修改前条文修改后条文

…………

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条……第十九条……

公司目前的股本结构为：普通股10227561133股，其2025年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，中 A股股东持 8510327533 股，占公司已发行普通股总数公司向中国华电集团有限公司发行 A股 678863257股。

的83.21%；境外上市外资股股东持有1717233600股，占2025年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，

16 公司已发行普通股总数的 16.79%。公司向特定对象发行 A股 705349794股。

公司目前的股本结构为：普通股 11611774184 股，其中 A股股东持9894540584股，占公司已发行普通股总数的85.21%；

境外上市外资股股东持有1717233600股，占公司已发行普通股总数的14.79%。

第十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业，附不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者属企业是指受公司直接或者间接控制的企业）不得以赠与、垫资、

拟购买公司股份的人提供任何资助。担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

7序号修改前条文修改后条文

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十八条公司的内资股和境外上市外资股应分别依照第二十一条公司的内资股和境外上市外资股应分别依照中

中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股国法律、公司股票上市地证券监管规定及本章程的规定买卖、赠

18份的转让和转移，应依据有关规定办理过户手续。但自公司与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应依据有关规定办理

宣布清算之日起，不得办理股份过户手续和其他变更手续。过户手续。但自公司宣布清算之日起，不得办理股份过户手续和其他变更手续。

第十九条

（一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以

只用人手签署，毋须盖章。如股东为适用的证券上市规则或

19删除

其他证券法律法规所定义的认可结算所或其名义人，转让表格可以用机器印刷形式签署。

（二）所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章

程自由转让；但是除非符合下列条件，否则，董事会可拒绝

8序号修改前条文修改后条文

承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（1）已向公司缴付港币二元伍角的费用（每份转让文据计），或董事会不时要求的较低费用（但该费用不得超过香港联合交易所有限公司证券上市规则中不时规定的费用），用以登记股份的转让文据和任何与涉及股份的所有权有关或将影响该等股份的所有权的其他文件；

（2）转让文据只涉及境外上市外资股；

（3）转让文据已付应缴的印花税；

（4）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（6）有关股份没有附带任何公司的留置权。

（三）股份转让后，股份受让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名册内。

（四）所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根据本章程第三十四条规定在香港保存的股东名册部分进

9序号修改前条文修改后条文行登记。

第二十条公司有权终止以邮递方式向某境外上市外

资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，

20假若：删除

（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而期间股东没有领取任何股利；及

（二）十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准

公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

21加注册资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

10序号修改前条文修改后条文

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及证券监管机构规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定及证券监管机构批准的其他公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家方式。相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定的程序办理。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家相关法律、行政法规及有关上市规则规定的程序办理。

第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应资本。当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知

22债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

23情形之一的除外：一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

11序号修改前条文修改后条文

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债司债券；券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必须；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规规定的其他情况。（七）法律、行政法规规定的其他情况。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

中交易方式，或者法律、行政法规、有关上市规则和证券监方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和证管机构认可的其他方式进行。券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

12序号修改前条文修改后条文

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发当在3年内转让或者注销。

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法第二十七条公司依法收购本公司股份后，应当在法律、行政

规以及有关的上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股法规以及公司股票上市地证券监管规定的期限内，注销或转让该

26份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资

变更登记和做出有关公告。本变更登记和做出有关公告。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十七条除法律、行政法规、有关上市规则及其他第二十八条公司的股份应当依法转让。

规范性文件另有规定外，公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

28的。

13序号修改前条文修改后条文

第二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理第三十条公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定

人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让

股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及股份应按照法律、法规及公司股票上市地证券监管规定进行。

/或有关上市规则的规定进行。

第三十条公司的董事、监事、总经理、其他高级管理第三十一条公司的董事、高级管理人员、持有公司股份5%

人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以上股份，以及公司股票上市地证券监管规定的其他情形的除外。

30及有公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者除外。其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、……子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

14序号修改前条文修改后条文

第三十一条公司股票应当载明的事项，除《公司法》规第三十二条公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的

31定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的外，还应当包括公司股票上市地证券监管规定要求载明的其他事其他事项。项。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

32东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有

是有相反证据的除外。相反证据的除外。

第三十五条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东

名册某部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得

33删除

注册到股东名册的其他部分，股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第三十六条股东名册各部分的更改或更正，应当根据

34删除

股东名册各部分存放地的法律进行。

第三十七条法律、法规、公司股票上市地证券监督管第三十六条法律、法规、公司股票上市地证券监管规定或者

理机构或者证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分证券交易所对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，

配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

的，从其规定。

36第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从删除

15序号修改前条文修改后条文

事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。

第三十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）

37删除

从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十条任何登记在股东名册上的股东或任何要求

将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第

38一百四十三条的规定处理。删除

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

16序号修改前条文修改后条文

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指

定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向

其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

17序号修改前条文修改后条文

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十一条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所

39删除

有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十二条公司对于任何由于注销原股票或补发新

40股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公删除司有欺诈行为。

第四十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名第三十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名（名称）登记在股东名册上的人。称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

18序号修改前条文修改后条文

集人确定股权登记日，股权登记日从收市后登记在册的股东登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股为享有相关权益的股东。东。

第四十五条公司普通股股东享有下列权利：第三十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，在股东大会上发言，并依照其所持有的股份参加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权（除非个别份额行使表决权（除非个别股东根据适用的不时订定的证券股东根据适用的不时订定的公司股票上市地证券监管规定须就个上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；别事宜放弃投票权）；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或与或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司报告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司公司剩余财产的分配；剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

19序号修改前条文修改后条文股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损（八）按照《公司法》或其他法律、行政法规的规定，对损

害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，讼，主张相关权利；主张相关权利；

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他其他权利。权利。

第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面

44股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要予以提供。求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

45行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

20序号修改前条文修改后条文

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

46无

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

21序号修改前条文修改后条文

续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》及参照

本条第一款、第二款的规定执行。

22序号修改前条文修改后条文

第五十条公司普通股股东承担下列义务：第四十五条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

48人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债益的，应当对公司债务承担连带责任；务承担连带责任；

（五）法律、行政法规、有关上市规则及公司章程规定（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及公应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同司章程规定应当承担的其他义务。

意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，

49将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除

司作出书面报告。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

50无

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

23序号修改前条文修改后条文

护上市公司利益。

第五十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系应当承担赔偿责任。损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利事件；

益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

24序号修改前条文修改后条文

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

52无

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

53无

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条公司股东大会是公司的权力机构，依法行第五十条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

54使职权。构，依法行使下列职权：

第五十四条股东大会行使下列职权：（一）选举非由职工代表担任的董事，更换董事，决定有关

25序号修改前条文修改后条文

（一）决定公司的经营方针和投资计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等

（五）审议批准监事会的报告；事项作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；会计师事务所及其薪酬作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）修改公司章程；

式等事项作出决议；（九）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近

（十）对公司发行债券作出决议；一期经审计总资产30%的交易作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所（十）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的及其薪酬作出决议；对外担保事项作出决议；

（十二）修改公司章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议；（十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券

（十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大监管规定及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

26序号修改前条文修改后条文

会审批的对外担保事项作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第五十五条公司的任何对外担保事项均须经董事会审第五十一条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

批：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近经审计净资产50％以后提供的任何担保；

一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，超

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

55过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%保；

的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规定和公司

27序号修改前条文修改后条文

（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

大会审批的担保事项。董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第五十二条公司发生财务资助事项，须经董事会审议通过，下列财务资助事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

56无过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（四）公司股票上市地证券监管规定或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子

28序号修改前条文修改后条文

公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中

关于财务资助事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第五十六条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东第五十三条法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定

大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。会授权的范围内作出决定。股东会应当在法律、行政法规、公司

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决股票上市地证券监管规定的范围内授权。

议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数

别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

29序号修改前条文修改后条文

第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公

他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第五十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结六个月之内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程的规定，采用形式召开。公司还将提供网络投票的形式为股东参加股东大安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参会及投票提供便利。

会提供便利。公司应在保证股东会合法、有效，并且不损害境内外股东合公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外法权益的前提下，可通过其他各种方式和途径，扩大社会公众股

股东合法权益的前提下，可通过其他各种方式和途径，扩大股东参与股东会的比例。股东通过上述方式参加股东会的，视为社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参出席。

加股东大会的，视为出席。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月开临时股东会：

内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

（一）董事人数不足8人时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

30序号修改前条文修改后条文

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；优先股等）的股东请求时；

（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其（四）董事会认为必要时；

他情形。（五）审计委员会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

60无章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条董事会应当在本章程规定的期限内按时召第五十七条董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股集股东大会。东会。

符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合计持有公经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召司10%以上股份的股东有权向董事会提议要求召开临时股开临时股东会。审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份

31序号修改前条文修改后条文东大会。独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会提议召开临时股份的股东要求召集临时股东大会，应当按下列程序办理：股东会。独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请股份（含表决权恢复的优先股等）的股东要求召集临时股东会，董事会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书应当按下列程序办理：

面要求10日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事前述持股数按股东提出书面要求日计算。会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求10

（二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。

的5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应前述持股数按股东提出书面要求日计算。

征得原提议人的同意。（二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后的5

（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提理由并公告。议人的同意。

（四）董事会不同意监事会召开会议提议的，或在收到（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明理由

请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不并公告。

履行召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程（四）董事会不同意审计委员会召开会议提议的，或在收到序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求集会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽

后10内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召可能与董事会召集会议的程序相同。

开会议。（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后10

32序号修改前条文修改后条文

监事会同意召开会议的，应在收到请求5日内发出召开内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开会议。

会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同审计委员会同意召开会议的，应在收到请求5日内发出召开意。会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员召集和主持会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%会不召集和主持会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。

事会召集会议的程序相同。审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按照适用的规定向有关主管部门办理备案手书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案续；并应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担。

第六十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨第五十八条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项

论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条所提出的具体议案。股东会提案应当符合下列条件：

62件：（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

33序号修改前条文修改后条文触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；

（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会、单第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

63应同时满足其规定。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告会职权范围的除外。如公司股票上市地证券监管规定另有要求后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提的，应同时满足其规定。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不第六十条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规股东会不得对股东会通知中未列明的事项或不符合本章程规定的任何事项。定的提案进行表决并作出决议。

股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合

34序号修改前条文修改后条文

本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十三条公司召开年度股东大会，应当于会议召开第六十条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前发

20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当出书面通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出

于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监管规定另有规定有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机的，应同时满足其规定。

构或者证券交易所另有规定的，从其规定。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股东会议的通知应当包括以下内容：第六十一条股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复

35序号修改前条文修改后条文恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否关联关系；

66存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证易所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

36序号修改前条文修改后条文

第六十六条对境外上市外资股股东，股东大会通知应第六十三条对境外上市外资股股东，股东会通知应当按下列

当按下列任何一种方式发送：任何一种方式发送：

（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情（一）在遵从适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监况下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站管规定的情况下于公司网站或公司股票上市地的证券交易所指定上发布；网站上发布；

（二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。（二）按公司股票上市地证券监管规定的其他要求发出。

对内资股股东，股东大会通知应当以公告或本章程规定对内资股股东，股东会通知应当以公告或本章程规定的其他的其他方式发出。方式发出。

以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到有到有关股东会议的通知。关股东会议的通知。

第六十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决均有权亲自出席股东会议，也有权委任一人或者数人（该人权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东均有权亲

（一）该股东在股东大会上的发言权；自出席股东会议，也有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）

（二）依照适用的法律、行政法规、有关上市规则及本作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东

章程行使表决权。的委托，可以行使下列权利：

如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规（一）该股东在股东会上的发言权；

37序号修改前条文修改后条文

所定义的认可结算所，可以由其授权其认为合适的人士（一（二）依照适用的法律、行政法规、公司股票上市地证券监个或以上）或由公司代表在任何股东大会或债权人会议上担管规定及本章程行使表决权。

任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载如该股东为公司股票上市地证券监管规定所定义的认可结算明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授公司，其可委任代表（一个或以上）或由其企业代表出席股东会权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权或债权人会议，并享有其他股东同等法定权利，包括于会上发言利，犹如该股东为公司的个人股东无异。及投票；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。

第六十九条在不违反公司股票上市地相关法律法规及第六十六条在不违反公司股票上市地相关法律法规及证券

监管规则的前提下，表决代理委托书需在公司指定的时间内监管规定的前提下，表决代理委托书需在公司指定的时间内备置备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托或以公司股票上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或召书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置或的通知中指定的其他地方。以公司股票上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或者召委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机集会议的通知中指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议（如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席）。

38序号修改前条文修改后条文

第七十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤

回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只

70删除

要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第六十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决第六十八条股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章股份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制度程关于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股的规定外，每一股份有一票表决权。

份有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中席股东会有表决权的股份总数。

小投资者表决应当单据计票。单独计票结果应当及时公开披董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

39序号修改前条文修改后条文露。照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

第七十一条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合公司股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁票上市地证券监管规定。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。

第七十四条根据适用的不时订定的证券上市规则，当第六十九条根据适用的不时订定的公司股票上市地证券监

任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议管规定，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某案只能投赞成票或反对票时，任何股东或其代理人违反有关个决议案只能投赞成票或反对票时，任何股东或其代理人违反有规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。除

除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规非根据适用的公司股票上市地证券监管规定另有规定外，公司股定外，公司股东大会采取记名方式投票表决。东会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

40序号修改前条文修改后条文

代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表或公司股监事代表或公司股票上市地相关规则规定的其他人员共同票上市地证券监管规定的其他人员共同负责计票、监票，并当场负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第七十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第七十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持

74义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均股东现场出席但未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃“弃权”。权”。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权75括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之的过半数通过。一）通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包的三分之二以上通过。41序号修改前条文修改后条文括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会的普通决议通过：第七十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；

76（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别其他财务报表；决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和（一）公司增加或者减少股本、注册资本，发行任何种类股

77其他类似证券；票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清

（三）公司的分立、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；盘）；

42序号修改前条文修改后条文

（四）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

产30%的购买、出售重大资产或者担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及

及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第七十九条股东大会由董事长主持并担任股东会议主第七十四条股东会由董事长主持并担任股东会会议主席；董席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持并担任会议

78名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一主席。

名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

会议主席。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

43序号修改前条文修改后条文

会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推推举的一名监事主持。举一人担任会议主持人，继续开会。公司股东会议事规则，详细股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事公司股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程会拟定，股东会批准。

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十条会议主席负责根据表决结果决定股东大会的第七十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方

决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

79入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份上市交易的结果宣布提案是否通过。公司应当根据适用法律和公司股票上市证券交易所的有关规定公告股东大会决议。地证券监管规定公告股东会决议。

第八十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任第七十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席

80票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

44序号修改前条文修改后条文行点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：

股东大会的召集人应当按照相关法律、行政法规及/或有（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

关上市规则的规定制作会议记录并保证会议记录内容真实、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

准确和完整。会议记录应当连同现场出席股东的签名簿及代（三）出席会议的内资股股东和境外上市外资股股东，普通理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东，相应的代在公司法定住所保存，保存期限不少于10年。理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资

81股股东和境外上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当连同现场出席股

45序号修改前条文修改后条文

东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并在公司法定住所保存，保存期限不少于10年。

第七十八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立

82无

中国共产党华电国际电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第七十九条公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为

83无5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每

届任期和党委相同。

第一百四十五条公司设立党委。党委设书记1名，其第八十条公司党委设书记1名、其他党委委员若干名。经上

他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据当选董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、监事、工作需要设立专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进

84总经理和其他高级管理人员中符合条件的党员可以依照有入董事会且不在经理层任职。

关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

第八十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落

85无实，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，为企业做强

46序号修改前条文修改后条文

做优做大提供坚强政治和组织保证。

公司各治理主体应自觉维护党委发挥领导作用，并在各自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重大事项进行研究决策。

第一百四十六条公司党委根据中国共产党章程等党第八十二条公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主

内规定履行职责。要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核近平同志为核心的党中央保持高度一致；心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，

86思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、层依法行使职权；

董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

子建设和人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪

47序号修改前条文修改后条文

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规全面从严治党向基层延伸；

矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领群众积极投身公司改革发展；

职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则

（八）根据《中国共产党章程》等党内规定应履行的其上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进他职责。行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第八十三条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

87无重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照

职权和规定程序作出决定。

第一百三十三条公司的董事、监事、总经理和其他高第八十四条公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担

级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的任公司的董事：

88董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

48序号修改前条文修改后条文

破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执执照、责令关闭之日起未逾三年；

照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的；

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他

（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的情形。

其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、高级管理效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司应按照相关规定人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管解除其职务，停止其履职。

理人员在任职期间出现本条规定情形的，公司应按照相关规

49序号修改前条文修改后条文定解除其职务。

第八十四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第八十五条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。任。但独立董事连任时间不得超过六年。

……职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任形式民主选举产生，无需提交股东会审议，任期与同一届董事会

总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表的非职工董事任期一致。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十九条董事、监事、总经理和其他高级管理第八十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲忠实义务：突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得董事对公司负有下列忠实义务：

侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

50序号修改前条文修改后条文

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他账户存储；

个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合保；同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

本公司订立合同或者进行交易；商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营机会的除外；

与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定义务。

所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

51序号修改前条文修改后条文

董事及其近亲属，或者董事及其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十条董事、监事应当遵守法律、行政法规和第八十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公

公司章程，对公司负有下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

91（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉上述第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义义务。

52序号修改前条文修改后条文

务的规定，同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。（七）董事每年均需按规定完成有关特定主题的培训。

第一百四十三条公司董事、监事、总经理和其他高级第八十九条公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任赔偿责任。公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东大第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

会决议。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、（含表决权恢复的优先股等）的股东提名，由公司股东会选举产单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行提名，由公司股东大会选举产生。使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人

公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董

合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由事候选人。

公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立

53序号修改前条文修改后条文

履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八十七条选举非独立董事前应履行以下程序：第九十一条选举非独立董事前应履行以下程序：

…………

（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规前，如适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规定载有有定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按

94照该等规定随董事会决议一并公告；照该等规定随董事会决议一并公告；

（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3％（三）若单独或合计持有公司1％以上股份（含表决权恢复的以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董优先股等）的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。应当在股东会召开10日前发给公司。

第八十六条选举独立董事前应履行以下程序：第九十二条选举独立董事前应履行以下程序：

…………

95（二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担（二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独任独立董事的其他条件发表意见，如适用的法律、法规及/立董事的其他条件发表意见，如适用的法律、法规及公司股票上或有关上市规则载有有关规定，被提名人应当就其符合独立市地证券监管规定载有有关规定，被提名人应当就其符合独立性

54序号修改前条文修改后条文

性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，如适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规定载有有关规则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告；应按照该等规定随董事会决议一并公告；

（四）若单独或合并持有公司有表决权3％以上的股东（四）若单独或合计持有公司1％以上股份（含表决权恢复的提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意优先股等）的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以

述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料诺，应当在股东大会召开10日前发给公司；及承诺，应当在股东会召开10日前发给公司；

（五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法（五）在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法

律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规及公司股票上市地证券监管规定载有有关规定，公司应按照该规定将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事等规定将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

面意见。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会得提交股东大会选举。选举。

第八十八条股东大会进行董事或监事选举议案的表决第九十三条股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积

96时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董投票方式，即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东

55序号修改前条文修改后条文

事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

票权集中选举一人，也可以分散选举数人。股东会选举两名以上独立董事时适用前款规定。

股东大会选举两名以上独立董事时适用前款规定。

第八十九条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定第九十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司（包括执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求予以赔偿。不受此影响）。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予在任董事出现法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规以撤换。定或公司章程规定的不得担任公司董事的情形的，应当立即停止

在任董事出现法律、行政法规、有关上市规则或公司章履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解程规定的不得担任公司董事的情形的，董事会应当自知道有除其职务。

关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股……东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他……独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托议召开股东会解除该独立董事职务。

其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三

56序号修改前条文修改后条文

十日内提请股东大会予以撤换。

第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第九十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与公司提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。公司收到辞职报予以披露。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或缺该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺少不同性别的董事；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，该董

适用的法律、行政法规、有关上市规则和本章程规定，履行事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生董事职务。效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用的法律、行如因独立董事的辞职导致公司董事会或其专门委员会中政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定，履行董事独立董事所占的比例低于法律、法规、有关上市规则或本章职务。

程规定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董如因独立董事的辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞董事所占的比例低于法律、法规、公司股票上市地证券监管规定职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。或本章程规定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任

57序号修改前条文修改后条文

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应效。当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百四十二条公司董事、监事、总经理和其他高级第九十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司董事辞实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解

99密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系情况和条件下结束而定。在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第八十三条公司设董事会，对股东大会负责。第九十七条公司设董事会。

在符合公司适用的不时调整的股票上市规则有关规定的在符合公司适用的不时调整的公司股票上市地证券监管规定前提下，董事会由12名董事组成，外部董事应占董事会总的前提下，董事会由12名董事组成，其中1名为职工董事；外部

100

人数的二分之一以上，其中独立董事应占董事会总人数的三董事应占董事会总人数的二分之一以上，其中独立董事应占董事分之一以上，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。会总人数的三分之一以上，且独立董事中至少包括1名会计专业董事会设董事长1人，副董事长2人。人士。

58序号修改前条文修改后条文

董事会设董事长1人，副董事长2人。

第九十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第九十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

101

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行债券

等事项；以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须等事项；以及根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由由股东大会批准以外的其他对外担保事项；股东会批准以外的其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

59序号修改前条文修改后条文

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济报酬事项和奖惩事项；师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度，推进法治建设；（十一）制定公司的基本管理制度，推进法治建设；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务师事务所；所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及

（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大股东会授予的其他职权。

会授予的其他职权。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门审议。

60序号修改前条文修改后条文

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项中的对外担保事项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

61序号修改前条文修改后条文

第九十二条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外第九十九条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保

担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

以下原则：（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚

（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、信和互利的原则；

诚信和互利的原则；（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东会

102（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对

东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对公司的利益和风险进行充分分析；

担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；（三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保；

（三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供保；遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的担保。

对象提供担保。

第九十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定

资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产

103负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股删除

东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

62序号修改前条文修改后条文

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条

第一款而受影响。

第九十九条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则

另有规定，董事会有权对投资额不超过公司净资产25%的风险投资项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投

104删除资项目，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇一条董事长行使下列职权：第一百〇二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使董事会授予的其他职权。（三）董事会及公司股票上市地证券监管规定授予的其他职

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不权。

105履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长上董事共同推举一名董事履行职务。不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

63序号修改前条文修改后条文

第一百〇二条董事会每年至少召开四次会议，由董事第一百〇三条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。召集，于会议召开14日以前通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，会议，并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通合理的通知）：知）：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

106

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）过半数的独立董事联名提议时；（四）过半数的独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时。

（六）总经理提议时。定期董事会会议及临时董事会会议的通知方式为：书面通知

定期董事会会议及临时董事会会议的通知方式为：传真、或电子邮件形式。

特快专递、挂号空邮、专人递送或电子邮件形式。…………

第一百〇三条董事会会议应由过半数的董事出席方可第一百〇四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

举行。除法律、法规、公司股票上市地证券监管规定、本章程另有

107

每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会决议的表决，实行一人一票。

64序号修改前条文修改后条文

第一百〇四条……第一百〇五条……

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并

108

和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

独立董事代为投票。…………

第一百〇五条董事会可接纳书面议案以代替召开董事第一百〇六条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会会会议，但该等议案草案须以专人送达、邮寄、电报或传真议，但该等议案草案须以电子通信、专人送达、邮寄、电报或传方式送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、行真方式送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、行政政法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上

109并以上述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及/述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及公司股票上市

或有关上市规则另有规定，则该等议案成为董事会决议，无地证券监管规定另有规定，则该等议案成为董事会决议，无须另须另行召集董事会会议。行召集董事会会议。

董事会的定期会议及涉及批准关联交易事项的会议不能采取书面传签方式召开。

第一百〇六条董事会应当对会议所议事项的决定作成第一百〇七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议

110会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言会议记录包括以下内容：

65序号修改前条文修改后条文作说明性记载。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

于10年。（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百〇七条……第一百〇八条……

董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东会决议

会决议的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明

111决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在

免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责

的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，未明确投反对票的董事，也不得免除责任。也不得免除责任。

66序号修改前条文修改后条文

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

112无

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

不得担任独立董事：独立董事：

…………

113

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公有关上市规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。司章程规定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一百三十五条担任独立董事应当符合下列基本条第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：

件：……

114……（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所司章程规定的其他条件。

有关上市规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

115无股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

67序号修改前条文修改后条文

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第九十四条除应当具有《公司法》、其他相关法律、第一百一十三条独立董事行使下列特别职权：

行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询下特别职权：或者核查；

116（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（二）向董事会提议召开临时股东会；

咨询或者核查；……

（二）向董事会提议召开股东大会；

……

第九十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议

董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本章程第九机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先

117

十四条第（一）至（三）项、第九十五条所列事项，应当经认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一独立董事专门会议审议。百一十三条第一款第（一）至（三）项、第一百一十四条所列事

68序号修改前条文修改后条文

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，应当经独立董事专门会议审议。

项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第九十七条独立董事应当向公司股东大会提交年度述第一百一十六条独立董事应当向公司股东会提交年度述职

118职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

119无

规定的监事会的职权。

第一百一十八条审计委员会成员为6名，均为公司非执行董

120无事，其中独立董事4名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百一十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审

121无

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

69序号修改前条文修改后条文

制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

122无

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

123无其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

70序号修改前条文修改后条文会负责制定。

第一百二十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展

124无

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）协助编制董事会技能表；

125无（四）协助公司定期评估董事会表现；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会中需至少有一位女性董事。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

126无第一百二十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

71序号修改前条文修改后条文

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百〇九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业第一百二十六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知

知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

127…………

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作

72序号修改前条文修改后条文议，负责董事会会议记录工作并签字；并签字；

…………

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券

法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中自在信息披露中的职责；的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所

证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告；

券监管机构报告；……

……（九）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市地证券监

（九）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证管规定所规定的其他职责。

券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百一十一条公司设总经理一名，负责公司的日常业第一百二十八条公司设总经理一名，负责公司的日常业务经

务经营和行政管理，设副总经理若干名，协助总经理工作。营和行政管理，设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、

128总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理由董事会决定聘任或者解聘。

在任总经理、副总经理出现法律法规或公司章程规定的在任总经理、副总经理出现法律法规或公司章程规定的不得

不得担任公司高级管理人员情形的，董事会应当自知道有关担任公司高级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；

73序号修改前条文修改后条文

情况发生之日起，立即停止有关总经理、副总经理履行职责，高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发召开董事会予以解聘。生后应当立即按规定解除其职务。

总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。

第一百一十二条公司总经理对董事会负责，行使下列第一百二十九条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

职权：……

……（二）拟订公司的年度生产经营计划、投资方案、年度财务

（二）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度预算、决算方案；

财务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；……

……（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、

（七）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员；

129

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）代表公司对外处理重要业务；

（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

74序号修改前条文修改后条文

第一百一十三条公司总经理应当向董事会或者应监事第一百三十条公司总经理应当向董事会报告公司重大合同

130会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。该报告的真实性。

第一百一十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批会批准后实施。准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

131…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

及向董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十七条总经理和其他高级管理人员可以在任第一百三十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提

132期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之

办法由其与公司之间的劳动合同规定。间的劳动合同规定。

第一百一十八条总经理和其他高级管理人员应当忠实第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总经理和其他公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务133高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责应当依法承担赔偿责任。

任。

75序号修改前条文修改后条文

134第十二章监事会整章删除

第一百一十五条公司总经理在行使职权时，应当根据第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

135法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实

义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条公司控股股东的董事长、副董事长、第一百三十六条公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼

董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过2名。在公

2名。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得兼任

136职务的人员，不得兼任公司的总经理、副总经理、财务总监、公司的总经理、副总经理、财务总监、营销主管、董事会秘书、营销主管、董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员。公司高级管等高级管理人员。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管第一百三十七条公司董事、高级管理人员应当维护公司的财

理人员应当维护公司的资产安全。对于协助、纵容控股股东产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的及其附属企业侵占公司资产的公司董事、监事、总经理或其公司董事、总经理或其他高级管理人员，公司应当给予处分；对

137

他高级管理人员，公司应当给予处分；对于责任严重的，应于责任严重的，应当予以罢免或解聘；构成犯罪的，应当移交司当予以罢免或解聘；构成犯罪的，应当移交司法机关依法追法机关依法追究刑事责任。

究刑事责任。

76序号修改前条文修改后条文

第一百四十一条股东大会要求董事、监事、总经理和其第一百三十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。

138明。

董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第一百四十三条公司董事、监事、总经理和其他高级第一百三十九条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职

139

职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条经股东大会批准，公司可以为董事、第一百四十条经股东会批准，公司可以为董事、高级管理人

监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、员购买责任保险。但董事、高级管理人员违反法律、行政法规和

140

监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公公司章程规定而导致的责任除外。

司章程规定而导致的责任除外。

第一百四十一条公司实行总法律顾问制度，明确法律工作管

141无理部门，配齐配强法务工作人员，发挥总法律顾问在经营管理中

77序号修改前条文修改后条文

的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国务院财第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门

142政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务的规定，制定本公司的财务会计制度。

会计制度。

第一百四十八条公司应当在每一会计年度终了时制

143删除

作财务报告，并依法经审查验证。

第一百四十九条公司董事会应当在每次股东年会上，

144向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布删除

的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百五十条公司的每个股东都有权得到本章程中所第一百四十三条公司的财务报告应当在召开年度股东会的

提及的财务报告。公司的财务报告应当在召开股东年会的2121日以前置备于本公司，供股东查阅，并按下列任何一种方式将日以前置备于本公司，供股东查阅，并按下列任何一种方式前述报告（连同董事会报告之印本）发送给每个境外上市外资股将前述报告（连同董事会报告之印本）发送给每个境外上市股东：

145

外资股股东：（一）在遵从适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监

（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情管规定的情况下于公司网站或公司股票上市地的证券交易所指定况下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站网站上发布；

上发布；（二）按公司股票上市地证券监管规定的其他要求发出。

78序号修改前条文修改后条文

（二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。

第一百五十二条公司公布或者披露的中期业绩或者财

146删除

务资料应当按中国企业会计准则及法规编制。

第一百五十三条在符合法律、法规及/或有关上市规则第一百四十五条在符合法律、法规及公司股票上市地证券监

不时适用的有关规定的前提下，公司每一会计年度公布四次管规定不时适用的有关规定的前提下，公司在每一会计年度前三财务报告，即在每一会计年度前三个月结束后的30天内公个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所布首季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的60报送并披露第一季度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两天内公布中期财务报告；在每一会计年度前九个月结束后的个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

14730天内公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的告；在每一会计年度前九个月结束之日起一个月内向中国证监会

120天内公布年度财务报告。派出机构和证券交易所报送并披露第三季度报告；在每一会计年

公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报的规定进行编制。送并披露年度报告。

公司年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会第一百四十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账

148计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

149第一百五十五条公司按照税法规定缴纳各项税款后的第一百四十七条公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润，

79序号修改前条文修改后条文利润，按下列顺序分配：按下列顺序分配：

…………

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利前向股东分配利润。润。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百五十六条公司可以下列形式分配股利：第一百四十八条公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；（一）现金；

（二）股票。（二）股票；

150

……（三）现金与股票相结合；

（四）法律、法规允许的其他方式。

……

第一百五十八条公司应实施积极的利润分配办法，优先第一百五十条公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现

151

考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营

80序号修改前条文修改后条文

的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金的情况下，公司应当进行现金分红，且连续三年以现金方式分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的现的年均可分配利润的30%。

百分之三十。…………

第一百六十条股东大会对现金分红具体方案进行审议第一百五十二条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公前，公司应当通过电话、电邮等多种渠道主动与股东特别是司应当通过电话、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

152

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十一条公司召开年度股东大会审议年度利润第一百五十三条公司召开年度股东会审议年度利润分配方

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期

153

限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分分配的条件下制定具体的中期分红方案。

红方案。

81序号修改前条文修改后条文

第一百六十二条公司应当严格执行适用的法律、行政法第一百五十四条公司应当严格执行适用的法律、行政法规及

规及/或有关上市规则的规定、公司章程确定的现金分红政公司股票上市地证券监管规定、公司章程确定的现金分红政策以

策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并在年度报告中及股东会审议批准的现金分红方案，并在年度报告中相关部分详相关部分详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因，公在当年年度报告中披露具体原因，公司当年利润分配方案应当经

154

司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的2/3以上通过。……公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配……上市公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表利润为正的，公司应当披露公司控股子公司向母公司实施利润分中未分配利润为正的，公司应当披露公司控股子公司向母公配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第一百六十三条公司的利润分配政策应保持连续性和第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有

155

监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东议案需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，并经出席股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

82序号修改前条文修改后条文以上通过。公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监会发现董事会存在以下情形之一的，督促其及时改正：

事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

并督促其及时改正：（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（三）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

行情况。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

第一百六十四条公司的公积金能用于弥补公司的亏损，第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积司生产经营或者转为增加公司注册资本。

156金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

公司股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公司股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有

83序号修改前条文修改后条文

公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

157期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股个月内完成股利（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百六十六条普通股股利以人民币为计算单位。内第一百五十八条普通股股利以人民币为计算单位。内资股股

资股股利以人民币支付，境外上市外资股股利以港币支付。利以人民币支付，境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付

158

用港币支付股利的，汇率应采用宣布股利当日之前的一个星股利的，汇率应采用宣布股利当日之前的五个工作日中国人民银期中国人民银行公布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。行公布的人民币兑换港币汇率中间价的平均值。

第一百六十七条……第一百五十九条……公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地证券监管规

159易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外定的要求。

资股股东的收款代理人须为按香港《受托人条例（TrusteeOrdinance）》注册的信托公司。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

160人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

84序号修改前条文修改后条文

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职任追究等。

161责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

162无

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

163无务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部

审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

164无内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

165无等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必

要的支持和协作。

166无第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

85序号修改前条文修改后条文

第一百七十条公司应当聘用符合《证券法》及上市地第一百六十六条公司应当聘用符合《证券法》及公司股票上

上市规则规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产市地证券监管规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产

167验证以及其他相关的咨询服务等业务。验证以及其他相关的咨询服务等业务。

公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会决公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东会决定。董定。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所的聘期为一第一百六十七条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公

168年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止；聘期届止；聘期届满，可以续聘。满，可以续聘。

第一百七十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董

事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。

169删除

但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百七十二条经公司聘用的会计师事务所享有以第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、下权利：完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求得拒绝、隐匿、谎报。

170

公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该

86序号修改前条文修改后条文

会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通

知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十四条不论会计师事务所与公司订立的合同第一百六十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款

条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期满前，如何规定，股东会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决

171通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘

所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

影响。

第一百七十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

172方式由股东大会决定。由董事会聘任的填补空缺的会计师事

务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

应提前10天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

173大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出说明公司有无不当情形。辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十三条除非适用的法律、法规及/或有关上市第一百七十二条除非适用的法律、法规及公司股票上市地证

174

规则另有规定，公司的通知以下列形式发出：券监管规定另有规定，公司的通知以下列形式发出：

87序号修改前条文修改后条文

…………

除有关上市规则或本章程另有规定外，公司发给境外上除公司股票上市地证券监管规定或本章程另有规定外，公司市外资股股东的通知、资料或书面声明默认以电子方式送发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明默认以公告或出；境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获电子邮件方式送出；境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以得上述文件之印刷本。邮寄方式获得上述文件之印刷本。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

175送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议

出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百九十六条除非另有规定，本章程规定任何需要第一百七十五条除非另有规定，本章程规定的任何需要或容

或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种许以公告形式发出的通知或报告，公司应当按照公司股票上市地由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事会指定证券监管规定履行信息披露义务，并在至少一种由国务院证券主

176

的其他中国报刊刊登公告，并在同一天分别在香港至少一份管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。

告。

第一百七十七条公司可以依法进行合并或分立。第一百七十六条公司可以依法进行合并或分立。

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护

177

保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同

88序号修改前条文修改后条文

意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

178

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司或者新设的公司承继。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，应当合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程或公司股票上市地证券

179无监管规定另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

89序号修改前条文修改后条文

第一百七十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

180内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

定的除外。

第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之

181无日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但以下情形除外：

（一）《公司法》等法律法规另有规定；

（二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以

90序号修改前条文修改后条文进行定向减资。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五十六条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

182无依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

183无状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

184无有优先认购权，本章程或公司股票上市地证券监管规定另有规定

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

91序号修改前条文修改后条文

第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

185依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的宫业期限届满或者公司章程规定（一）股东会决议解散；

的具他解散事由出现；……

（二）股东大会决议解散；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

186……受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人过国家企业信用信息公示系统予以公示。

民法院依法予以解散。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

187无会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

92序号修改前条文修改后条文

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因前条第（一）、（二）、（四）、第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）、

（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日之（三）、（四）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务

内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。

确定清算组人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。选他人的除外。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

188义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

189知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日

向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

190第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

93序号修改前条文修改后条文

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

民法院确认。根据国家有关法律、行政法规的规定，公司财产按下列顺序根据国家有关法律、行政法规的规定，公司财产按下列清偿：

顺序清偿：（一）支付清算费用；

（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资；

（二）支付公司职工工资；（三）支付社会保险费用和法定补偿金；

（三）社会保险费用和法定补偿金；（四）缴纳所欠税款；

（四）交纳所欠税款；（五）清偿公司债务。

（五）清偿公司债务。……

如无适用法律、法规，则按清算组认为公正、合理的顺序清偿。

……

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

191

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

94序号修改前条文修改后条文清算。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

192

申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十一条公司根据《中华人民共和国劳动法》第一百九十三条公司应当遵守国家有关安全生产、应急管

和国家其他有关法律、行政法规的规定，制订适合本公司具理、职业健康（劳动保护）等法律、行政法规、部门规章，执行体情况的劳动管理、工资、福利和社会保险等制度：国家有关政策，实现公司安全生产，保障劳动者的合法权益。依

（一）公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人据国家有关劳动人事的法律、行政法规、部门规章和政策，根据员配置，有权依法招聘和辞退管理人员及员工；生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建

193

（二）公司有权依据自身的经济效益，依照国家有关规立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等定，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平；符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的

（三）公司按照国家及地方政府的有关规定，安排公司关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

员工的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他社会保险，做好劳动保护工作。

第一百九十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为

194无

基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工

95序号修改前条文修改后条文

群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

第一百九十五条公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代

195无

表有序参与公司治理的权利。

第一百八十二条公司设立工会组织。员工有权根据中第一百九十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组

196国法律参加工会活动。公司工会委员会由会员代表大会民主织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提选举产生。公司按有关法规提取及使用工会经费。供必要的活动条件。

第一百九十条公司根据法律、行政法规及公司章程的规第一百九十七条公司根据法律、行政法规及公司章程的规

197定，可以修改公司章程。定，经股东会特别决议批准，可以修改公司章程。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

程：……

198

……（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条公司章程的修改，修改事项应经主管第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管

199机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

当依法办理变更登记。理变更登记。

96序号修改前条文修改后条文

章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的，董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意按规定予以公告。见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十七条本章程中所称“会计师事务所”的含义

200删除

与“核数师”的含义相同。

第二百条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

201无（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

97序号修改前条文修改后条文

第一百九十八条本章程以中、英两种文字写成。两种文第二百〇一条本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等

本同等有效；如两种文本之间有任何差异，应以中文本为准。有效；如两种文本之间或者不同版本的章程之间有歧义时，应以

202

最近一次经公司股东会批准并经主管市场监督管理机构核准登记备案的中文版章程为准。

第二百〇三条本章程未尽事宜，依照法律、法规、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规定等有关规定执行；本章程与法

203无律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定等有关规

定相抵触的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定等有关规定为准。

第二百条本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含第二百〇四条本章程中所称“以上”、“以内”都含本数，“过半

204本数，“过半数”、“不满”、“以外”、“超过”都不含本数。数”、“低于”、“以外”、“超过”都不含本数。

第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议

205

会议事规则和监事会议事规则。事规则。

98序号修改前条文修改后条文

股东会议事规则修订说明第一条为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称第一条为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称“公“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股保证公司股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、

《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律法规、司股东大会规则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所公司股票上市地证券监管规定以及《华电国际电力股份有限公司(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”)以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、出第二条本规则适用于公司股东会，对公司、股东、出席股东

2席股东大会的股东代理人、公司董事、监事以及列席股东大会的股东代理人、公司董事以及列席股东会会议的其他有关人员

会会议的其他有关人员均具有约束力。均具有约束力。

第三条公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害第三条公司应在保证股东会合法、有效，并且不损害境内外

3境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，包股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比

99序号修改前条文修改后条文

参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会让尽可能多的股东参加会议。议。

第四条公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司章第四条公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司章程关

4程关于召开股东大会的各项规定组织股东大会。公司董事不于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东会

得阻碍股东大会依法行使职权。依法行使职权。

第五条股权登记日登记在册的所有合法、有效持有公司第五条股权登记日登记在册的所有合法、有效持有公司股份

5股份的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东大的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东会，并依法享会，并依法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。有知情、发言、质询和表决等各项权利。

第六条出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有第六条出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法

6关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得序，不得侵犯其他股东的合法权益。侵犯其他股东的合法权益。

第七条公司证券事务部门负责落实召开股东大会的各第七条公司证券事务部门负责落实召开股东会的各项筹备

项筹备和组织工作。和组织工作。

第八条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给第八条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席

予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。

第九条股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年第九条股东会分为年度股东会和临时股东会。9会”）和临时股东大会。

100序号修改前条文修改后条文

第十条股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度第十条年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完完结之后的六个月内举行。结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内不能召开股东年会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当报告公司所

所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机

派出机构和公司股票上市交易的证券交易所，说明原因并公构和公司股票上市地的证券交易所，说明原因并公告。

告。

第十一条临时股东大会不定期召开。有下列情形之一第十一条临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司数的三分之二时；

章程要求的数额的三分之二时；(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优

(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开临时股东会的，按照本规则第十

101序号修改前条文修改后条文

公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，按照本规条第二款规定处理。

则第十条第二款规定处理。

第十二条董事会应当在本规则第十条、第十一条规定的期限

12无

内按时召集股东会。

第十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参会及投票提供便利。

13无

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第十二条董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根第十四条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的据有权的监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、行股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

102序号修改前条文修改后条文

司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权的证券交易所的规定。提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合公司股票上市地证券监管规定。

第十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证第十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报有关的行为，应当采取措施加以制止并及时报有关部门查处。

部门查处。

第十四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题第十六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具意

出具意见并公告：见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司

16定，是否符合公司章程的规定；章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)公司要求出具意见的其他有关问题。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十五条股东大会行使下列职权：第十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举非由职工代表担任的董事，更换董事，决定有关董

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监(二)审议批准董事会的报告；

103序号修改前条文修改后条文

事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准监事会的报告；(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；项作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式计师事务所作出决议；

等事项作出决议；(八)修改公司章程；

(十)对公司发行债券作出决议；(九)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作期经审计总资产30%的交易作出决议；

出决议；(十)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对

(十二)修改公司章程；外担保事项作出决议；

(十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会(十三)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监审批的对外担保事项作出决议；管规定及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，

104序号修改前条文修改后条文

(十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程及上市规不得干涉股东对自身权利的处分。

则规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十六条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议第十八条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。

通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

期经审计净资产50％以后提供的任何担保；审计净资产50％以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过(二)按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担的担保；保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最(六)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(七)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东(七)其他法律法规、公司股票上市地证券监管规定和公司章大会审批的担保事项。程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

105序号修改前条文修改后条文

第十九条公司发生财务资助事项，须经董事会审议通过，下

列财务资助事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

19无（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（四）公司股票上市地证券监管规定或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第十七条对于法律、行政法规、部门规章和公司章程规第二十条法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和

20定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事

进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十八条在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有第二十一条在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关

关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东

106序号修改前条文修改后条文项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会应当决定。在法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的范围内授权。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。具体。

第十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论第二十二条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项的事项所提出的具体议案。所提出的具体议案。

股东大会提案应当符合以下条件：股东会提案应当符合以下条件：

22(一)内容必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，(一)内容必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且

并且属于股东大会职权范围；属于股东会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交召集人。(三)以书面形式提交召集人。

第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或

者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东，有权向公司提出提案。

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股

107序号修改前条文修改后条文人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，应同时满足其规定。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提会职权范围的除外。如公司股票上市地证券监管规定另有要求案。的，应同时满足其规定。

股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第二十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权东提议召集临时股东大会的，应签署一份或数份同样格式内恢复的优先股等）的股东提议召集临时股东会的，应签署一份或

24容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会并阐明会议的数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会并阐议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。

第二十二条董事会应当就股东大会所审议的议题向每第二十五条董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会

25位与会股东及代理人、董事、监事及其他高级管理人员提供股东及代理人、董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料等在内的文会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能

108序号修改前条文修改后条文件资料，确保参会人员能了解会议所审议的内容。监事会或了解会议所审议的内容。审计委员会或股东依法自行召集股东会股东依法自行召集股东大会的，由召集人按上述要求提供文的，由召集人按上述要求提供文件资料。

件资料。

第二十三条公司召开年度股东大会，应当于会议召开第二十六条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前

20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开15日前发出

会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监管规定另有规定在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的，应同时满足其规定。

或者证券交易所另有规定的，从其规定。对境外上市外资股股东，股东会通知应当按下列任何一种方对境外上市外资股股东，股东大会通知应当按下列任何式发送：

26一种方式发送：（一）在遵从适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监

上发布；（二）按公司股票上市地证券监管规定的其他要求发出。

（二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。对内资股股东，股东会通知应当以公告或公司章程规定的其

对内资股股东，股东大会通知应当以公告或公司章程规他方式发出。

定的其他方式发出。以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到有以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收关股东会会议的通知。

109序号修改前条文修改后条文

到有关股东大会会议的通知。除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发日起算，不包括会议召开当日。

出之日起算，不包括会议召开当日。

第二十四条股东大会的通知应当包括以下内容：第二十七条股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补(二)提交会议审议的事项和提案：股东会通知和补充通知中应

充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解的事项作出合理判断所需的全部资料或解释；

释；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

27恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股不必是公司的股东；

东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

110序号修改前条文修改后条文

第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否系；

28存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第二十六条发出股东大会的通知后，无正当理由，股东第二十九条发出股东会的通知后，无正当理由，股东会不得

大会不得提前召开，也不得延期或取消，股东大会通知中列提前召开，也不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日

29在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

出席股东大会股东的股权确定日（即股权登记日，股权登记公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会日一旦确认，不得变更）。股东的股权确定日（即股权登记日，股权登记日一旦确认，不得

111序号修改前条文修改后条文变更）。

第二十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第三十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得变更，应当征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第三十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

31日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5

112序号修改前条文修改后条文

临时股东大会的，应当说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第三十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委

113序号修改前条文修改后条文

会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第三十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当第三十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续；

手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

33机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构东大会以外的其他用途。申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于的其他用途。其会议所发生的合理费用由公司承担。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第三十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代第三十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

34股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东（如有）除外。公司

114序号修改前条文修改后条文

持有的本公司股份没有表决权。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条个人股东亲自出席股东大会的，应当持股票第三十五条个人股东亲自出席股东会的，应当持身份证或其

账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；他能够表明其身份的有效证件或证明；股东委托代理人代为出席

股东委托代理人代为出席和表决的，代理人还应当提交股东和表决的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

35出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。

面授权委托书。法人股东委派代表出席任何会议的，视为亲股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列自出席。内容：

授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(一)股东授权代理人的姓名；(二)代理人姓名或者名称；

(二)股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；(三)股东的具体指示，分别包括对列入股东会议程的每一审议

(三)是否具有表决权；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、(四)委托书签发日期和有效期限；

115序号修改前条文修改后条文

反对或弃权票的指示；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

(五)委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授法人单位印章。

权代理人可以按自己的意思参加表决；股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其(六)委托书签发日期和有效期限。以书面形式委托的代理人签署。如果委托数人为股东代理人的，股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者委托书应注明每名股东代理人代表的股份数。

由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人代表的股份数。

第三十三条不违反公司股票上市地相关法律法规及监第三十六条在不违反公司股票上市地相关法律法规及证券

管规则的前提下，授权委托书需在公司指定的时间内备置于监管规定的前提下，授权委托书需在公司指定的时间内备置或以公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托公司股票上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或召集会书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签

文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中的授权书或其他授权文件，应当和授权委托书同时备置或以公司指定的其他地方。股票上市地证券监管规定的方式交付于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

116序号修改前条文修改后条文

第三十四条公司负责制作出席会议人员签名册，签名册第三十七条公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应载

应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代

37所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。召集人和律师应当依据证券登记结召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。股东资格的合法性进行验证。

第三十六条股东大会会议由董事长主持并担任会议主第三十九条股东会会议由董事长主持并担任会议主席；董事席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。

名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一法律、法规、公司股票上市地证券监管规定另有规定的，应从其

38名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人规定。

担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审议主席。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续推举的一名监事主持。进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

117序号修改前条文修改后条文

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条股东大会会议议程宣布完毕后，会议主席应第四十一条股东会会议议程宣布完毕后，会议主席应宣读提

宣读提案，并在必要时要求提案人对提案予以说明：案，并在必要时要求提案人对提案予以说明：

(一)提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董(一)提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、董

事、董事会秘书做提案说明；事会秘书做提案说明；

(二)提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人(二)提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案做提案说明。说明。

第四十条股东年会上，董事会、监事会应当其过去一年第四十三条年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

40的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第四十一条股东年会上，监事会应当宣读有关公司过

去一年的监督专项报告，内容包括：

41(一)公司财务的检查情况；删除

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及

对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

118序号修改前条文修改后条文

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第四十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四十四条列入股东大会议程需要表决的提案，在表决第四十六条列入股东会议程需要表决的提案，在表决前应当

前应当给每个提案合理的提问时间。给每个提案合理的提问时间。

第四十五条股东及代理人出席股东大会可以要求发言，第四十七条股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东会股东大会发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会言的必须经会议主席许可。会议主席可以视会议情况安排发议主席许可。会议主席可以视会议情况安排发言。每一位股东及

44言。每一位股东及代理人就每项提案的发言一般不得超过两代理人就每项提案的发言一般不得超过两次，且一次发言原则上次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东及代理人发言不不超过十分钟。股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。

得打断会议报告或他人发言。

第四十六条股东大会审议提案时，只有股东及代理人有第四十八条股东会审议提案时，只有股东及代理人有发言

45发言权，发言者应先举手示意并得到会议主席许可。权，发言者应先举手示意并得到会议主席许可。

第四十七条股东及代理人可以就议案内容提出质询或第四十九条股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，

46建议，会议主席应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关会议主席应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询

119序号修改前条文修改后条文

人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，时，会议主席可以拒绝，但应说明理由：但应说明理由：

(一)发言与议题无关；(一)发言与议题无关；

(二)质询事项有待调查；(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东共同利益；(四)回答质询将显著损害股东共同利益；

(五)其他重要事由。(五)其他重要事由。

第四十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第五十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，

47改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东大会上进行表决。

第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有列入会议第五十一条除累积投票制外，股东会对所有列入会议议程的议程的提案应当逐项进行表决。除因不可抗力等特殊原因导提案应当逐项进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

48致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。对事项作出决议。

第五十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当

49删除

对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

120序号修改前条文修改后条文

第五十二条股东大会进行董事（含独立董事，下同）或第五十三条股东会进行董事（含独立董事，下同）选举议案

监事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投投票方式，累积投票制度的主要内容如下：票制度的主要内容如下：

(一)应选出的董事或监事人数在2名以上时，必须实行(一)应选出的董事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决累积投票表决方式；方式；

(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应有与应选董事或监事人数相同的表决权；选董事人数相同的表决权；

(三)股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举(三)股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积

提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并

票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解法提供书面的说明和解释；释；

(四)股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可(四)股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表

以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或的部分表决权；

监事人数相同的部分表决权；(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的

121序号修改前条文修改后条文

(五)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他了其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同董事候选人即不再拥有投票表决权；

的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总表决权；数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视

(六)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表

的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事效，差额部分视为放弃表决权；

或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股(七)董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意权；票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选

(七)董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当

大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事或监事且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人过应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直或监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相至选出全部应选董事为止。等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事(八)股东会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表

122序号修改前条文修改后条文

的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对决票数。

未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止。

(八)股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董

事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。

第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第五十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

51公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

123序号修改前条文修改后条文

第五十四条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应第五十五条对于股东会每一审议事项的表决投票，应当有律

当有律师、两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并由师、两名股东代表参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该

52时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。通过网络或事项之表决投票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第五十五条会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以第五十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀

对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席的股东及代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权

表决结果后立即要求点票，会议主席应即时点票。对表决结在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票结果为对表决结果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票结最终表决结果。会后提出异议无效。果为最终表决结果。会后提出异议无效。

第五十六条会议主席根据表决结果决定股东大会的决第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其

54议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结会议记录。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

55案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地

构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

124序号修改前条文修改后条文持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均股东出席会议但未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股东

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为现场出席但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第五十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

(一)普通决议(一)普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之的过半数通过。一）通过。下列事项由股东会以普通决议通过：

下列事项由股东大会的普通决议通过：(1)董事会的工作报告；

56(1)董事会和监事会的工作报告；(2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(3)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方(4)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；

法；(5)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

(4)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他通过以外的其他事项。

财务报表；(二)特别决议

(5)公司年度报告；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

125序号修改前条文修改后条文

(6)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；的三分之二以上通过。

(7)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议下列事项由股东会以特别决议通过：

通过以外的其他事项。(1)公司增加或者减少股本、注册资本，和发行任何种类股票、

(二)特别决议认股证和其他类似证券；

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包(2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。(3)公司章程的修改；

下列事项由股东大会以特别决议通过：(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

(1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

类似证券；(5)股权激励计划；

(2)发行公司债券；(6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东

(3)公司的分立、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决

(4)公司章程的修改；议通过的其他事项。

(5)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的购买、出售重大资产或者担保；

(6)股权激励计划；

(7)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

126序号修改前条文修改后条文

第六十条股东大会在通过决议且股东及代理人无异议第六十一条股东会在通过决议且股东及代理人无异议后，会

57后，会议主席宣布散会。议主席宣布散会。

第六十一条股东大会应当对列入会议议程的提案作出第六十二条股东会应当对列入会议议程的提案作出决议。

决议。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

58因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国报告。

证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公

59无

司章程的规定就任。

第六十四条股东会通过有关派息、送股或者资本公积转增股

60无

本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

61无公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

127序号修改前条文修改后条文

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十二条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以第六十六条股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会

下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的内资股股东和境外上市外资股股东，普通股股

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东，相应的代理人

128序号修改前条文修改后条文

份总数及占公司股份总数的比例；人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；东和境外上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股

(六)律师及计票人、监票人姓名；股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的(五)股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；

其他内容。(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条股东大会会议记录由出席会议的董事、监第六十七条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议主持人签名，并或其代表以及会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

方式表决的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并在保存期限不少于10年。公司法定住所保存，保存期限为永久。

第六十四条出席会议人员签名册、授权委托书、身份证第六十八条出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印

64复印件、表决统计资料、会议记录、股东大会决议等文字资件、表决统计资料、会议记录、股东会决议等文字资料由董事会

料由董事会秘书负责保管。秘书负责保管。

第六十五条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和第六十九条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司

公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真

129序号修改前条文修改后条文

及时、真实、准确、完整地披露股东大会所议事项和/或决议，实、准确、完整地披露股东会所议事项和/或决议，并及时公告，并及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。特别提示。

第六十六条本规则为公司章程附件。本规则由董事会制第七十一条本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，

66定，经股东大会特别决议批准后生效；本规则的修改，由董经股东会特别决议批准后生效；本规则的修改，由董事会提出修

事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。正案，经股东会特别决议批准后生效。

第六十七条股东大会授权董事会对本规则进行解释。第七十一条股东会授权董事会对本规则进行解释。

第六十九条本规则所称“以上”，含本数；“超过”、“低第七十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低

68于”、“多于”、“过半数”，不含本数。于”、“多于”、“过半数”，不含本数。

130序号修改前条文修改后条文

董事会议事规则修订说明第一条为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称第一条为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国1司治理准则》和国家其他有关法律法规、公司股票上市的证家其他有关法律法规、公司股票上市地证券监管规定以及《华电券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规制定本规则。则”)以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的第二条董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财

2法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。产，是公司的经营决策中心。

第三条董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比例第三条董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比例的独

的独立董事和外部董事。立董事、职工董事和外部董事。

第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，并第四条非职工董事由股东会选举或更换，每届任期三年，并

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满

131序号修改前条文修改后条文

连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，形式民主选举产生，无需提交股东会审议，任期与同一届董事会原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规的非职工董事任期一致。职工董事可由股东会罢免。

定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应式兼特为其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事发展，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及职务。

完全知道本身在法规及普通法、上市规则适用的法律规定及董事在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，其它监管规定及公司的业务及管治政策下的职责。并应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行其董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任职责。

总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。特为其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、公司股票上市地证券监管规定适用的法律规定及其它监管规定及公司的业务及管治政策下的职责。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

132序号修改前条文修改后条文二分之一。

第五条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就

5任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司删除

章程的规定，履行董事职务。

第六条董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董第五条董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董事的事的过半数选举和罢免。过半数选举和罢免。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使董事会及上市规则授予的其他职权。(三)董事会及公司股票上市地证券监管规定授予的其他职

6副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不权。

履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长上董事共同推举一名董事履行职务。不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任董事履行职务。

或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任

133序号修改前条文修改后条文为：或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：

…………

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作议，负责董事会会议记录工作并签字；并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄

息泄露时，立即向本所报告并披露；露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关相关主体及时回复本所问询；主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券

法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中息披露中的职责；的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所

本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告；

构报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市地证券监

134序号修改前条文修改后条文

（九）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交管规定所规定的其他职责。

易所上市规则所规定的其他职责。

第七条董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战第六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对监事会的职权。

董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应公司董事会可设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员当提交董事会审议决定。会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应

7专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人

应由独立董事担任，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第七条董事会根据《公司法》及公司章程规定行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

8(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证

135序号修改前条文修改后条文

其他证券及上市方案；券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行债券等事事项，以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由项；以及根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东股东大会批准以外的其他对外担保事项；会批准以外的其他对外担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师酬事项和奖惩事项；及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度、推进法治建设；(十一)制定公司的基本管理制度、推进法治建设；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东

136序号修改前条文修改后条文作；会授予的其他职权。

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行第八条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董

使董事会部分职权。事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。

第十条董事会会议包括董事会例会和临时董事会会议。第九条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议包

董事会例会包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议

事会第一季度会议和董事会第三季度会议。和董事会第三季度会议。

(一)董事会例会(一)定期会议

(1)董事会年度会议(1)董事会年度会议

会议应在公司会计年度结束后的120日内或董事会认为会议应在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要对拟提

10适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东大会审议的议交年度股东会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的6个月内顺利召会能够在公司会计年度结束后的6个月内顺利召开。开。

(2)董事会半年度会议。(2)董事会半年度会议。

会议在公司会计年度的前六个月结束后的60日内或董会议在公司会计年度的前六个月结束后的2个月内召开，主事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告要审议公司的中期报告及处理其他有关事宜。

及处理其他有关事宜。(3)董事会第一季度会议和董事会第三季度会议

137序号修改前条文修改后条文

(3)董事会第一季度会议和董事会第三季度会议会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上

会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公一季度的季度报告。

司上一季度的季度报告。(二)临时会议(二)临时董事会会议。有下列情况之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议，有下列情况之一的，董事长应在10日内召集临时董事会并且不受董事会会议通知期限的限制(但应给所有董事合理的通会议，并且不受董事会会议通知期限的限制(但应给所有董知)：

事合理的通知)：(1)代表10%以上表决权的股东提议时；

(1)代表10%以上表决权的股东提议时；(2)董事长认为必要时；

(2)董事长认为必要时；(3)三分之一以上董事提议时；

(3)三分之一以上董事联名提议时；(4)过半数的独立董事提议时；

(4)过半数的独立董事联名提议时；(5)审计委员会提议时。

(5)监事会提议时；

(6)总经理提议时。

第十一条……第十条……

董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该等议案

11人送达、邮寄、传真方式或电子邮件将该等议案草案送交每须以电子通信、专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章事。如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘

138序号修改前条文修改后条文

交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集书，除非适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规定另有董事会会议。规定，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能第十一条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或

12有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能第十三条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓

代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第十五条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董第十四条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出

事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予股东大会予以撤换。以撤换。

14独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该

139序号修改前条文修改后条文

董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

会解除该独立董事职务。

第十六条董事会议案的提出，主要依据以下情况：第十五条董事会议案的提出，主要依据以下情况：

(一)董事长提议的事项；(一)董事长提议的事项；

(二)三分之一以上的董事联名提议的事项；(二)三分之一以上的董事联名提议的事项；

(三)监事会提议的事项；(三)董事会专门委员会提议的事项；

15(四)董事会专门委员会提议的事项；(四)总经理提议的事项；

(五)总经理提议的事项；(五)过半数的独立董事提议的事项；

(六)过半数的独立董事提议的事项；(六)代表10%以上表决权股份的股东提议的事项；

(七)代表10%以上表决权股份的股东提议的事项；(七)有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。

(八)有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第十八条……第十七条……当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为资料不充当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或

分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会

16议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议

在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。席人员发出通知。

140序号修改前条文修改后条文

任何董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业任何董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，意见，费用由公司支付。董事会应议决另外为董事提供独立费用由公司支付。当公司面临复杂业务、重大决策时，董事会可专业意见，以协助有关董事履行其对公司的责任。以另外为董事提供独立专业意见，以协助有关董事履行其对公司的责任。

第十九条董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体第十八条董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知由董事会秘书席人员发出会议通知。会议通知由董事会秘书负责发出。

17负责发出。…………

第二十条董事会会议按下列要求和方式通知：第十九条董事会会议按下列要求和方式通知：

(一)董事会例会的会议通知应于会议召开14日以前发(一)定期会议的会议通知应于会议召开14日以前发出；临时出；临时董事会会议不受前述会议通知期限的限制（但应给会议不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通所有董事合理的通知）。董事会秘书应按照前述时间要求将知）。董事会秘书应按照前述时间要求将董事会会议举行的时间、董事会会议举行的时间、地点、会议期限、事由及议题以及地点、会议期限、事由及议题以及发出会议通知的日期等用传真、

发出会议通知的日期等用传真、特快专递、挂号邮件、专人特快专递、挂号邮件、专人递送或电子邮件形式发出。情况紧急，递送或电子邮件形式发出。需要尽快召开临时会议的，经过半数的董事同意，可以随时通过

(二)通知应采用中文，必要时可附英文通知。电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

(二)通知应采用中文，必要时可附英文通知。

141序号修改前条文修改后条文

第二十五条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位第二十四条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事董事的意见。的意见。

根据公司章程的相关规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第二十八条独立董事依法对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见

20及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。删除

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十一条董事会作出决议，除以下事项须由全体董第二十九条除法律、法规、公司股票上市地证券监管规定、事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半的过半数表决同意通过：数通过。

21(一)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或此外，董事会就对外担保、财务资助事项作出决议时，除应

其他证券及上市方案；当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三

(二)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分之二以上表决同意。

分立、解散及变更公司形式的方案；

142序号修改前条文修改后条文

(三)制订公司章程修改方案；

(四)有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。

此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。

第三十二条每名董事有一票表决权，当反对票和赞成第三十条董事会决议的表决，实行一人一票。

票相等时，董事长有权多投一票。

第三十三条如董事或其联系人（按适用的不时修订的第三十一条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业证券上市规则的定义）直接或间接与董事会审议的合同、交或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有易或安排有利害关系（公司与董事的聘任合同除外），该董关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应向董事会披露利害关系的性质和程度，并回避表决，也事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项联关系董事过半数通过，本规则规定的须经董事会三分之二提交公司股东会审议。

以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

143序号修改前条文修改后条文

第三十五条董事会作出关于公司关联交易的决议时，第三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

必须由独立董事签字后方可生效。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

24公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百一

十三条第一款第（一）至（三）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第三十七条董事会会议应对所议事项做成详细的会议第三十五条董事会会议应对所议事项做详细的会议记录，会记录，会议记录应载明以下内容：议记录应载明以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人、代理人姓名；人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的(四)董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反书面反馈意见为准）；馈意见为准）；