华电国际:华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

股票代码：600027.SH 股票简称：华电国际上市地点：上海证券交易所

华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之向特定对象

发行股票募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商

二〇二五年八月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

刘雷陈斌朱鹏赵伟曾庆华曹敏王晓渤李国明丰镇平李兴春王跃生沈翎华电国际电力股份有限公司年月日

1发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

刘书君马敬安唐晓平华电国际电力股份有限公司年月日

2发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

秦介海李堪雨祝月光高明成华电国际电力股份有限公司年月日

3发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

李泉城华电国际电力股份有限公司年月日

4目录

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................8

一、本次发行履行的相关程序.........................................8

二、本次发行概要.............................................10

三、本次发行对象基本情况.........................................15

四、本次发行的相关机构..........................................25

第二节本次发行前后公司基本情况......................................28

一、本次发行前后前十名股东情况......................................28

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................29

三、本次发行对公司的影响.........................................29

第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......31

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........32

第五节有关中介机构的声明.........................................33

第六节备查文件..............................................39

一、备查文件...............................................39

二、查阅地点...............................................39

三、查阅网站...............................................39

5释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资本报告书指产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资《发行方案》指产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资《认购邀请书》指产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资《投资者名单》指产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资《申购报价单》指产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资《缴款通知书》指产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》

上市公司、本公司、公司、指华电国际电力股份有限公司

发行人、华电国际

中国华电、上市公司控股指中国华电集团有限公司

股东、发行人控股股东控股股东及其一致行动中国华电集团有限公司及其一致行动人中国华电香港有限指人公司

中国华电、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集交易对方指团北京能源有限公司华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电集团有限公司

购买其持有的华电江苏能源有限公司80%股权，拟通过支付现金的方式向福建华电福瑞能源发展有限公司收购上海

华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限

公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司本次交易指

55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华

电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有

限公司100%股权，向中国华电集团北京能源有限公司收购中国华电集团贵港发电有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行、本次向特定对华电国际向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资指象发行股票金

定价基准日指本次交易的发行期首日，即2025年8月1日

6《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《上市审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则《实施细则》指

（2025年修订）》

《公司章程》指《华电国际电力股份有限公司公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限独立财务顾问指公司

华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限联席主承销商指

公司和/或中国国际金融股份有限公司

发行人律师、发行见证律指北京市金杜律师事务所

师、法律顾问

信永中和、审计机构、验

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资机构

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

7第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

1、上市公司的批准与授权2024年8月1日，公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

2024年10月30日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2024年11月27日，公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了

本次交易的相关议案。

2025年4月23日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。

2、交易对方的批准与授权

本次重组已经交易对方履行相关内部程序审议通过。

3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准

本次重组涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案。

本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准。

4、本次交易的香港相关监管机构批准

8本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务

监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免。

5、上交所与中国证监会的批准与注册

2025年3月27日，上市公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。

2025年5月16日，公司收到中国证监会出具的《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

1033号，批文落款日期2025年5月14日），本次交易已获得中国证监会注册。

6、新增股份登记

2025年6月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A 股股份 678863257 股，登记后 A 股股份总数为

9189190790股，股份总数（含 H股）为 10906424390股。

综上，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所审核通过及中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）发行缴款及验资情况发行人和联席主承销商于2025年8月5日向获得配售的投资者发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3427999998.84元，发行股数为

705349794股。截至2025年8月8日，投资者实际缴款总额为3427999998.84元。

2025年8月11日，联席主承销商按协议规定将募集资金总额

3427999998.84元扣除承销费用人民币15768799.99元（含增值税）后的

3412231198.85元划付至发行人账户。

2025年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华电

9国际电力股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2025BJAA3B0582号）。经审验，截至 2025年 8月 8日，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币

3427999998.84元。

2025年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华电国际电力股份有限公司截至2025年8月11日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA3B0583号）。经审验，截至 2025年 8月 11日止，华电国际本次向特定对象发行股票实际发行数量为705349794股，募集资金总额为人民币3427999998.84元，扣除各项发行费用人民币21566592.45元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3406433406.39元，其中新增注册资本（股本）为人民币705349794.00元，增加资本公积为人民币2701083612.39元。

（三）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后

的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所主板。

（二）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年8月1日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于4.35元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间

优先原则协商确定本次发行价格为4.86元/股，与发行底价的比率为111.72%，

10不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

（三）发行数量根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币342800.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过788045977股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为705349794股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金

根据4.86元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为3427999998.84元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限342800.00万元（含本数）。

（五）发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，最终具体配售结果如下：

获配股数获配金额序号发行对象名称

（股）（元）

1诺德基金管理有限公司59670781289999995.66

2中国长城资产管理股份有限公司51440329249999998.94

3民生通惠资产管理有限公司22633744109999995.84

长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙

42057613199999996.66

企业(有限合伙)

5财通基金管理有限公司82921810402999996.60

6湖北省铁路发展基金有限责任公司41152263199999998.18

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公

7102880658499999997.88

司

8中国国有企业混合所有制改革基金有限公司2057613199999996.66

9山东发展投资控股集团有限公司41152263199999998.18

10太平资产管理有限公司92592592449999997.12

11中国人保资产管理有限公司2057613199999996.66

12申万宏源证券有限公司27572016133999997.76

11获配股数获配金额

序号发行对象名称

（股）（元）

13瑞众人寿保险有限责任公司41152263199999998.18

14大家资产管理有限责任公司73251028355999996.08

15中汇人寿保险股份有限公司720165435000038.44

合计7053497943427999998.84

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

在北京市金杜律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和联席主承销商于2025年7月31日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年7月10日发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共3个）、基金公司46家、证券公司25家、保险公司26家、董事会

决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者20名，剔除重复计算部分共计125家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到3名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1摩根士丹利国际股份有限公司

2张宇

3浙江农发产业投资有限公司

12经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确

定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年8月5日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

联席主承销商共收到28个认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，除建信养老金管理有限责任公司外，其余27个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）

及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），其中大家资产管理有限责任公司有一档申购金额不符合《认购邀请书》中认购金

额不得低于10000万元的相关要求，该档申购金额5900万元无效。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

申购价格申购量是否缴纳是否有序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金效报价

1中汇人寿保险股份有限公司4.8618000是是

5.0240000

2太平资产管理有限公司4.9245000是是

4.8150000

3中国长城资产管理股份有限公司5.2825000是是

4中银三星人寿保险有限公司4.7710000是是

5中国人保资产管理有限公司4.9510000是是

长三角产业创新二期(上海)私募投资

65.1510000是是

基金合伙企业(有限合伙)

7山东发展投资控股集团有限公司5.0320000是是

8国泰基金管理有限公司4.5110000不适用是

中国国有企业混合所有制改革基金5.0510000

9是是

有限公司4.3540000

10民生通惠资产管理有限公司5.2211000是是

11招商基金管理有限公司4.7517100不适用是

13申购价格申购量是否缴纳是否有

序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金效报价

4.6030300

4.7140000

12广发基金管理有限公司4.6180000不适用是

4.41130000

5.0820000

13湖北省铁路发展基金有限责任公司4.8125000是是

4.5530000

4.8010000

14新华资产管理股份有限公司是是

4.7520000

4.9020000

15瑞众人寿保险有限责任公司是是

4.7940000

16国泰君安金融控股有限公司4.6610000不适用是

17泰康资产管理有限责任公司4.5318000是是

4.8118700

18华泰资产管理有限公司是是

4.6822100

19建信养老金管理有限责任公司4.3610000否否

4.7810000

20 UBS AG 不适用是

4.6517200

中国国有企业结构调整基金二期股

215.0550000是是

份有限公司

22平安资产管理有限责任公司4.7610000是是

23华安证券资产管理有限公司4.7410000是是

5.1312500

24财通基金管理有限公司5.0224000不适用是

4.9140300

4.965900是否

25大家资产管理有限责任公司

4.8735600是是

4.7710000

26摩根士丹利国际股份有限公司4.5612000不适用是

4.4214000

5.3210500

27诺德基金管理有限公司5.0129000不适用是

4.7753500

28申万宏源证券有限公司4.9213400是是

3、获配情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

14本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为4.86元/股，本次发行数量

为705349794股，募集资金总额为3427999998.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）

1诺德基金管理有限公司59670781289999995.66

2中国长城资产管理股份有限公司51440329249999998.94

3民生通惠资产管理有限公司22633744109999995.84

长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企

42057613199999996.66

业(有限合伙)

5财通基金管理有限公司82921810402999996.60

6湖北省铁路发展基金有限责任公司41152263199999998.18

7中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司102880658499999997.88

8中国国有企业混合所有制改革基金有限公司2057613199999996.66

9山东发展投资控股集团有限公司41152263199999998.18

10太平资产管理有限公司92592592449999997.12

11中国人保资产管理有限公司2057613199999996.66

12申万宏源证券有限公司27572016133999997.76

13瑞众人寿保险有限责任公司41152263199999998.18

14大家资产管理有限责任公司73251028355999996.08

15中汇人寿保险股份有限公司720165435000038.44

合计7053497943427999998.84上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层（邮编200000）主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人潘福祥注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310000717866186P

经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

15（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）59670781限售期6个月

2、中国长城资产管理股份有限公司

公司名称中国长城资产管理股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）

北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层注册地址

A705-707 A301-320

主要办公地点北京市丰台区凤凰嘴街 2号院 1号楼中国长城资产大厦 a座法定代表人李均锋注册资本4680000万元

统一社会信用代码 91110000710925489M

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；

买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商

业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资

经营范围产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）51440329限售期6个月

3、民生通惠资产管理有限公司

公司名称民生通惠资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市虹口区塘沽路463号17层（邮编200080）主要办公地点上海市浦东新区陆家嘴西路99号万向大厦17层法定代表人肖风注册资本10000万元统一社会信用代码913100000576890808

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业经营范围务；国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）22633744

16限售期6个月

4、长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)

公司名称长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)企业性质有限合伙企业注册地址上海市普陀区云岭东路89号12层1228室主要办公地点上海市普陀区云岭东路89号12层1228室执行事务合伙人上海盛石嘉益企业管理有限公司

注册资本123112.4万元

统一社会信用代码 91310000MA7F7QUJ9C

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）20576131限售期6个月

5、财通基金管理有限公司

公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室（邮编200400）

主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号45楼（邮编200120）法定代表人吴林惠注册资本20000万元

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会

经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）82921810限售期6个月

6、湖北省铁路发展基金有限责任公司

公司名称湖北省铁路发展基金有限责任公司企业性质其他有限责任公司

武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6 楼注册地址

601、602室（邮编430100）

主要办公地点武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼（邮编430072）法定代表人李波伟

17注册资本3000000万元

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以经营范围私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）41152263限售期6个月

7、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

公司名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）

注册地址无锡市金融一街8号5楼（邮编214100）主要办公地点无锡市金融一街8号5楼法定代表人郭祥玉

注册资本5800649.9万元

统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）102880658限售期6个月

8、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

公司名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司企业性质其他有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室注册地址（邮编200000）

主要办公地点上海市浦东新区源深路38弄富源置地广场4号楼（邮编200120）法定代表人郭祥玉注册资本7070000万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49

一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）20576131

18限售期6个月

9、山东发展投资控股集团有限公司

公司名称山东发展投资控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）山东省济南市历下区解放东路 3-23 号历下总部商务中心 E座（邮编注册地址

250100）

主要办公地点山东省济南市历下区解放东路 3-23 号历下总部商务中心 E座法定代表人高长生注册资本4475000万元

统一社会信用代码 91370000MA3C5EJ69D省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；

经营范围资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）41152263限售期6个月

10、太平资产管理有限公司

公司名称太平资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼（邮编200120)主要办公地点上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦43楼法定代表人沙卫注册资本100000万元

统一社会信用代码 91310000792750044K

受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委经营范围

员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）92592592限售期6个月

11、中国人保资产管理有限公司

公司名称中国人保资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号20层、21层、22层注册地址（邮编200000）上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座21层（邮编主要办公地点

200122）

19法定代表人黄本尧

注册资本129800万元统一社会信用代码913100007109314916

管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允经营范围

许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）20576131限售期6个月

12、申万宏源证券有限公司

公司名称申万宏源证券有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市徐汇区长乐路989号45层（邮编200031）

主要办公地点上海市长乐路989号世纪商贸广场45层（邮编200031）法定代表人张剑注册资本5350000万元统一社会信用代码913100003244445565

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）27572016限售期6个月

13、瑞众人寿保险有限责任公司

公司名称瑞众人寿保险有限责任公司企业性质其他有限责任公司

北京市丰台区凤凰嘴街2号院2号楼101、201、301、501、1201、注册地址

1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101（邮编100073）

主要办公地点北京市丰台区凤凰嘴街2号院2号楼法定代表人赵国栋注册资本5650000万元

统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

20获配数量（股）41152263

限售期6个月

14、大家资产管理有限责任公司

公司名称大家资产管理有限责任公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市西城区太平桥大街 96 号 3层 B303（邮编 100000）

主要办公地点北京市朝阳区建外大街6号大家保险（邮编100022）法定代表人何肖锋注册资本60000万元

统一社会信用代码 9111000057693819XU

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业经营范围务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）73251028限售期6个月

15、中汇人寿保险股份有限公司

公司名称中汇人寿保险股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址北京市东城区金宝街52号8层803室（邮编100000）主要办公地点北京市东城区金宝街52号8层803室法定代表人任小兵注册资本3320000万元

统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）7201654限售期6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象中包含公司持股5%以上股份的股东山东发展投资控股集团有

21限公司，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相

关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议审议通过相关议案并发表审议意见，关联董事已回避表决。

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人

及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底

保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或者通过其利益相关方提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益；并保证配合联席主承销商对本单

位/本人的身份进行核查。

联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发

行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律法规、规范性文件及自律规则所规

定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

22中国长城资产管理股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、山东

发展投资控股集团有限公司为一般法人或其他组织，申万宏源证券有限公司为证券公司，均以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规定的私募资

产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

民生通惠资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品参与认购；

太平资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；中国人保资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；瑞众人寿保险有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金和保险资管产品参与认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办

理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国有企

业结构调整基金二期股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

23综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受等级是否匹配

1 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是

2 中国长城资产管理股份有限公司专业投资者 A 是

3 民生通惠资产管理有限公司专业投资者 A 是

长三角产业创新二期(上海)私募投资基金

4 专业投资者 A 是

合伙企业(有限合伙)

5 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是

6 湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者 C4 是

中国国有企业结构调整基金二期股份有限

7 专业投资者 A 是

公司中国国有企业混合所有制改革基金有限公

8 专业投资者 A 是

司

9 山东发展投资控股集团有限公司专业投资者 C 是

10 太平资产管理有限公司专业投资者 A 是

11 中国人保资产管理有限公司专业投资者 A 是

12 申万宏源证券有限公司专业投资者 A 是

13 瑞众人寿保险有限责任公司专业投资者 A 是

14 大家资产管理有限责任公司专业投资者 A 是

24序产品风险等级与风险

投资者名称投资者分类号承受等级是否匹配

15 中汇人寿保险股份有限公司专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与华电国际本次发行的风险等级相匹配。

（五）认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

本次发行的15名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或者通过其利益相关方提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

1、华泰联合

名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

注册地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401

电话010-56839300

传真010-56839500

项目主办人骆毅平、吴思航项目协办人黄玉海

孙琪、邹棉文、黄涛、张璐、赵乃骥、龙佳骏、韩杨、白天皓、王渤菡、马项目组成员

公让、朱柄昱

2、银河证券

名称中国银河证券股份有限公司法定代表人王晟

25注册地址北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

电话010-80926677

传真010-80929025

项目主办人马锋、沈源项目协办人荣子光

马青海、王菁文、田聃、孙浩、刘辉、林科、衣景新、金诚、崔百舒、陈舒项目组成员

扬、张艺馨、柳光亚、王镜程、张竑琳

（二）联席主承销商名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话010-65051166

传真010-65051166

李天万、谭笑、谢怡、李玥瑶、吴煜垠，王英杰、王镕晗、王子轩、于润泽、经办人员孟奕岑

（三）法律顾问名称北京市金杜律师事务所负责人王玲

注册地址北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话010-58785588

传真010-58785599

经办律师唐丽子、李元媛

（四）审计机构

名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人谭小青

注册地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话010-65542288

传真010-65547190

经办会计师邱欣、闫欢

（五）验资机构

名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人谭小青

26注册地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

电话010-65542288

传真010-65547190

经办会计师邱欣、闫欢

27第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，公司前十大股东持股情况如下所示：

其中有限序持股数量持股比售条件的股东名称股份性质号（股）例股份数量

（股）

限售流通 A股，

1 中国华电集团有限公司 5298924481 48.59% 678863257 A股流通股，H

股流通股

A股流通股，H

2香港中央结算有限公司190197048517.44%-

股流通股山东发展投资控股集团有

3 664865346 6.10% - A股流通股

限公司中国证券金融股份有限公

4 244392650 2.24% - A股流通股

司

5 申能股份有限公司 118499900 1.09% - A股流通股

中国人寿保险股份有限公

6 司－传统－普通保险产品 96585399 0.89% - A股流通股

－005L－CT001沪中央汇金资产管理有限责

7 76249700 0.70% - A股流通股

任公司

8 中国工艺集团有限公司 69800000 0.64% - A股流通股

中国工商银行股份有限公

司－华泰柏瑞沪深300交

9 61801838 0.57% - A股流通股

易型开放式指数证券投资基金中银金融资产投资有限公

10 48386900 0.44% - A股流通股

司

合计858147669978.70%678863257-

注 1：本次发行前 A 股持股数量为截至 2025 年 6 月 23 日数据，H 股持股数量按截至

2025年3月31日数据测算。

注 2：中国华电集团有限公司通过其子公司持有的本公司 85862000 股 H股股份，登记在香港中央结算有限公司的名下；山东发展投资控股集团有限公司还持有本公司72386000

股 H股股份，登记在香港中央结算有限公司名下。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司

28前十名股东持股情况测算如下：

其中有限售序持股数量持股比股东名称条件的股份股份性质号（股）例数量（股）

限售流通 A股，A

1 中国华电集团有限公司 5298924481 45.63% 678863257 股流通股，H股流

通股

A股流通股，H股

2香港中央结算有限公司190197048516.38%-

流通股

山东发展投资控股集团有限售流通 A股，A

37060176096.08%41152263

限公司股流通股中国证券金融股份有限公

4 244392650 2.10% - A股流通股

司

5 申能股份有限公司 118499900 1.02% - A股流通股

中国国有企业结构调整基

6 102880658 0.89% 102880658 限售流通 A股

金二期股份有限公司中国人寿保险股份有限公

7 司－传统－普通保险产品 96585399 0.83% - A股流通股

－005L－CT001 沪

太平人寿保险有限公司-

8 传统 - 普通保险产品 92592592 0.80% 92592592 限售流通 A股

-022L-CT001 沪中央汇金资产管理有限责

9 76249700 0.66% - A股流通股

任公司

10 中国工艺集团有限公司 69800000 0.60% - A股流通股

合计870791347474.99%915488770-

注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况合并测算并列示。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加705349794股有限售条件流通股，不会导致公司的控制权发生变化。中国华电仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

29本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负

债率将有所降低，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而

发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益。

30第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论性意见经核查，联席主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事

会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

31第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发

行可以依法实施。

2、本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本

次发行的发行过程合法、合规，本次发行的发行过程公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

3、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等

发行结果符合相关法律法规的规定和华电国际股东大会决议的相关内容。

4、本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合华电国际关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。

5、华电国际尚待办理本次发行涉及的新增股份登记及上市交易相关手续。

32第五节有关中介机构的声明

独立财务顾问（联席主承销商）声明

本联席主承销商已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

骆毅平吴思航财务顾问协办人黄玉海华泰联合证券有限责任公司年月日

33独立财务顾问（联席主承销商）声明

本联席主承销商已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王晟

财务顾问主办人：

马锋沈源财务顾问协办人荣子光中国银河证券股份有限公司年月日

34联席主承销商声明

本联席主承销商已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

35发行人律师声明本所及经办律师已阅读《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行情况报告书中引用本所出具的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

王玲

经办律师：

唐丽子李元媛北京市金杜律师事务所年月日

36审计机构声明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“本报告书”），确认本报告书内容与本所出具的审计报告（报告编号：XYZH2025BJAA3B0477、XYZH2025BJAA3B0475、XYZH2025BJAA3B0476、

XYZH2025BJAA3B0469、XYZH2025BJAA3B0468、XYZH2025BJAA3B0470、XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474）、备考审阅报告（报告编号：XYZH/2025BJAA3B0443）无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：________________邱欣

签字注册会计师：________________闫欢

会计师事务所负责人：________________谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

37验资机构声明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“本报告书”），确认本报告书与本所出具的验资报告（XYZH/2025BJAA3B0582、XYZH/2025BJAA3B0583）不存在矛盾。

本所及签字会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告的内

容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：________________邱欣

签字注册会计师：________________闫欢

会计师事务所负责人：________________谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

38第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的验资报告；