华泰联合证券有限责任公司

关于

华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华

电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

2-1-1-1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易

相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-1-2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书、报告书指集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）》《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发本独立财务顾问报告、本指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财报告务顾问报告（修订稿）》

上市公司、本公司、公司、指华电国际电力股份有限公司华电国际

中国华电、华电集团、集指中国华电集团有限公司团公司华电香港指中国华电香港有限公司华电福瑞指福建华电福瑞能源发展有限公司

中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有华电北京、运营公司指限公司江苏公司指华电江苏能源有限公司上海福新指上海华电福新能源有限公司上海闵行指上海华电闵行能源有限公司广州大学城指广州大学城华电新能源有限公司福新广州指华电福新广州能源有限公司福新江门指华电福新江门能源有限公司福新清远指华电福新清远能源有限公司贵港公司指中国华电集团贵港发电有限公司华电集团望亭分公司指中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司句容公司指江苏华电句容发电有限公司上海华电指上海华电电力发展有限公司江苏电力指江苏电力发展股份有限公司南宁公司指华电南宁新能源有限公司华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公

司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%本次重组、本次发行、本股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州指

次交易55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公本次发行股份及支付现金

指司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%购买资产

股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州

2-1-1-3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京

收购贵港公司100%股权本次发行股份募集配套资指华电国际向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

金、本次募集配套资金

交易对方指中国华电、华电福瑞、华电北京

交易各方指上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京

中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州

标的资产指55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权

江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江标的公司指

门、福新清远、贵港公司

华电福新指华电福新能源股份有限公司、华电福新能源有限公司，现已注销上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司，曾用名上海华电电力望亭分公司指发展有限公司望亭发电厂华电新能指华电新能源集团股份有限公司

创意天地、湖北创意天地指湖北华电创意天地新能源有限公司财务公司指中国华电集团财务有限公司中国石油指中国石油天然气股份有限公司

华电江苏能源有限公司句容发电分公司，曾用名华电江苏能源有限句容分公司指公司句容发电厂

枣林湾公司指华电枣林湾（仪征）综合能源服务有限公司仪征热电指江苏华电仪征热电有限公司金湖能源指江苏华电金湖能源有限公司望亭天然气指江苏华电望亭天然气发电有限公司

江苏华电吴江热电有限公司，曾用名吴江中良热电有限公司、吴江吴江热电指

发电厂、吴江热电厂储能公司指江苏华电储能科技有限公司昆山热电指江苏华电昆山热电有限公司通州热电指江苏华电通州热电有限公司华汇能源指江苏华电华汇能源有限公司通州湾能源指江苏华电通州湾能源有限公司

扬州发电指江苏华电扬州发电有限公司，曾用名扬州发电有限公司扬州中燃能源指江苏华电扬州中燃能源有限公司赣榆公司指江苏华电赣榆液化天然气有限公司上海通华指上海通华燃气轮机服务有限公司

华瑞燃机指华瑞（江苏）燃机服务有限公司仪化热电指江苏华电仪化热电有限公司

戚墅堰发电指江苏华电戚墅堰发电有限公司，曾用名戚墅堰发电有限公司

2-1-1-4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

戚墅堰热电指江苏华电戚墅堰热电有限公司江苏河海指江苏河海新能源股份有限公司联美量子指联美量子股份有限公司

国家会展中心（上海）指国家会展中心（上海）有限责任公司

华电新能源发展有限公司，曾用名中国华电集团新能源发展有限公华电新能源发展指司上海申能指上海申能能源服务有限公司

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间评估基准日指2024年6月30日审计基准日指2024年12月31日定价基准日指上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；

交割日指

自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

报告期、最近两年指2023年度、2024年度

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

XYZH2025BJAA3B0477、XYZH2025BJAA3B0475、XYZH2025BJAA3B0476、审计报告指

XYZH2025BJAA3B0469、XYZH2025BJAA3B0468、XYZH2025BJAA3B0470、

XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474 的审计报告

中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第031704号”资产评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）

6537-01”、“中企华评报字（2024）6537-02”、“中企华评报字（2024）评估报告指6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企华评报字（2024）

6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-06”、“中企华评报字（2024）

6537-07”的评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为备考审阅报告指

XYZH/2025BJAA3B0443 备考审阅报告2024年8月1日上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》；2024年10月30日，上市公司与交易协议指中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

上交所、交易所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

2-1-1-5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委、国家发展改指中华人民共和国国家发展和改革委员会革委《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人《公司法》指民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人《证券法》指民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《发行管理办法》、《发行指《上市公司证券发行注册管理办法》注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《号格式准则》指公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票指号》异常交易监管》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》

《收购守则》指《公司收购、合并及股份回购守则》

《公司章程》指《华电国际电力股份有限公司公司章程》

《关联交易管理制度》指《华电国际电力股份有限公司关联交易管理制度》

《能源法》指《中华人民共和国能源法》华泰联合指华泰联合证券有限责任公司银河证券指中国银河证券股份有限公司

金杜、金杜律所指北京市金杜律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中同华指北京中同华资产评估有限公司中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和

发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在利用小时指满负荷运行条件下的运行小时数

发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发发电量指电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积上网电量指发电厂销售给电网的电量

2-1-1-6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

mg/m3 指 毫克/立方米，大气污染物排放浓度单位千瓦（KW）、兆瓦（MW）、

指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1000MW=1000000KW吉瓦（GW）

/KWh 千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度单位，千瓦时 、兆瓦时/MWH 指 表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWH=1000KWh燃煤发电指通过燃烧煤炭发电燃气发电指通过燃烧天然气发电

火电指利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生产电能

燃煤发电机组，是以煤炭为燃料，通过燃烧煤炭产生热能，进而转煤机指换为电能的设备

燃气发电机组，是以天然气为燃料，通过燃烧天然气产生热能，进燃机指而转换为电能的设备

以燃气为高温工质、蒸汽为低温工质，由燃气轮机的排气作为蒸汽燃气-蒸汽联合循环机组指轮机装置循环的加热源的联合循环的一种技术，该技术可以提高火电机组热效率

以天然气为主要燃料带动燃气轮机、微燃机或内燃机发电机等燃气

发电设备运行，产生的电力供应用户的电力需求，系统发电后排出冷热电/热电冷三联供指的余热通过余热回收利用设备（余热锅炉或者余热直燃机等）向用户供热、供冷。通过这种方式大大提高整个系统的一次能源利用率，实现了能源的梯级利用

标煤、标准煤指热值为7000千卡/千克的煤炭

超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先进的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以上，以实现更高的热效率和比传统燃煤电厂更少的气体排放。目前，超超临界与超临超超临界燃煤发电技术指界的划分没有国际统一标准。我国“国家高技术研究发展计划（‘863’计划）”项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超临界参数设置为压强≥25兆帕，温度≥580℃。该技术主要应用于蒸汽压力 25MPa、温度 580℃以上的超超临界燃煤机组采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤发电技术通超超临界燃煤机组指过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升热效益，降低煤耗和污染物水平

厂用电率指发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单位为：%CCUS 指 碳捕集、利用和封存技术

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-1-7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

释义....................................................3

一、基本术语................................................3

二、专业术语................................................6

目录....................................................8

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案.............................................12

二、募集配套资金情况...........................................16

三、本次交易对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.................................18

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................18

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................19

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................25

一、交易审批风险.............................................25

二、原材料价格上涨风险..........................................25

三、标的公司机组发电利用小时数下降风险..................................25

四、标的公司售电单价下降风险.......................................25

五、安全生产和环境保护相关风险......................................26

六、关于划拨用地的风险..........................................26

七、房屋权证未办理完毕的风险.......................................26

八、募投项目实施进度未达预期的风险....................................26

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

2-1-1-8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

二、本次交易方案情况...........................................30

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................31

四、募集配套资金具体方案.........................................37

五、本次交易的性质............................................40

六、本次交易对上市公司的影响.......................................41

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................42

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................44

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、上市公司基本信息...........................................57

二、最近三十六个月控制权变动情况.....................................57

三、控股股东及实际控制人情况.......................................57

四、最近三年的重大资产重组情况......................................58

五、最近三年的主营业务发展情况......................................58

六、主要财务数据及财务指标........................................59

七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况.........59

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................61

二、募集配套资金的交易对方........................................80

第四节标的公司基本情况..........................................81

一、江苏公司基本情况...........................................81

二、上海福新基本情况..........................................134

三、上海闵行基本情况..........................................145

四、广州大学城基本情况.........................................159

五、福新广州基本情况..........................................171

六、福新江门基本情况..........................................185

七、福新清远基本情况..........................................197

八、贵港公司基本情况..........................................210

九、标的公司主营业务情况........................................223

第五节本次交易发行股份情况.......................................254

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................254

2-1-1-9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

二、募集配套资金具体方案........................................260

三、本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大

额现金的具体考虑............................................266

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................268

一、标的资产总体评估情况........................................268

二、标的资产具体评估情况........................................280

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................492

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的独立意见............................................518

第七节本次交易主要合同.........................................519

一、与中国华电签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...................519

二、与中国华电签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容524

三、与华电福瑞签署的支付现金购买资产协议主要内容............................526

四、与华电福瑞签署的支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...................528

五、与华电北京签署的支付现金购买资产协议主要内容............................529

六、与华电北京签署的支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...................531

第八节独立财务顾问核查意见.......................................533

一、基本假设..............................................533

二、本次交易的合规性分析........................................533

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况....................................................545

四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析.............................581

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见....................................................588

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................589

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................589

2-1-1-10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................590

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................590

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响

的核查意见...............................................591

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.......................592十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................593

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................594

十四、内幕信息知情人股票交易自查结果..................................594十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................604

第九节独立财务顾问内核情况.......................................606

一、独立财务顾问内部审核程序......................................606

二、独立财务顾问内核意见........................................607

第十节独立财务顾问结论性意见......................................608

2-1-1-11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行交易方案简介100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%

股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配716653.71万元套资金金额）名称华电江苏能源有限公司

主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等交易所属行业电力、热力生产和供应业

标的一符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称上海华电福新能源有限公司

主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等交易所属行业电力、热力生产和供应业

标的二符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称上海华电闵行能源有限公司

主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等交易所属行业电力、热力生产和供应业

标的三符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否交易名称广州大学城华电新能源有限公司

标的四主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等

2-1-1-12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

所属行业电力、热力生产和供应业

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称华电福新广州能源有限公司

主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等交易所属行业电力、热力生产和供应业

标的五符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称华电福新江门能源有限公司

主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等交易所属行业电力、热力生产和供应业

标的六符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称华电福新清远能源有限公司

主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等交易所属行业电力、热力生产和供应业

标的七符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称中国华电集团贵港发电有限公司

主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等交易所属行业电力、热力生产和供应业

标的八符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质□是□否组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

2-1-1-13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

经各方协商一致，2025年3月，贵港公司以评估基准日南宁公司100%股权估值29567.08万元、创意天地80%股权估值-1638.93万元，将南宁公司

100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞，截至报告书签署日，前述

其他需特别说明的事项转让已完成工商变更。贵港公司持有的两家公司长期股权投资按照2024年

6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股权的整体评估值与作价。

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的100%股权评增值率/本次拟交易基准日评估方法交易价格其他说明名称估结果溢价率的权益比例

江苏公司80%股权交易价格

系100%股权江苏公司2024年6

80%30资产基础法908532.4329.77%80%342825.94评估结果剔除股权月日

永续债48亿

元后乘以80%股比后的数据上海福新2024年6

51%股权月30资产基础法25796.5327.19%51%13156.23-日

上海闵行2024年6

100%30资产基础法63765.7560.61%100%63765.75-股权月日

广州大学城

55.0007%2024年6股30资产基础法53070.0822.22%55.0007%29188.92-月日

权福新广州2024年6

55%30资产基础法101201.1817.63%55%55660.65-股权月日

福新江门2024年6资产基础法

70%3023755.0219.87%70%16628.51-股权月日

福新清远2024年6

100%30资产基础法11658.4319.61%100%11658.43-股权月日

贵港公司2024年6

100%30资产基础法183769.2849.29%100%183769.28-股权月日

合计--1371548.7031.60%-716653.71-

注：考虑到贵港公司将南宁公司100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞事宜已完成工商变更，贵港公司持有的南宁公司100%股权及创意天地80%股权按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股权的整体评估值与作价。为体现转让完成后的情况，中企华根据审计师按照等价出售的模拟审计报告出具了估值报告，报告书评估及作价分析涉及数据按照贵港公司等价出售后的情况重新测算，贵港公司净资产、增值率数据有所变动，转让后，贵港公司增值率变为49.50%，下同。

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价总对价

1中国华电江苏公司80%股权-342825.94--342825.94

2-1-1-14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价总对价

2华电福瑞上海福新51%股权13156.23---13156.23

3华电福瑞上海闵行100%股权63765.75---63765.75

4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29188.92---29188.92

5华电福瑞福新广州55%股权55660.65---55660.65

6华电福瑞福新江门70%股权16628.51---16628.51

7华电福瑞福新清远100%股权11658.43---11658.43

8华电北京贵港公司100%股权183769.28---183769.28

合计373827.77342825.94--716653.71

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

5.13元/股，不低于定价基准日前20

个交易日的上市公司股票交易均价

的80%，且不低于上市公司最近一年

（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。根据《华电国际电力股份有限公司2024上市公司第十届董事会第十次会年半年度权益分派实施公告》，经公定价基准日发行价格议决议公告日司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利 0.08元（含税），A股除权（息）日为2024年10月16日。前述现金红利已于2024年10月16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股

678863257股，占发行后上市公司总股本的比例为6.22%（不考虑募集配套资金）

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准发行数量

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整是否设置发行

□是□否价格调整方案

中国华电在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月；在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自锁定期安排本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让；如该等股份由于上市公司送红股、

转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，中国华电将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规

2-1-1-15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

定执行

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过342800.00万元

发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

华电望亭2×66万千200000.0058.34%瓦机组扩建项目募集配套资金用途支付本次重组现金

对价、中介机构费用142800.0041.66%及相关税费

合计342800.00100%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期

间发生派息、送股、配股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格则前述每股净资产值将作相应调

整）最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上发行数量限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定□是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、是否设置发行

送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价价格调整方案格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上

2-1-1-16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转

增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

中国华电及其一致行动人462006.1245.17%529892.4548.59%

其他股东560749.9954.83%560749.9951.41%

合计1022756.11100.00%1090642.44100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：千元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产22387537226501010918.37%22303629926382067818.29%

总负债13779706016922685722.81%13965652116999746021.73%归属于母公司所

6733477267262673-0.11%69756242702509470.71%

有者权益

营业收入11299397914132645425.07%11717612514719809025.62%

2-1-1-17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

净利润6835626756378910.65%4808007589956322.70%归属于母公司所

570267160409335.93%4522125505067811.69%

有者净利润基本每股收益

0.46260.46480.48%

/0.34720.37437.81%（元股）

增加2.31增加1.82

资产负债率61.55%63.86%62.62%64.44%个百分点个百分点

注：上述2023年度部分数据较以2024年6月30日为基准日的备考审阅报告存在差异，系江苏公司财务报表编制基础存在差异所致，具体参见“第四节标的公司基本情况”之“一、（十六）3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围”。

本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

2-1-1-18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。

上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合

法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了本

2-1-1-19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状

况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资

2-1-1-20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东中国华电和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本重组报告书

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之

“（八）锁定期安排”。

（七）减值补偿及瑕疵资产有关承诺为进一步保护中小股东权益，交易对方已出具《关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函》，针对广东区域标的公司出具《关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函》，针对市场法评估资产出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，针对瑕疵房产出具《关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函》，具体详见报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

2-1-1-21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、

福新清远100%股权及贵港公司100%股权。

截至报告书出具日，上市公司不存在对江苏公司、上海福新、广州大学城、福新广州、福新江门剩余股权的安排和计划。江苏公司剩余20%股权由中国石油天然气股份有限公司持有；上海福新剩余49%股权由联美量子股份有限公司持有；广州大学城剩余

44.9993%股权由广州大学城能源发展有限公司持有；福新广州剩余45%股权由中石油

昆仑燃气有限公司、中国能源建设集团投资有限公司、广州市增城区产业投资集团有限

公司、中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司持有；福新江门剩余30%股权由

广州南沙经济技术开发区伟鑫实业有限公司持有。如未来上市公司计划收购江苏公司、上海福新、广州大学城、福新广州、福新江门剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）关于评估基准日后贵港公司下属资产调整的说明

根据贵港公司与华电福瑞签署的股份转让协议，贵港公司于评估报告出具前收购了南宁公司100%股权和创意天地80%的股权。贵港公司收购南宁公司，目的是理顺广西区域管理关系、提高在广西区域影响力、开发和共享大客户资源及提升配合电网调度能力。贵港公司收购湖北创意天地的目的是为了最终将湖北创意天地注入上市公司，以彻底解决湖北省遗留的同业竞争问题。中国华电所属湖北地区资产除湖北创意天地外，均已注入上市公司。因此中国华电拟通过本次交易，彻底解决湖北地区遗留的同业竞争问题。

2025年3月4日，为进一步提高交易完成后上市公司的即期盈利能力，经各方协商一致，贵港公司与华电福瑞签署股权转让协议，以评估基准日2024年6月30日南宁公司100%股权和创意天地80%股权的评估值，将南宁公司100%股权及湖北创意天地

80%股权转让给华电福瑞。贵港公司持有的南宁公司100%股权及湖北创意天地80%股

权按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股权的整体评估值与作价。截至报告书签署日，前述转让已完成工商变更。

2-1-1-22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重

组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时

满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”关于上述评估基准日后贵港公司下属资产的调整，不涉及对交易对象进行变更，未对标的资产“中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权”进行变更，亦未新增或调增配套募集资金。此外，贵港公司拟调整的南宁公司100%股权和创意天地80%股权资产对应的评估值、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的

比例分别为3.90%、1.74%、2.09%和0.58%，均不超过百分之二十，对交易标的的生产经营不构成实质性影响。

因此，评估基准日后贵港公司对下属的南宁公司100%股权及湖北创意天地80%股权进行调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2-1-1-23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合和银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（四）信息披露查阅报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-1-24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批、核准、注册和备案均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准、注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准、注册和备案，以及获得相关审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

二、原材料价格上涨风险

标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。由于燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、天然气价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的极端行情，可能导致标的公司采购原材料成本增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、标的公司机组发电利用小时数下降风险

随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的发电量及发电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存在一定不确定性，若电力市场需求增长放缓或燃料成本大幅提高，标的公司的发电量及发电利用小时数可能面临下行压力，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

四、标的公司售电单价下降风险

随着电力市场化交易的深入推进，标的公司参与市场化交易的机组上网电价正从以政府定价为主逐步转向以市场交易定价为主，电价波动风险有所增加。在市场竞争加剧的背景下，电价水平可能受到供需关系、燃料成本、政策调整等多重因素的影响。若市

2-1-1-25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

场竞争进一步加剧或电力供需形势趋于宽松，标的公司的售电单价可能出现下降情况，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

五、安全生产和环境保护相关风险

安全生产方面，火电的生产安全和电力设备的可靠运行、电站人员的技术操作等因素密切相关，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。

环境保护方面，标的公司发电业务以煤炭、天然气为主要燃料，发电过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，同时存在天然气泄露等环保风险。近年来国家不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。

六、关于划拨用地的风险

截至报告书出具日，占标的公司总土地面积约0.88%的少量划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的说明文件，虽然该等土地面积占比较小，且未用于相关标的公司重要生产设施，但若未来根据政府或政策要求需要对上述划拨土地的使用进行调整，则标的公司可能存在无法继续使用该等土地或支付相应的土地出让金的风险。

七、房屋权证未办理完毕的风险

截至报告书出具日，由于部分房产建设时间较早等历史原因，标的公司拥有的部分房产尚未办理权属证书，标的公司就无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，或对相关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大影响，目前标的公司正积极推进相关程序，但仍存在未如期取得权属证书导致标的公司受到行政处罚的风险。

八、募投项目实施进度未达预期的风险

截至报告书出具日，本次募投项目华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目已开工建设，尚未投产。由于募投项目投产尚需一段时间，不排除项目实施过程中，政策、市场环境、

2-1-1-26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

技术等方面出现较大变化或其他不利情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而对标的公司的盈利能力产生一定影响。

2-1-1-27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、火电作为基础保障性、系统调节性电源，将为保障我国的经济社会发展持续做

出重要贡献

一直以来火电都是我国主力电源类型。截至2024年末，全国电力总装机规模达

33.49亿千瓦，火电装机规模约14.44亿千瓦（占比43.14%）；2024年全国总发电量达

9.42万亿千瓦时，火电发电量约6.34万亿千瓦时（占比67.36%），当前火电承担了超

过60%的发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和顶峰发电方面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国国情分析，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要作用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

2、火电盈利能力修复，注入火电资产提升上市公司持续盈利能力正当时

自2021年起，煤炭市场价格大幅上涨并保持在相对高位，煤机发电成本抬升；因我国富煤少气，对外进口天然气比例较高，2021年起受国际天然气价格大幅波动影响，我国天然气整体价格较高，挤压了我国燃气发电机组盈利空间。近年来，我国大力倡导释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度，并同步增加煤炭和天然气进口，充分保障我国煤炭、天然气的稳定供应。2023年以来，随着我国煤炭、天然气增产，进口量高增，煤炭及天然气价格有所回落；长期来看，随着我国不断稳定煤炭和天然气供应来源及国际环境变化，煤炭和天然气价格仍有下降空间，为火电实现盈利修复奠定良好基础。

从火电需求端看，火电在中国电力供给结构中依然发挥着重要的兜底作用，火电需

2-1-1-28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

求具有较强韧性。根据国家能源局数据，2024年全国火电发电量达到6.34万亿千瓦时，占全国总发电量的67.36%，较2023年6.23万亿千瓦时增加1.80%。

从火电政策端看，2021年底，我国推动燃煤发电电量全部进入电力市场，并将其交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，助力火电企业疏导发电成本；

近年来，我国亦陆续实施煤电、气电容量电价机制，火电盈利空间预期将进一步提升。

随着上述成本端、需求端及政策端的三重改善，近年来火电企业盈利能力明显改善；

目前注入火电资产正当时，不仅将有利于提升上市公司持续盈利能力，也将有利于借助资本市场价值发现机制促进火电高质量发展。

3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

2022年5月27日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，

对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。同时，近年来国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。

（二）本次交易的目的

1、提升公司控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，

更好地服务国家能源安全战略

本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1606万千瓦，占华电国际2024年末的装机比例为26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至约7588万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市

2-1-1-29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。

2、增厚公司业绩，努力为全体股东创造收益

本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

3、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题

华电国际控股股东中国华电于2014年8月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场

认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。

中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约1606万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6367万千瓦的25.23%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。

二、本次交易方案情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权；拟通

过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学

城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华

2-1-1-30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

电北京收购贵港公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%

股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股

份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过342800.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福

新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学

城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。

本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以2024年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中江苏公司100%股权评估值为908532.43万元，扣除永续债

2-1-1-31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

480000万元后的评估值为428532.43万元，80%股权的交易对价为342825.94万元，

江苏公司80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价总对价

1中国华电江苏公司80%股权-342825.94--342825.94

2华电福瑞上海福新51%股权13156.23---13156.23

3华电福瑞上海闵行100%股权63765.75---63765.75

4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29188.92---29188.92

5华电福瑞福新广州55%股权55660.65---55660.65

6华电福瑞福新江门70%股权16628.51---16628.51

7华电福瑞福新清远100%股权11658.43---11658.43

8华电北京贵港公司100%股权183769.28---183769.28

合计373827.77342825.94--716653.71此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司实缴不超过25000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电福瑞支付；华电北京可在协议交割日前对贵港公司实缴合计不超过

35000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方

式向华电北京支付。截至报告书出具日，华电福瑞已向福新清远实缴23000万元，华电北京已经向贵港公司实缴16000万元。

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价

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具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日6.415.13

前60个交易日6.605.29

前120个交易日6.445.16

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024年7月18日，上市公司公告实施2023年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利0.15元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于 2024 年 7月 19日开市起 A股停牌，本次权益分派的除权（息）日为 2024年 7月 25 日，上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据《华电国际电力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），A股除权（息）日为 2024年 10月 16日。前述现金红利已于 2024年 10月 16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股。

（五）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

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1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的

股票收盘价跌幅超过20%。

（2）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的

股票收盘价涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司

2-1-1-34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个

交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，江苏公司80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为中国华电。

2、发行数量

本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：

具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

2-1-1-35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67886.33万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.22%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1中国华电江苏公司80%股权-342825.9467886.33342825.94

2华电福瑞上海福新51%股权13156.23--13156.23

3华电福瑞上海闵行100%股权63765.75--63765.75

4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29188.92--29188.92

5华电福瑞福新广州55%股权55660.65--55660.65

6华电福瑞福新江门70%股权16628.51--16628.51

7华电福瑞福新清远100%股权11658.43--11658.43

8华电北京贵港公司100%股权183769.28--183769.28

合计373827.77342825.9467886.33716653.71

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，

2-1-1-36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后

18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式

转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等

原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计

2-1-1-37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总额/定价

基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过342800.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配

2-1-1-38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付本次交易

的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目200000.0058.34%

2支付本次重组现金对价、中介机构费用142800.0041.66%

及相关税费

合计342800.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金

2-1-1-39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：千元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高江苏公司33458381544142424919942上海福新359938185287137730上海闵行11887866376571065727广州大学城636984409413465293福新广州23491867935412838794福新江门884321186111881180福新清远668627288309107430贵港公司213004718376931802585标的公司合计41676270977943432218680上市公司22387537267334772112993979

指标占比18.62%14.52%28.51%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

2-1-1-40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

中国华电及其一致行动人462006.1245.17%529892.4548.59%

其他股东560749.9954.83%560749.9951.41%

合计1022756.11100.00%1090642.44100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，

2-1-1-41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：千元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产22387537226501010918.37%22303629926382067818.29%

总负债13779706016922685722.81%13965652116999746021.73%归属于母公司所

6733477267262673-0.11%69756242702509470.71%

有者权益

营业收入11299397914132645425.07%11717612514719809025.62%

净利润6835626756378910.65%4808007589956322.70%归属于母公司所

570267160409335.93%4522125505067811.69%

有者净利润基本每股收益

/0.46260.46480.48%0.34720.37437.81%（元股）

增加2.31增加1.82

资产负债率61.55%63.86%62.62%64.44%个百分点个百分点

本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次

会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次重组已经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次重组涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

5、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股东批

准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务；

6、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

2-1-1-42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监

察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；

8、本次交易已获得上交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-1-43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所

关于所提供信息真实性、准确

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申性和完整性的承诺

请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人华电国际

员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、关于守法及诚信情况的承诺刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-1-44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦

不存在其他重大失信行为。

5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

9、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

关于所提供信息真实性、准确人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

华电国际全体性和完整性的承诺5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦

董事、监事、查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公高级管理人员司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。

自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持公关于无减持计划的承诺司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2-1-1-45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠

关于守法及诚信情况的承诺

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

华电国际全体

关于本次交易摊薄即期回报本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管董事、高级管

采取填补措施的承诺函规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、理人员上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、

法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的华电福瑞、华关于所提供信息真实性、准确

有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准电北京性和完整性的承诺确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，

2-1-1-46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、关于守法及诚信状况的承诺刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；

关于持有标的资产权属完整标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、性的承诺质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

2-1-1-47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲

裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在上述补偿期间届满时，本公司同意华电国际对广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福

新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权（以下简称“测试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减关于本次交易标的公司股权资、接受赠与、利润分配对测试资产的影响）

减值补偿的承诺函3、如测试资产整体存在期末减值额，本公司将对华电国际进行补偿。应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿金额不超过测试资产对应的交易对价。

4、本公司无需就本承诺函与《关于本次交易减值补偿的承诺函》项下的标的测试资产减值进行重复补偿。

若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司

转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿

华电福瑞金额，则本公司应补足超过的差额部分。

1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交关于本次交易减值补偿的承易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限诺函自然减少对标的测试资产的影响）。

3、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。

一、房产瑕疵

关于本次交易标的资产瑕疵本公司转让的标的公司面积合计约5.29万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的事项的承诺函合计约5.19万平方米，剩余约0.10万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司可以继续正常使用。

2-1-1-48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

二、承诺事项本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。

1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在上述补偿期间届满时，本公司同意华电国际对中国华电集团贵港发电有限公司100%股权（以下简称“测试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配对测试资产的影响）

关于本次交易贵港公司股权3、如测试资产存在期末减值额，本公司将对华电国际进行补偿。应补偿金额为期末减值额，本公司应补偿减值补偿的承诺函金额不超过测试资产对应的交易对价。

4、本公司无需就本承诺函与《关于本次交易减值补偿的承诺函》项下的标的测试资产减值进行重复补偿。

若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司

转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计应补偿

华电北京金额，则本公司应补足超过的差额部分。

1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交关于本次交易减值补偿的承易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限诺函自然减少对标的测试资产的影响）。

3、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。

一、房产瑕疵关于本次交易标的资产瑕疵

本公司转让的标的公司面积合计约5.16万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的事项的承诺函

合计约5.16万平方米。

2-1-1-49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

二、承诺事项本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、

法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华电福瑞、华4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

电北京全体董关于所提供信息真实性、准确人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

事、监事、高性和完整性的承诺函5、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所级管理人员

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担相应的法律责任。

2-1-1-50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况的承诺3、本人保证最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、

法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料为真

实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真实性、准确

中国华电4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所性和完整性的承诺

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

2-1-1-51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履关于守法及诚信情况的承诺行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括

但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司

送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

关于股份锁定与限售期的承2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式诺转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持关于无减持计划的承诺上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的公司股权完整的

关于持有标的公司股权权属所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设完整性的承诺函置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

2-1-1-52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存

在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任；

4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券

关于本次交易摊薄即期回报

交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所采取填补措施的承诺函

该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施

能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。保证不通关于减少和规范关联交易的过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制的其他企承诺函业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上

市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

本公司将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同关于避免同业竞争有关事项一省内（或区域内）的相关资产注入上市公司。具体操作方案将根据本公司相关资产状况、资本市场认可程的承诺函度，积极稳步推进。本公司将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。本公司将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向上市公司的注入工作。

本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面关于保证上市公司独立性的

完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不承诺函

损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使关于本次交易减值补偿的承

用权）、房产（所有权）按照所属的不同电厂分别进行减值测试。

诺函3、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意华电国际对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。

2-1-1-53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

4、本公司同意华电国际聘请具备资质的中介机构对上述土地、房产及股权（以下简称“标的测试资产”）

出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。

5、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。

6、中国华电优先以华电国际在本次交易中向中国华电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如

使用股份补偿，中国华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。华电国际如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，华电国际有权在股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购并注销中国华电应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得华电国际股东大会通过等原因无法实施的，华电国际有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给华电国际其他股东。

一、房产瑕疵

本公司转让标的公司面积合计约37.10万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈的合计约36.94万平方米，剩余约0.16万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司可以继续正常使用。

关于本次交易标的资产瑕疵二、承诺事项事项的承诺函本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电国际予以补偿。

本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真实性、准确如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案华电香港

性和完整性的承诺侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申

2-1-1-54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

关于股份锁定与限售期的承但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

诺

2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持关于无减持计划的承诺上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没

关于守法及诚信情况的承诺

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误关于所提供信息真实性、准确导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、标的公司

性和完整性的承诺资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及

时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，

2-1-1-55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履关于守法及诚信情况的承诺行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的

标的公司全体情形。

董事、监事、关于守法及诚信情况的承诺3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有高级管理人员关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、截至本次承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2-1-1-56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息上市公司名称华电国际电力股份有限公司曾用名称山东国际电源开发股份有限公司

英文名称 Huadian Power International Corporation Limited法定代表人刘雷

企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）统一社会信用代码913700002671702282

成立日期1994-06-28

营业期限1994-06-28至无固定期限注册资本10227561133元人民币注册地址山东省济南市历下区经十路14800办公地址北京市西城区宣武门内大街2号邮政编码100031

电话010-83567888

传真010-83567963

互联网网址 www.hdpi.com.cn

电子信箱 hdpi@hdpi.com.cn

建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业电力业务相关的技术服务、

经营范围信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上市地：上海证券交易所

A股上市信息 证券代码：600027

证券简称：华电国际

上市地：香港联合交易所

H股上市信息 证券代码：01071

证券简称：华电国际电力股份

二、最近三十六个月控制权变动情况

截至报告书出具日，上市公司最近三十六个月控股股东均为中国华电，未发生变更。

截至报告书出具日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。

三、控股股东及实际控制人情况

截至报告书出具日，中国华电直接持有上市公司44.33%的股份，通过全资子公司

2-1-1-57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

华电香港间接持有上市公司0.84%的股份，合计持有上市公司45.17%的股份，是华电国际的控股股东，中国华电的基本情况详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中国华电”；国务院国资委为上市公司实际控制人。

截至报告书出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团有限公司

100%

华电海外投资有限公司44.33%

100%

中国华电香港有限公司

0.84%

华电国际电力股份有限公司

注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持中国华电10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至报告书出具日，前述转让尚未办理工商变更登记，后文同。

四、最近三年的重大资产重组情况

截至报告书出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

华电国际是中国大型的综合性能源公司，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际在运营的控股发电资产遍布全国十二个省、市，地理位置优越，主要处于电力负荷中心、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。截至2024年12月31日，华电国际已投入运行的控股发电企业共计46家，控股装机规模为5981.86万千瓦，主要包括燃煤发电控股装机4675万千瓦，燃

2-1-1-58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

气发电控股装机1060.34万千瓦，水力发电控股装机245.90万千瓦。

华电国际的主要业务是向华电国际发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。2024年，华电国际销售电力产品和热力产品收入约占华电国际主营业务收入的92.97%。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：千元

2024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022

项目年度年度年度资产总计223875372223036299223260470负债合计137797060139656521152833689归属于母公司所有者权益673347726975624259492252营业总收入112993979117176125107058536

营业利润83275705703450-1335595

利润总额88644915810141-1149803归属于母公司所有者的净

57026714522125116280

利润经营活动产生的现金流量

16336372132516469654498

净额

加权平均净资产收益率11.66%9.34%-2.07%基本每股收益

/0.460.35-0.08（元股）

资产负债率61.55%62.62%68.46%

注：2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度、2024年12月31日/2024年度

财务数据经审计，其中2022年12月31日/2022年度财务数据为2023年年报经重述数据，下同七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至报告书出具日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2-1-1-59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

2-1-1-60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国华电、华电福瑞、华电北京。

（一）中国华电

1、基本情况

公司名称中国华电集团有限公司

统一社会信用代码 9111000071093107XN注册地址北京市西城区宣武门内大街2号主要办公地点北京市西城区宣武门内大街2号法定代表人江毅注册资本3700000万元人民币

企业类型有限责任公司（国有独资）

成立日期2003-04-01

营业期限2017-12-22至无固定期限

实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；

经营范围物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2003年4月，公司设立

中国华电设立于2003年4月1日，由国务院出资设立，具体过程如下：

2003年2月2日，国务院出具《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号），原则同意《中国华电集团公司组建方案》和《中国华电集团公司章程》等。中国华电在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建。组建集团公司所涉及成员单位的有关国有资产（含国有股权）均实行无偿划转，不进行资产评估和审计验资。中国华电注册资本暂定为120亿元人民币。

2-1-1-61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）2003年3月6日，国家经济贸易委员会出具《关于印发<中国华电集团公司组建方案>和<中国华电集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]170号），根据《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号），将《中国华电集团公司组建方案》和《中国华电集团公司章程》印发。

2003年3月14日，根据《企业国有资产占有产权登记表》，注册资本120亿元人

民币已实缴到位。

2003年4月1日，中国华电取得国家工商行政管理总局签发的营业执照。

中国华电设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1国务院12000001200000100%

合计12000001200000100%

（2）2013年4月，增资至1479241万元

中国华电增加公司注册资本279241万元，由原1200000万元变更为1479241万元。

2013年3月14日，根据《企业国有资产占有产权登记表》，注册资本1479241万元已实缴到位。

本次增资完成后，中国华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1国务院14792411479241100%

合计14792411479241100%

（3）2014年7月，增资至2078546万元

中国华电增加公司注册资本599305万元，由原1479241万元变更为2078546万元。

2014年7月28日，根据《企业国有资产占有产权登记表》，注册资本2078546万元已实缴到位。

本次增资完成后，中国华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1国务院20785462078546100%

2-1-1-62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

合计20785462078546100%

（4）2017年11月，改制2017年9月13日，中国华电向国务院国资委提交了《关于中国华电集团公司全民所有制企业公司制改制的请示》（中国华电企[2017]287号），向国务院国资委汇报并请示批复同意《中国华电集团公司全民所有制企业公司制改制方案》及《中国华电集团有限公司章程（草案）》。

2017年10月24日，国务院国资委出具《关于中国华电集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1083号），同意改制方案，将中国华电集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国华电集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。改制基准日为2016年12月31日，以经审计的净资产出资，注册资本为370亿元。同意《中国华电集团有限公司章程》等。

2017年12月22日，中国华电取得北京市工商行政管理局签发的营业执照。

本次改制完成后，中国华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1国务院国资委37000003700000100%

合计37000003700000100%

（5）2019年1月，股权划转根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），决定划转中国华电部分国有资本充实社保基金，此次国有资本划转以2017年12月31日作为划转基准日，将10%股权37.00亿元一次性划转给社保基金会持有，中国华电于2019年1月8日完成国有股权登记。截至报告书出具日，前述转让尚未办理工商变更登记。

本次股权划转完成后，中国华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1国务院国资委3330000333000090%

2社保基金会37000037000010%

合计37000003700000100%

2-1-1-63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、产权及控制关系

国务院国资委持有中国华电90%的股权，社保基金会持有中国华电10%的股权。

国务院国资委为中国华电的实际控制人。

4、主营业务发展情况

中国华电的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一次能

源开发以及相关专业技术服务，是国务院国资委直属的大型综合性发电集团之一。中国华电资产分布在全国31个省、自治区和直辖市。截至2023年末，中国华电可控装机容量达到21431万千瓦，其中火电机组装机容量12709万千瓦，占比59.30%；水电机组装机容量3093万千瓦，占比14.43%；风电、光伏及其他机组装机容量5630万千瓦，占比26.27%。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，中国华电主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产121754307.71109775214.04

净资产38499089.9433703589.36项目2024年度2023年度

营业收入32380440.6631829415.90

净利润3294743.742568674.18

注：2023年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产19386598.14

非流动资产102367709.57

资产总额121754307.71

流动负债34400510.14

非流动负债48854707.63

负债总额83255217.77

2-1-1-64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

所有者权益38499089.94

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入32380440.66

利润总额4232286.16

净利润3294743.74

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额7103758.39

投资活动产生的现金流量净额-10376201.67

筹资活动产生的现金流量净额4079031.31

汇率变动对现金及现金等价物的影响14101.63

期末现金及等价物余额2583359.23

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至2024年末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：

注册资本直接持序号企业名称主营业务（万元）股比例

1华电新疆发电有限公司818076.122901100%电力设备安装、调试、维护

2华电内蒙古能源有限公司477796100%电力、热力项目的开发

3华电四川发电有限公司509930.709286100%电力销售、电力工程维修

4华电云南发电有限公司560256.072272.332%电力生产、销售

5华电山西能源有限公司409224100%电力能源项目的开发、投资

6电源开发、投资、建设、经营和华电西藏能源有限公司135000100%

管理

7华电金沙江上游水电开发有限公司100000048%水利资源投资及开发等

（二）华电福瑞

1、基本情况

公司名称福建华电福瑞能源发展有限公司

2-1-1-65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用代码 91350100MA33WCDD1Q注册地址福建省福州市鼓楼区六一北路396号中国华电福建总部大楼11层主要办公地点福建省福州市鼓楼区六一北路396号中国华电福建总部大楼法定代表人林文彪

注册资本1306132.874285万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期2020-05-18

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程监理；水利工程建设监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电经营范围产品销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；技术

推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子元器件销售；五金产品批发；建筑材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年5月，公司设立

华电福瑞设立于2020年5月18日，由中国华电出资设立，具体过程如下：

2020年5月14日，中国华电作出股东决定：中国华电拟独资设立华电福瑞，向华

电福瑞委派了相关董事和监事，制订并同意了公司章程。

2020年5月18日，华电福瑞取得由福州市市场监督管理局签发的营业执照。

华电福瑞设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国华电10000100%

合计10000100%

（2）2020年10月，吸收合并华电福新，增资至1171132.874285万元2020年6月1日，华电福瑞执行董事、华电福瑞股东中国华电分别作出《福建华电福瑞能源发展有限公司执行董事决定》及《福建华电福瑞能源发展有限公司股东决定》，同意华电福瑞以吸收合并方式对华电福新私有化。

2020年6月1日，华电福瑞与华电福新签署《福建华电福瑞能源发展有限公司与

2-1-1-66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）华电福新能源股份有限公司之吸收合并协议》。

2020年7月7日，国家发展改革委办公厅向中国华电出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[20201455号），对本次交易予以备案。

2020年8月17日，商务部对外投资和经济合作司出具《关于华电福瑞收购华电福新 H股股份有关意见的复函》（商合国二函[2020]313号），对本次交易不持异议。

2020年8月21日，国家外汇管理局福建省分局向华电福瑞出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。

根据华电福新在香港联合交易所有限公司披露易网站发布的相关公告，华电福新于

2020年 9月 16日召开临时股东大会及 H股类别股东大会，批准、确认及追认华电福新

与华电福瑞订立的合并协议及合并协议项下拟进行的合并及交易。

2020年9月29日，华电福瑞召开临时股东会会议，会议一致同意：公司注册资本

由人民币1000万元增加至人民币1171132.874285万元，增加部分为股权投资，其中，中国华电对公司新增的注册资本为人民币1151995.583353万元，占注册资本的

98.451%，以货币出资人民币1000万元，出资时间为2020年6月30日；以股权出资

人民币1151995.583353万元，出资时间为2020年9月29日，中国华电科工集团有限公司对公司新增的注册资本为人民币18137.290932万元，占注册资本的1.549%，以股权出资人民币18137.290932万元，出资时间为2020年9月29日。

2020年9月29日，华电福瑞与中国华电、中国华电科工集团有限公司签订增资协议，华电福瑞通过增发注册资本方式收购中国华电直接持有的华电福新的59.57%股权和中国华电科工集团有限公司持有的华电福新的0.94%股权。

2021年10月21日，基于本次合并实施的需要，华电福瑞与华电福新签署了《吸收合并协议》。

2021年11月25日，中国华电出具《关于同意福建华电福瑞能源发展有限公司吸收合并华电福新能源有限公司的批复》（中国华电函〔2021〕568号），同意华电福瑞吸收合并华电福新，并承接华电福新全部资产、负债、人员和业务等，吸收合并完成后注销华电福新法人资格。

本次吸收合并及增资后，各股东出资情况及股权比例为：

2-1-1-67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

10001000货币

1中国华电98.451%

1151995.5833531151995.583353股权

中国华电

2科工集团18137.29093218137.2909321.549%股权

有限公司

合计1171132.8742851171132.874285100%——

（3）2022年5月，股权划转

2022年4月30日，华电福瑞召开2022年第二次临时股东会议，会议同意：中国

华电科工集团有限公司将1.549%的股权（认缴出资18137.290932万元）无偿划转给中国华电。划转完成后，中国华电持有华电福瑞100%的股权（认缴出资1171132.874285万元），此次股权划转基准日为2021年12月31日；公司性质由“有限责任公司（国有控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”；修订公司章程等。

同日，中国华电、中国华电科工集团有限公司、华电福瑞三方在北京签署股权划转协议。

本次无偿划转后，股东出资情况及股权比例为：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

10001000货币

1中国华电100%

1170132.8742851170132.874285股权

合计1171132.8742851171132.874285100%——

（4）2023年1月，增资至1306132.874285万元

2022年12月18日，华电福瑞的唯一股东中国华电作出股东决定：华电福瑞的注

册资本金由1171132.874285万元增至1306132.874285万元。中国华电的认缴出资额为1306132.874285万元（占注册资本的100%），其中新增出资额为135000万元，以货币形式出资，出资时间为2022年10月31日。修订公司章程等。

本次增资后，股东出资情况及股权比例为：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电10001000100%货币

2-1-1-68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1170132.8742851170132.874285股权

135000135000货币

合计1306132.8742851306132.874285100%——

3、产权及控制关系

中国华电持有华电福瑞100%股权。国务院国资委为华电福瑞的实际控制人。

4、主营业务发展情况

华电福瑞业务分布在水电、风电、煤电、天然气（分布式能源）、核电、太阳能和

生物质能等7个领域，是华东地区最大的水电公司、福建省最大的发电公司之一，下属子公司华电新能是中国华电风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，华电福瑞主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产49085023.6338044872.58

净资产13011639.7310115389.09项目2024年度2023年度

营业收入5816968.555055134.66

净利润1073020.041034789.15

注：2023年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产7109102.74

非流动资产41975920.88

资产总额49085023.63

流动负债11940991.92

非流动负债24132391.98

2-1-1-69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日

负债总额36073383.89

所有者权益13011639.73

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入5816968.55

利润总额1223365.86

净利润1073020.04

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额2787375.16

投资活动产生的现金流量净额-7836535.74

筹资活动产生的现金流量净额5377134.98

汇率变动对现金及现金等价物的影响141.17

现金及现金等价物净增加额328115.57

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至2024年末，除标的公司外，华电福瑞下属主要直接子公司情况如下：

注册资本直接持股序号企业名称主营业务（万元）比例

风力发电、太阳能发电为主

1华电新能源集团股份有限公司360000052.40%的新能源项目的开发、投资

和运营

2福建棉花滩水电开发有限公司8000060%水力发电

3华电宁德电力开发有限公司25040.4951.00%水力发电

4福建华电邵武能源有限公司211000100%火力发电

5福建华电可门发电有限公司346617.55100%电力、热力生产和供应

6福建华电电力工程有限公司42399.403333100%电力工程施工

7华电（南平）能源集团有限公司38036.7652270.15%投资与资产管理

2-1-1-70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）华电北京

1、基本情况

公司名称中国华电集团北京能源有限公司

统一社会信用代码 9111000071093481XK注册地址北京市昌平区白浮泉路17号综合楼401主要办公地点北京市西城区宣武门内大街2号法定代表人于学东

注册资本188391.7万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立日期2007-06-11

一般项目：热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；

太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；电气设备修理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；企业

经营范围总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007年6月设立

华电北京设立于2007年6月，由中国华电、华电国际、华电煤业集团有限公司、华电能源股份有限公司、华电福建发电有限公司、华电云南发电有限公司、华电四川发

电有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司共同出资设立，具体过程如下：

2007年5月16日，华电北京召开首次股东会并作出决议：确定了公司名称为中国

华电集团发电运营有限公司；一致通过了《中国华电集团发电运营有限公司章程》；选举产生公司的董事和监事等。

2007年6月5日，华青会计师事务所有限公司出具“华青验字（2007）第140号”

《验资报告》，根据该验资报告，截至2007年6月5日，华电北京已收到全体股东缴纳的实收资本合计5000万元，其中中国华电出资3000万元，华电国际出资500万元，华电煤业集团有限公司出资500万元，华电能源股份有限公司出资200万元，华电福建

2-1-1-71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

发电有限公司出资200万元，华电云南发电有限公司出资200万元，华电四川发电有限公司出资200万元，贵州乌江水电开发有限责任公司出资200万元。全体股东货币出资合计5000万元。

2007年6月11日，华电北京取得由国家工商行政管理总局核发的《营业执照》。

华电北京设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电3000300060%货币

2华电国际50050010%货币

3华电煤业集团有限公司50050010%货币

4华电能源股份有限公司2002004%货币

5华电福建发电有限公司2002004%货币

6华电云南发电有限公司2002004%货币

7华电四川发电有限公司2002004%货币

8贵州乌江水电开发有限2002004%货币

责任公司

合计50005000100%——

（2）2011年1月，股权转让

2010年11月1日，华电北京召开2010年第二次股东会并作出决议，同意：中发

国际资产评估有限公司对华电北京资产评估的结果；华电国际将其在华电北京持有的

10%的股权（500万元）转让给中国华电；华电煤业集团有限公司将其在华电北京持有

的10%的股权（500万元）转让给中国华电；华电能源股份有限公司将其在华电北京持

有的4%的股权（200万元）转让给中国华电；华电福建发电有限公司将其在华电北京

持有的4%的股权（200万元）转让给中国华电；华电云南发电有限公司将其在华电北

京持有的4%的股权（200万元）转让给中国华电；华电四川发电有限公司将其在华电

北京持有的4%的股权（200万元）转让给中国华电；贵州乌江水电开发有限责任公司

将其在华电北京持有的4%的股权（200万元）转让给中国华电。

2010年11月26日，中国华电出具“中国华电资[2010]1295号”《关于中国华电集团发电运营有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意：华电云南发电有限公司、华电四川发电有限公司、华电煤业集团有限公司、华电福新能源有限公司、贵州

乌江水电开发有限责任公司以协议转让方式将持有的华电北京合计26%股权转让给中

2-1-1-72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）国华电。转让价格应以集团公司备案的评估报告中的净资产评估值5346.33万元为基准确定，对应26%股权转让价格为1390.0458万元。

2010年11月26日，中国华电出具“中国华电资[2010]1281号”《关于同意华电能源股份有限公司转让有关企业股权的批复》，同意：华电能源股份有限公司将持有的华电北京4%股权转让给中国华电。

2010年11月26日，中国华电出具“中国华电资[2010]1280号”《关于同意华电国际电力股份有限公司转让有关企业股权的批复》，同意：华电国际将持有的华电北京

10%股权转让给中国华电。

本次股权转让完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电50005000100%货币

合计50005000100%——

（3）2012年2月，增资至7000万元2011年12月16日，中国华电出具“中国华电法[2011]1340号”《关于修订中国华电集团发电运营有限公司章程的批复》，根据该批复，集团公司已同意增加注册资本

2000万元，且已足额到位。

2011年12月28日，大信会计师事务所有限公司出具“大信验字[2011]第1-0044号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年12月28日止，变更后的累计注册资本人民币7000万元，实收资本7000万元。

本次增资完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电70007000100%货币

合计70007000100%——

（4）2012年12月，增资至23000万元2012年10月31日，中国华电出具“中国华电函[2012]408号”《关于同意对中国华电集团发电运营有限公司进行增资的批复》，同意：将集团公司持有的天津军粮城发电有限公司51%股权、天津军电热电有限公司50%股权增资到华电北京。依据经集团公司备案的资产评估报告，天津军粮城发电有限公司51%股权、天津军电热电有限公司

2-1-1-73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

50%享有的权益合计为62641.53万元，将两项股权权益合计62641.53万元中的16000

万元计入华电北京实收资本，剩余46641.53万元计入华电北京资本公积。增资完成后，华电北京的实收资本由目前的7000万元增加至23000万元。

2012年11月27日，北京中弘盛信会计师事务所出具“中弘盛信审验字[2012]第

003号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年11月27日止，变更后的累计注

册资本人民币23000万元，实收资本23000万元。

本次增资完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电2300023000100%货币和股权

合计2300023000100%——

（5）2013年1月，增资至48000万元2012年12月24日，中国华电出具“中国华电函[2012]504号”《关于修订中国华电集团发电运营有限公司章程的批复》，根据该批复，华电北京注册资本金由23000万元增加至48000万元。

2012年12月14日，北京中弘盛信会计师事务所出具“中弘盛信审验字[2012]第

005号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年11月30日止，变更后的累计注

册资本人民币48000万元，实收资本48000万元。

本次增资完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电4800048000100%货币和股权

合计4800048000100%——

（6）2014年3月，增资至88000万元2014年1月28日，中国华电出具“中国华电函[2014]82号”《关于中国华电集团发电运营有限公司章程的批复》，根据该批复，华电北京注册资本为人民币88000万元。

出资方式为现金和股权。

本次增资完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电8800088000100%货币和股权

2-1-1-74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

合计8800088000100%——

（7）2019年11月，增资至122905.8332万元2018年11月29日，中国华电出具《关于同意华电运营公司通过增资入股方式实施市场化债转股的批复》（中国华电函[2018]623号），同意华电北京通过增资入股的方式，引入工银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司两家股东。

2019年5月29日，华电北京召开2019年第一次临时股东会并作出决议，同意：

公司注册资本由88000万元增加到122905.8332万元，其中工银金融资产投资有限公司注资17452.9166万元，农银金融资产有限公司注资17452.9166万元；修改公司章程等。

本次增资完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电880008800071.5996%货币和股权

2工银金融资产投资有限17452.916617452.916614.2002%货币

公司

3农银金融资产有限公司17452.916617452.916614.2002%货币

合计122905.8332122905.8332100%——

（8）2020年10月，增资至141293.78万元2019年11月25日，中国华电出具《关于同意华电运营公司通过增资入股方式实施市场化债转股的批复》（中国华电函[2019]614号），同意华电北京通过增资入股的方式，引入中原资产管理有限公司作为新股东。

2020年5月28日，华电北京召开2020年第一次临时股东会并作出决议，同意：

中原资产管理有限公司入股华电北京，以货币方式增资10亿元，其中18387.9468万元计入注册资本，其余81612.0532万元计入资本公积。增资后公司注册资本为141293.78万元。修改公司章程等。

本次增资完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电880008800062.2816%货币和股权

2工银金融资产投资有限17452.916617452.916612.3522%货币

公司

2-1-1-75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

3农银金融资产有限公司17452.916617452.916612.3522%货币

4中原资产管理有限公司18387.946818387.946813.014%货币

合计141293.78141293.78100%——

（9）2023年12月，股权转让

2023年3月8日，华电北京召开2023年第一次股东会并作出决议，同意：工银金融资产投资有限公司将其持有的华电北京12.35%股权（对应17452.9166万元的注册资本）转让给中国华电；农银金融资产有限公司将其持有的华电北京12.35%股权（对应

17452.9166万元的注册资本）转让给中国华电；中原资产管理有限公司将其持有的华

电北京13.01%股权（对应18387.9468万元的注册资本）转让给中国华电。修改公司章程。

本次股权转让完成后，华电北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电141293.78141293.78100%货币和股权

合计141293.78141293.78100%——

（10）2024年6月，增资至188391.70万元2023年12月21日，中国华电出具《关于同意中国华电集团发电运营有限公司实施市场化债转股的批复》（中国华电函[2023]474号），同意华电北京通过增资入股的方式实施市场化债转股，引入农银金融资产投资有限公司和建信金融资产投资有限公司两家外部股东，增资入股金额共计20亿元。其中：农银金融资产投资有限公司和建信金融资产投资有限公司增资入股额度均为10亿元，持股比例各12.5%。

2023年12月29日，各方就上述增资安排签署了《增资协议》。

2024年5月23日，华电北京召开2024年第一次股东会并作出决议，同意：农银

金融资产投资有限公司和建信金融资产投资有限公司成为华电北京的新股东。华电北京注册资本由141293.78万元变更为188391.70万元。本次增资完成后，农银投资持有华电北京12.5%股权（对应23548.96万元注册资本），建信投资持有华电北京12.5%股权（对应23548.96万元注册资本），华电集团持有华电北京75%股权（对应141293.78万元注册资本）。修改公司章程等。

本次增资完成后，华电北京的股权结构如下：

2-1-1-76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电141293.78141293.7875%货币和股权

2农银金融资产投资有23548.9623548.9612.5%货币

限公司

3建信金融资产投资有23548.9623548.9612.5%货币

限公司

合计188391.70188391.70100%——

2025年2月，华电北京企业名称由“中国华电集团发电运营有限公司”变更为“中国华电集团北京能源有限公司”。

3、产权及控制关系

中国华电持有华电北京75%股权；农银金融资产投资有限公司持有华电北京12.5%股权；建信金融资产投资有限公司持有华电北京12.5%股权。

4、主营业务发展情况

华电北京是一家以电力、热力项目投资、生产、供应以及电力设备安装、检修、维

护和技术服务为主的专业化公司。2024年1月，中国华电对华电北京的职责和定位进行了调整，改革后华电北京作为中国华电北京区域公司，打造成为服务首都能源供给的重要平台。当前，华电北京主业聚焦于北京市及环京核心区域能源项目的规划发展、投资建设、安全生产、经营管理等工作；积极开拓供热（冷）、储能、增量配网等综合能源服务业务；以市场化方式为中国华电的发电项目提供运维服务。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，华电北京主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产1348309.131397138.16

净资产496772.08323244.26项目2024年度2023年度

营业收入818836.97867102.02

净利润-6490.52-65299.92

注：2023年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

2-1-1-77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产269568.08

非流动资产1078741.05

资产总额1348309.13

流动负债523915.83

非流动负债327621.22

负债总额851537.04

所有者权益496772.08

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入818836.97

利润总额7594.47

净利润-6490.52

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额121015.41

投资活动产生的现金流量净额-38634.40

筹资活动产生的现金流量净额-106617.26

汇率变动对现金及现金等价物的影响-184.82

现金及现金等价物净增加额-24421.07

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至2024年末，除标的公司外，华电北京下属主要直接子公司情况如下：

注册资本直接持股序号企业名称主营业务（万元）比例

1华电（北京）热电有限公司23800.00100%发电

2北京华电水电有限公司1000.00100%发电

2-1-1-78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本直接持股序号企业名称主营业务（万元）比例

3北京华电运盈电力工程监理有限公司5100.00100%技术服务

4华电联合（北京）电力工程有限公司4006.00100%技术服务

5北京华电北燃能源有限公司4431660%发电

6北京华电海外技术有限公司3000.00100%技术服务

7北京华电京西热力有限公司1888.05100%供热

8北京天宁华韵文化科技有限公司5866.33100%文创

9中国华电集团发电运营印度有限公司232.93100%技术服务

10中国华电集团发电运营柬埔寨有限公司124.65100%技术服务

11中国华电集团发电运营越南有限公司323.91100%技术服务

12天津军粮城发电有限公司11490251.19%发电

13中国华电集团发电运营印度尼西亚有限498.6199.32%技术服务

公司

14华电大厂回族自治县能源有限公司1000100%供热

（四）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至报告书出具日，本次交易的交易对方为中国华电、华电福瑞和华电北京。其中，中国华电持有华电福瑞100%的股权，华电福瑞为中国华电的全资子公司；中国华电持有华电北京75%的股权，华电北京为中国华电的控股子公司。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

截至报告书出具日，本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。因此交易对方与上市公司及其控股股东之间存在关联关系。

3、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明

截至报告书出具日，本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。因此中国华电属于上市公司实际控制人控制的关联人；华电福瑞和华电北京属于上市公司控股股东控制的关联人。

4、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至报告书出具日，华电福瑞、华电北京不存在向上市公司推荐董事或高级管理人

2-1-1-79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

员的情形，上市公司董事中，刘雷、赵伟、曾庆华和曹敏系中国华电推荐，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行 A股普通股股票募集配套资金。

2-1-1-80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第四节标的公司基本情况

本次交易标的为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门

70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。

一、江苏公司基本情况

（一）基本情况公司名称华电江苏能源有限公司统一社会信用代码913211836770052760注册地址句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号主要办公地址江苏省南京市鼓楼区幕府东路8号法定代表人杨惠新

注册资本255316.25万元企业类型有限责任公司

成立日期2008-06-16

电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生产、销售；

煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码头及其他港口设施服务；

实业投资及经营管理；煤炭项目的投资和管理；电厂废弃物的综合利

经营范围用和经营；货物装卸、仓储服务（危险品除外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及零部件研发、生产、销售；污泥处理及节能技术推广服务；新能源技术研发、推广；职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2008年6月16日，设立2008年6月6日，江苏公司第一次股东会决议同意签署《江苏华电句容发电有限公司投资协议书》及《公司章程》。

2008年6月6日，中国华电、江苏电力、戚墅堰发电、扬州发电、上海电力签署

《江苏华电句容发电有限公司投资协议书》，约定公司注册资本为3000万元，中国华电出资1530万元，占注册资本的51%；江苏电力出资870万元，占注册资本的29%；

戚墅堰发电出资300万元，占注册资本的10%；扬州发电出资150万元，占注册资本的

2-1-1-81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5%；上海电力出资150万元，占注册资本的5%，在《公司章程》签署后一个月内以货

币资金出资到位。

2008年6月6日，中国华电、江苏电力、戚墅堰发电、扬州发电、上海电力签署

《公司章程》，载明江苏公司注册资本为3000万元，中国华电出资1530万元，占注册资本的51%；江苏电力出资870万元，占注册资本的29%；戚墅堰发电出资300万元，占注册资本的10%；扬州发电出资150万元，占注册资本的5%；上海电力出资150万元，占注册资本的5%，在《公司章程》签署后一个月内以货币资金出资到位。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚恒验字（2008）041号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》，截至2008年6月13日，江苏公司已收到股东以货币出资3000万元。

2008年6月16日，镇江市句容工商行政管理局向江苏公司核发《企业法人营业执照》。

江苏公司设立时股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电1530153051%货币

2江苏电力87087029%货币

3戚墅堰发电30030010%货币

4扬州发电1501505%货币

5上海电力1501505%货币

合计30003000100%—

2、2011年4月，第一次增加注册资本至13000万元

2010年10月21日，江苏公司一届二次股东会（临时）会议决议同意在2010年11月30日前增加项目资本金10000万元，各股东方按股权比例及时足额到位。

2011年1月4日，句容永恒嘉诚会计师事务所有限公司出具句永恒会验（2011）

4033号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》，载明截至2010年12月10日，江苏

公司已收到股东以货币缴纳的新增注册资本10000万元。

2011年1月6日，江苏公司签发章程修正案，注册资本变更为人民币13000万元。

各方出资额分别变更为中国华电出资6630万元，占注册资本的51%；江苏电力出资

2-1-1-82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3770万元，占注册资本的29%；戚墅堰发电出资1300万元，占注册资本的10%；扬

州发电出资650万元，占注册资本的5%；上海电力出资650万元，占注册资本的5%。

2011年4月7日，镇江市句容工商行政管理局向江苏公司核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电6630663051%货币

2江苏电力3770377029%货币

3戚墅堰发电1300130010%货币

4扬州发电6506505%货币

5上海电力6506505%货币

合计1300013000100%—

3、2012年6月，第二次增加注册资本至43000万元及第一次股权转让

2012年4月5日，常州中正会计师事务所有限公司出具常中正会内资[2012]第040

号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》载明，截至2012年4月5日，江苏公司已收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本30000万元。

2012年5月，江苏电力与中国华电签署《中国华电公司与江苏电力发展股份有限公司关于江苏华电句容发电有限公司29%股权的股权转让协议》，约定江苏电力将其持有的江苏公司29%股权以3770万元转让给中国华电。

2012年5月，戚墅堰发电与中国华电签署《中国华电公司与江苏华电戚墅堰发电有限公司关于江苏华电句容发电有限公司10%股权的股权转让协议》，约定戚墅堰发电将其持有的江苏公司10%股权以1300万元转让给中国华电。

2012年5月，上海电力与中国华电签署《中国华电公司与上海华电电力发展有限公司关于江苏华电句容发电有限公司5%股权的股权转让协议》，约定上海电力将其持有的江苏公司5%股权以650万元转让给中国华电。

2012年5月，扬州发电与中国华电签署《中国华电公司与江苏华电扬州发电有限公司关于江苏华电句容发电有限公司5%股权的股权转让协议》，约定扬州发电将其持有的江苏公司5%股权以650万元转让给中国华电。

2-1-1-83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据中国华电签署的《公司章程》，江苏公司注册资本43000万元，全部由股东中国华电以货币出资。

2012年6月12日，镇江市句容工商行政管理局向江苏公司换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电4300043000100%货币

合计4300043000100%—

4、2012年9月，第三次增加注册资本至61000万元

2012年5月31日，常州中正会计师事务所有限公司出具常中正会内资[2012]第075

号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》，载明截至2012年5月31日，江苏公司已收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本18000万元。

2012年7月16日，江苏公司签发章程修正案，载明江苏公司注册资本变更为61000万元。

2012年9月20日，镇江市句容工商行政管理局向江苏公司换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电6100061000100%货币

合计6100061000100%—

5、2013年3月，第四次增加注册资本至95000万元

2012年12月20日，常州中正会计师事务所有限公司出具常中正会内资[2012]第

129号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》，载明截至2012年12月20日，江苏

公司已收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本34000万元。

2013年3月4日，中国华电签署《公司章程》，载明江苏公司注册资本为95000万元。

2-1-1-84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）2013年3月20日，镇江市句容工商行政管理局向江苏公司换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电9500095000100%货币

合计9500095000100%—

6、2013年9月，变更公司名称，第五次增加注册资本至123000万元2013年8月6日，中国华电下发中国华电人[2013]436号《关于成立华电江苏能源有限公司的通知》，将“江苏华电句容发电有限公司”更名为“华电江苏能源有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。

中国华电签署《公司章程》，载明江苏公司名称为“华电江苏能源有限公司”，江苏公司注册资本为123000万元。

2013年9月9日，镇江市句容工商行政管理局向江苏公司换发变更后的《营业执照》。

2013年12月20日，常州中正会计师事务所有限公司出具常中正会内资[2013]第

094号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》，载明截至2013年8月30日，江苏公

司已收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本28000万元。

本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电123000123000100%货币

合计123000123000100%—

7、2014年12月，第六次增加注册资本至200000万元

2014年9月30日，中国华电签署《公司章程》，载明江苏公司注册资本为200000万元。

根据江苏公司提供的银行回单，截至2013年12月30日，江苏公司已收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本77000万元。

2-1-1-85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）2014年12月12日，镇江市句容工商行政管理局向江苏公司换发变更后的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电200000200000100%货币

合计200000200000100%—

8、2016年1月，第七次增加注册资本至204253万元

2015年8月，中国华电签署《公司章程》，载明江苏公司注册资本为204253万元。

2016年1月6日，句容市市场监督管理局向江苏公司换发变更后的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电204253204253100%货币

合计204253204253100%—

9、2020年6月，第八次增加注册资本至255316.25万元2019年8月30日，中同华出具中同华评报字（2019）第030921号《资产评估报告》，载明截至评估基准日2018年12月31日，江苏公司账面净资产为282865.05万元，评估价值为470497.92万元。

2019年 12月 31日，中国华电核发 6129ZGHD2019059号《国有资产评估项目备案表》，对评估结果予以备案。

2019年12月25日，中国华电、中国石油、江苏公司签署《华电江苏能源有限公司增资协议》。根据该增资协议本次增资通过北京产权交易所选定中国石油为投资方，中国石油本次增资款项共计人民币1198744805.63元。增资完成后，江苏公司注册资本由204253万元增加至人民币255316.25万元，增资款项中51063.25万元计入江苏公司注册资本，其余款项计入江苏公司资本公积。

2019年 12月 26日，北京产权交易所出具 NO：9-1号《增资凭证》，载明中国石

油投资金额1198744805.63元，认缴注册资本51063.25万元，持股比例20%，投融资各方已履行了相应的决策程序并已签署《增资协议》。

2-1-1-86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2019年12月25日，中国华电与中国石油签署《公司章程》，载明江苏公司注册

资本为255316.25万元，中国华电出资204253万元，出资比例为80%，出资时间为2016年1月13日前；中国石油出资51063.25万元，出资比例为20%，出资时间为2019年

12月31日前，出资方式均为货币。

根据江苏公司提供的银行回单，截至2019年12月27日，中国石油已缴纳全部投资款1198744805.63元。

2020年6月15日，江苏公司股东会决议同意增加江苏公司注册资本至255316.25万元，全部由新增股东中国石油以货币方式认缴，并修改《公司章程》。

2020年6月24日，句容市市场监督管理局向江苏公司换发变更后的《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，江苏公司股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电204253.00204253.0080%货币

2中国石油51063.2551063.2520%货币

合计255316.25255316.25100%—

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

江苏公司控股股东为中国华电，其实际控制人为国务院国资委。江苏公司的股权结构及控制关系如下：

2-1-1-87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团中国石油天然气有限公司股份有限公司

80%20%

华电江苏能源有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至报告书出具日，江苏公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至报告书出具日，江苏公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至报告书出具日，不存在影响江苏公司独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至报告书出具日，江苏公司共有3家分支机构、17家直接持股的控股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：

1、分支机构

截至报告书出具日，江苏公司的分支机构基本信息如下：

（1）华电江苏能源有限公司南京分公司公司名称华电江苏能源有限公司南京分公司

统一社会信用代码 91320106MA20AJUG9G营业场所南京市鼓楼区幕府东路8号负责人杨惠新成立日期2019年10月28日

电力项目的开发、建设和经营管理；电能、热能的销售；煤炭销售；码头经营范围

及其他港口设施服务；电厂废弃物的综合利用和经营；货物装卸、仓储服

2-1-1-88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）务（危险品除外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及零部件研发、销售；污泥处理及节能技术推广服务；新能源技术研发、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）华电江苏能源有限公司句容发电分公司公司名称华电江苏能源有限公司句容发电分公司

统一社会信用代码 9132118307827129XR营业场所句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号负责人王建军成立日期2013年9月22日

电厂废弃物的综合利用及经营、货物装卸、仓储服务（危险品除外）；电经营范围力信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）华电江苏能源有限公司新能源分公司公司名称华电江苏能源有限公司新能源分公司

统一社会信用代码 91320102MA1X1UTT88

营业场所南京市玄武区玄武大道699-27号7幢402室负责人陈海宁成立日期2018年8月14日

新能源技术研发；电力项目的开发、建设和经营管理；电能、热能的销售（须取得许可或批准后方可经营）；电厂废弃物的综合利用和经营；电力经营范围信息咨询与服务；天然气发电机组销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：华电江苏能源有限公司新能源分公司未开展实际业务。

2、直接持股的子公司

截至报告书出具日，江苏公司直接持股的控股子公司基本情况如下：

2-1-1-89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例经营范围

一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；设备监理服务；发电技术服务；储能

技术服务；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；住房租赁；非居住房地产租赁；

机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技1上海华电电力2004-02-27221078.7917100%术交流、技术转让、技术推广；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照发展有限公司依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机

构经营】；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；港口经营【分支机构经营】；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批江苏华电赣榆

2液化天然气有2021-09-1519500051%准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备修理；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营限公司业执照依法自主开展经营活动）

电能、热能的生产和销售；电源项目的建设和经营；电厂废弃物的综合利用及经营；

3江苏华电句容2015-07-1717050051.72%无机盐（危险化学品除外）销售；电力技术咨询、服务；煤炭的筛分、混配、中转、发电有限公司物资仓储和煤炭经营管理；码头项目的建设和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电能生产销售，供热管网建设和热力销售，电力项目投资开发，电厂废弃物综合利用，金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料的销售；道路普通货物运输，国家批准设置的特定职业和职业标准以外的培训（不含教育、不含职业技能和职业资格培训）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

4江苏华电扬州1999-04-3091129.6855.29%营活动，具体经营项目以审批结果为准）

发电有限公司一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；轻质建筑材料制造；轻质建筑

材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；网络设备销售；软件外包服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5江苏华电戚墅1999-04-2611110041.5%许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；建设工程施工；输电、堰发电有限公供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宿服务；燃气经营（依法须经批准的项

2-1-1-90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例经营范围司目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；

再生资源销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

6江苏华电仪化2021-11-046350051%一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、热电有限公司技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；发电技术服务；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；输配电及控制设备制造；储能技术服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7江苏华电昆山2014-02-214560060%电力、蒸汽生产及销售；电力项目的投资、管理；电力技术咨询服务；自有设备及房

热电有限公司屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，江苏华电天然具体经营项目以审批结果为准）

8气贸易有限公2022-09-0825500100%一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；国际货物运输代理；石油天然气司技术服务；船舶租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

电能、热能的生产、销售、投资、开发；电力设施、电力设备调试、修理及维护，机电工程施工；电力工程设计，国际电力技术交流合作，石油及制品、金属材料、非金属制品、电气设备、机械设备、五金产品及电子产品、建材、化工产品、汽车配件批9江苏电力发展1993-11-2947864.47548.4578%发、计算机及配件销售，日用百货销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国股份有限公司家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术服务除外）；煤炭批发；粉煤灰、脱硫石

膏销售；设备实物租赁，电力技术咨询、技术服务；物业管理，绿化保洁服务；预包装食品销售、中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-1-91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例经营范围电力、热力购销服务；增量配电业务的投资、规划、设计、经营及管理（供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列范围为准）；电力设备、电力器材安装、调试、修

理、检测及试验；电力、热力技术开发、技术服务；电力信息咨询；节能技术咨询、

10江苏华电能源2018-01-0320100100%技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

销售有限公司

一般项目：集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11江苏华电通州2013-01-092800065%燃气—蒸汽联合循环热电联产机组建设；热水（非饮用水）、蒸汽销售；自有房屋租

热电有限公司赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，江苏华电扬州经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热

12中燃能源有限2018-09-1221125.1656.232%力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、公司技术推广；发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

13江苏华电华汇2018-07-062518036%天然气销售（仅限燃料用途），天然气管道（网）投资、管理，天然气利用技术服务。

能源有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业燃机零部件及相关产品的制造和维修；现场服务；工业燃机零部件及相关产品的华瑞（江苏）燃

142014-09-121600051%批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证机服务有限公管理商品的，按国家有关规定办理申请）；技术咨询和服务；技术进出口（国家限制、司禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力、煤炭项目投资管理；港口经营；道路普通货物运输；普通货物仓储；煤炭及制江苏华电通州

152015-10-288139.5100%品、钢材、建材、化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的湾能源有限公

进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；电力信息咨询服司务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）轮机检修服务，从事货物及技术的进出口业务，电力设备及备件的销售，电力设备专上海通华燃气

162005-02-28600051%业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、维修，机电设备销售及租赁轮机服务有限（金融租赁除外），办公用品、办公设备及耗材、汽车配件（除蓄电池）销售。【依公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

17江苏华电煤炭2024-02-061000100%技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运

有限公司输代理；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭

2-1-1-92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-1-93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）重要子公司基本情况

1、江苏华电句容发电有限公司

（1）基本情况公司名称江苏华电句容发电有限公司

统一社会信用代码 9132118334623391X8注册地址句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号主要办公地址句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号法定代表人王建军注册资本170500万元人民币企业类型有限责任公司

成立日期2015-07-17

电能、热能的生产和销售；电源项目的建设和经营；电厂废弃物的综

合利用及经营；无机盐（危险化学品除外）销售；电力技术咨询、服

经营范围务；煤炭的筛分、混配、中转、物资仓储和煤炭经营管理；码头项目的建设和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2015年7月，设立

2015年7月16日，镇江市句容工商行政管理局出具（11838888）名称调整登记[2015]

第07160002号《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“江苏华电句容发电有限公司”。

2015年7月16日，句容公司召开第一次股东会，会议一致同意：《江苏华电句容发电有限公司章程》并选举产生第一届董事会和监事会。同日，全体股东签署了《江苏华电句容发电有限公司章程》。

2016年3月8日，句容公司取得由句容市市场监督管理局核发的《营业执照》。

句容公司设立时股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司2550255051%货币

2江苏省能源投资有限2300230046%货币

公司

3江苏海滨新能源投资1501503%货币

有限公司

2-1-1-94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

合计50005000100%——

2）2017年1月，公司增资至40000万元

2016年12月14日，句容公司召开了2016年第一次临时股东会议，会议一致同意：

关于修改江苏华电句容发电有限公司章程的议案，就本次注册资本增加至4亿元修订章程的相关内容。

本次增资完成后，句容公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司204002040051%货币

2江苏省能源投资有限184001840046%货币

公司

3江苏海滨新能源投资120012003%货币

有限公司

合计4000040000100%——

3）2018年9月，增资至120000万元

2018年8月24日，句容公司召开股东会，会议一致同意：增加句容公司注册资本金，由40000万元增加到120000万元，由原股东等比例认缴出资，同意修改句容公司章程并通过章程修正案。

本次增资完成后，句容公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司612006120051%货币

2江苏省能源投资有限552005520046%货币

公司

3江苏海滨新能源投资360021003%货币

有限公司

合计120000118500100%——

4）2019年10月，吸收合并江苏华电句容储运有限公司并增资至170500万元

2019年8月23日，句容公司召开股东会，会议一致同意：江苏华电句容储运有限

公司并入句容公司；通过合并协议。

2019年9月，句容公司与江苏华电句容储运有限公司签署了《吸收合并协议》，

约定了句容公司吸收合并江苏华电句容储运有限公司相关事宜。

2-1-1-95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2019年10月23日，句容公司召开股东会，会议一致同意：变更句容公司经营范围；增加公司注册资本，由原来的120000万元人民币增加至170500万元，此次增加的50500万元由股东江苏公司增加25755万元；股东江苏省能源投资有限公司增加

23230万元；股东江苏海滨新能源投资有限公司增加1515万元；重新制定新的公司章程等。

本次增资完成后，句容公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司869558695551%货币

2江苏省能源投资有限784307843046%货币

公司

3江苏海滨新能源投资51152779.153%货币

有限公司

合计170500168164.15100%——

5）2020年12月，股权转让2020年12月17日，句容公司召开股东会，会议一致同意：《关于调整江苏华电句容发电有限公司股权比例的议案》，调整后的公司股权比例为：江苏公司51.72%、江苏省能源投资有限公司46.65%、江苏海滨新能源投资有限公司1.63%。

2020年12月17日，江苏海滨新能源投资有限公司与江苏省能源投资有限公司、江苏公司分别签署了股权转让协议。协议约定：由于江苏海滨新能源投资有限公司存在资本金未出资到位的情况，江苏海滨新能源投资有限公司放弃对于未出资部分对应的股权，其认缴的资本金从5115万元调整至2779.15万元，相应的股权比例由3%调整至1.63%。其中，江苏省能源投资有限公司以零对价的方式受让句容公司0.65%的股权，

对应1108.2万元认缴出资额。江苏公司以零对价的方式受让句容公司0.72%的股权，对应1227.60万元认缴出资额。

本次股权转让后，句容公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司88182.6088182.6051.72%货币

2江苏省能源投资有限79538.2579538.2546.65%货币

公司

3江苏海滨新能源投资2779.152779.151.63%货币

有限公司

合计170500170500100%——

2-1-1-96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6）2021年3月，股权无偿划转2021年3月18日，句容公司召开2021年第二次临时股东会，会议一致同意：《关于修订公司章程的议案》，就本次股权无偿划转修订章程的相关内容。同日，华电江苏能源有限公司与江苏海滨新能源投资有限公司出具了《放弃优先受让权声明》。

2021年3月18日，江苏省能源投资有限公司与徐州矿务集团有限公司签订股权转让协议，协议约定江苏省能源投资有限公司将其持有的句容公司46.65%的股权，对应

79538.25万元的出资额，以无偿划转的方式转让给徐州矿务集团有限公司。

本次股权划转后，句容公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司88182.6088182.6051.72%货币

2徐州矿务集团有限公司79538.2579538.2546.65%货币

3江苏海滨新能源投资有2779.152779.151.63%货币

限公司

合计170500170500100%——

（3）产权及控制关系

句容公司控股股东为江苏公司，其实际控制人为国务院国资委。句容公司的股权结构及控制关系如下：

（4）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，句容公司没有分支机构，没有对外投资的子公司。

2-1-1-97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产权属情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之1、主要资产权属情况”。

2）对外担保情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之2、对外担保情况”。

3）主要负债情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之3、主要负债情况”。

（6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（7）主要经营资质具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（八）主要经营资质”。

（8）主营业务情况

句容公司主营业务为电能、热能的生产和销售、电源项目的建设和经营以及电厂废

弃物的综合利用及经营。句容公司目前拥有煤机装机规模为200万千瓦，拥有江苏省内先进的百万装机燃煤发电机组。

（9）主要财务数据及指标

1）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计82563.7171673.32

非流动资产合计518419.67559079.85

资产总计600983.38630753.16

2-1-1-98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

流动负债合计258760.55335954.58

非流动负债合计137919.18137473.21

负债合计396679.73473427.79

所有者权益204303.65157325.37

2）利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入420037.02465380.99

营业利润55102.7763731.72

利润总额62729.6774157.67

净利润46960.3858783.52

归属于母公司所有者的净利润46960.3858783.52

3）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额100686.4585175.81

投资活动产生的现金流量净额-6050.12-4351.87

筹资活动产生的现金流量净额-93692.65-79935.95

现金及现金等价物净增加额943.68887.99

（10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易不涉及句容公司股权转让。

（11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，句容公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

2、上海华电电力发展有限公司

（1）基本情况公司名称上海华电电力发展有限公司

统一社会信用代码 9131010175955843X2

2-1-1-99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

注册地址上海市南京西路338号9层、10层主要办公地址江苏省苏州市相城区望亭镇人民街70号法定代表人吴慧明

注册资本221078.7917万元人民币

企业类型有限责任公司（国有独资）

成立日期2004-02-27

一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；设备监理服务；发电

技术服务；储能技术服务；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；

住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供

（配）电业务【分支机构经营】；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；港口经营【分支机构经营】；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）历史沿革

1）2004年2月，设立

2003年12月30日，中国华电同意在上海市设立中国华电集团公司全资子公司，

望亭电厂作为该公司的分支机构，继续保持原有的生产与管理职责；同意拟注册公司的名称为上海华电望亭发电有限公司。

2004年1月15日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200401130160），核准上海华电公司名称为“上海华电望亭发电有限公司”。

2004年1月18日，中国华电签署了上海华电的章程。

2004年1月30日，望亭发电厂与上海华电签署了《财产交接单》，将望亭发电厂

2002年12月31日账面净资产2.81亿元交于上海华电。

2004年2月20日，上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验

(2004)1-007号），上海华电2002年12月31日的账面资产总额546450901.70元，负

债总额265450901.70元，净资产2.81亿元，可以转为注册资本2.81亿元。

上海华电设立时，上海华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

2-1-1-100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电2810028100100%净资产

合计2810028100100%——

2）2004年12月，增资至65300万元

2004年8月5日，中国华电同意将旗下的全资子公司苏州国家高新技术产业开发

区望亭发电有限责任公司划归上海华电，并作为上海华电的全资子公司管理。

2004年12月25日，中国华电同意上海华电注册资本从28100万元增加至65300万元。增资来源：（1）中国华电划转上海华电的苏州国家高新技术产业开发区望亭发电有限责任公司2004年11月30日经审计后的净资产300248973.27元；（2）上海华

电经审计后2004年11月30日的上级拨入资金71716272.38元和盈余公积中的

34754.35元。

2004年12月27日，上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验

（2004）2-031号），截至2004年12月27日止，上海华电已将苏州国家高新技术开发

区望亭发电有限公司2004年11月30日的净资产出资300248973.27元、上级拨入资

金71716272.38元、盈余公积34754.35元，合计人民币37200万元转入实收资本。

2004年12月28日，中国华电签署了上海华电公司章程。

本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电6530065300100%净资产、货币

合计6530065300100%——

3）2012年6月，增资至80300万元

2011年9月6日，中国华电向上海华电下达2011年国有资本预算资金计划1.5亿元，并增加中国华电投入的资本金。

2012年1月17日，中国华电同意上海华电对章程进行修订。

2012年6月18日，苏州中一会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏中一验

(2012)020号），截至2012年6月13日止，上海华电已收到中国华电缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币15000万元，其中以货币出资15000万元。

本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：

2-1-1-101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1中国华电8030080300100%净资产、货币

合计8030080300100%——

4）2013年12月，股权转让

2013年11月20日，中国华电同意将中国华电持有的上海华电100%股权转让给江苏公司，产权转让价格按照经备案的资产评估报告中净资产评估值为基础确定。

2013年12月16日，中国华电与江苏公司签署《股权转让协议》，约定中国华电

将其持有的上海华电100%股权转让给江苏公司等事项。

2014年1月15日，江苏公司同意上海华电对章程进行修订。

本次股权转让完成后，上海华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司8030080300100%净资产、货币

合计8030080300100%——

5）2015年4月，增资至82776万元

2015年2月9日，江苏公司同意上海华电将环保节能专项资金2476万元转为注册资本，上海华电注册资本增至82776万元。

2015年3月13日，上海华电作出《章程修正案》，对注册资本相关内容进行了修订。

本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司8277682776100%净资产、货币

合计8277682776100%——

6）2023年5月，增资至147066万元

2023年5月29日，江苏公司作出股东决定：同意增加注册资本，由原注册资本82776

万元增资至147066万元，出资时间为2025年12月30日。

同日，上海华电修订公司章程。

本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：

2-1-1-102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司147066101776100%净资产、货币

合计147066101776100%——

7）2024年12月，增资至221078.7917万元

2024年12月19日，江苏公司作出股东决定：同意增加注册资本，由原注册资本

147066万元增资至221078.7917万元，出资时间为2026年12月19日。

同日，上海华电修订公司章程。

本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1江苏公司221078.7917147066100%净资产、货币

合计221078.7917147066100%——

（3）产权及控制关系

上海华电控股股东为江苏公司，其实际控制人为国务院国资委。上海华电的股权结构及控制关系如下：

（4）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海华电共有2家分支机构、5家直接持股的控股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：

1）分支机构

2-1-1-103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告出具日，上海华电的分支机构基本信息如下：

*上海华电望亭发电分公司公司名称上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司统一社会信用代码913205078377150675营业场所苏州市相城区望亭镇人民街70号负责人吴慧明成立日期1958年01月01日营业期限1958年01月01日至无固定期限

电力生产、销售，热力生产、销售；电力设备安装、检修、调试及监理；

电力技术管理咨询；资源综合利用；高新技术开发，自有设备及房屋租赁，经营范围物资贸易，委托经营、仓储（涉及相关许可证经营和专项审批的，办理许可证和专项审批后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

*上海华电无锡华惠新能源分公司公司名称上海华电电力发展有限公司无锡华惠新能源分公司

统一社会信用代码 91320206MA1P46LB36营业场所无锡市惠山区洛社镇群胜路9负责人包献忠成立日期2017年06月01日营业期限2017年06月01日至无固定期限

光伏电力生产、销售；电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术管理经营范围咨询；高新技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上海华电无锡华惠新能源分公司未开展实际业务。

2）直接持股的子公司

截至本独立财务顾问报告出具日，上海华电直接持股的控股子公司基本情况如下：

注册资本序号企业名称成立时间持股比例经营范围（万元）

电力项目的开发、投资、建设和经营；电江苏华电望亭能及相关产品的生产和销售；电厂废弃物

1天然气发电有2004-01-1843886.855%的综合利用及经营；电力技术咨询、服务。

限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

热、电力生产；仪器、仪表的销售与安装。

2江苏华电吴江1987-10-0935146.0160.0026%（依法须经批准的项目，经相关部门批准热电有限公司后方可开展经营活动）

2-1-1-104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号企业名称成立时间持股比例经营范围（万元）

许可项目：供电业务；发电业务、输电业

务、供（配）电业务；输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验；电气安装

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

3江苏华电储能2024-01-082200066.2%术交流、技术转让、技术推广；工程技术

科技有限公司服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

技术推广服务；工程管理服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；

电池制造；蓄电池租赁；集中式快速充电

站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

港口基础设施开发、建设；港口项目投资。

4太仓华电开发2004-08-181626051%（依法须经批准的项目，经相关部门批准建设有限公司后方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部江苏华电望亭

门批准后方可开展经营活动，具体经营项

5能源发展有限2024-12-02180000100%目以审批结果为准）一般项目：热力生产公司和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产权属情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之1、主要资产权属情况”。

2）对外担保情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之2、对外担保情况”。

3）主要负债情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之3、主要负债情况”。

2-1-1-105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（7）主要经营资质具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（八）主要经营资质”。

（8）主营业务情况

上海华电主营业务为电力、热力生产和供应，拥有煤电装机规模163万千瓦，燃机装机规模78万千瓦，是苏南地区重要的电源支撑点。

（9）主要财务数据及指标

1）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计105516.0893169.00

非流动资产合计583253.33461678.46

资产总计688769.41554847.46

流动负债合计204148.19443602.02

非流动负债合计299255.0620355.64

负债合计503403.26463957.66

所有者权益185366.1590889.80

2）利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入551487.11575835.38

营业利润820.93-11461.78

利润总额2076.89-12762.13

净利润1372.84-12762.13

归属于母公司所有者的净利润1880.44-9841.82

2-1-1-106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额32141.97-44504.67

投资活动产生的现金流量净额-300591.43-37129.16

筹资活动产生的现金流量净额269185.4480187.88

现金及现金等价物净增加额735.98-1445.95

（10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易不涉及上海华电股权转让。

（11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

2023年5月，上海华电增资系唯一股东江苏公司按照1元/注册资本向其增资，未进行资产评估。除此之外，上海华电最近三年未发生交易、增资及改制相关事项。

3、江苏电力发展股份有限公司

（1）基本情况公司名称江苏电力发展股份有限公司

统一社会信用代码 91320000134774597T注册地址南京市鼓楼区幕府东路8号1401室主要办公地址南京市鼓楼区幕府东路8号1401室法定代表人杨炜

注册资本47864.475万元人民币

企业类型股份有限公司（非上市）

成立日期1993-11-29

电能、热能的生产、销售、投资、开发；电力设施、电力设备调试、

修理及维护，机电工程施工：电力工程设计，国际电力技术交流合作，石油及制品、金属材料、非金属制品、电气设备、机械设备、五金产

品及电子产品、建材、化工产品、汽车配件批发、计算机及配件销售，日用百货销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营范围

企业经营或禁止进出口的商品和技术服务除外)：煤炭批发：粉煤灰、

脱石膏销售：设备实物租赁，电力技术咨询、技术服务；物业管理，绿化保洁服务；预包装食品销售、中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-1-107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）历史沿革

1）1993年11月，设立1993年8月28日，江苏省经济体制改革委员会下发《关于同意江苏电力实业发展总公司热电开发公司改组为江苏电力发展股份有限公司的批复》（苏体改生[1993]224号），同意江苏电力实业发展总公司热电开发公司改组为江苏电力，江苏电力为定向募集法人持股的股份制试点企业，股本总额为21000万元，每股面值1元。其中，发起人认购10500万元，占公司总股本的50%；可流通法人股9975万元，占公司总股本的

47.5%；企业内部职工股625万元，占总股本的2.5%。发起人中，江苏电力实业发展总

公司热电开发公司以评估后全部经营性净资产4800万元折股，占股本总额的20.5%，徐州华苏电力实业总公司出资3050万元，占14.5%；南京电力科技实业有限公司、苏州供电局电力建设工程公司、无锡市锡能实业总公司各出资1050万元，分别占总股本的5%；原则同意江苏电力公司章程草案经创立会通过后生效。

同日，江苏省国有资产管理局下发《关于对江苏电力实业发展总公司热电开发公司资产评估结果的确认意见》（苏国评认[1993]49号），对江苏电力实业发展总公司热电开发公司进行股份制改组的资产评估结果进行了审核，并确认净资产额为43004133.79元。

同日，江苏省国有资产管理局下发《关于江苏电力实业发展总公司热电开发公司资产折股有关问题的批复》（苏国资企[1993]22号），同意江苏电力实业发展总公司热电开发公司全部资产折股组建江苏电力；同意将经评估确认的净资产43004133.79元折

股4300万股进入江苏电力，因江苏电力实业发展总公司热电开发公司为江苏电力实业发展总公司全资子企业，其股份由江苏电力实业发展总公司作为法人股持股；同意江苏电力股本总额为21000万元。其中：法人股20475万元，占97.5%，个人股525万股，占2.5%。

1993年10月24日，江苏电力召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立“江苏电力发展股份有限公司”的情况报告》，于1993年9月10日正式开始募股，并于1993年9月30日募足本次发行的股份，募股结束后，江苏电力总股本为21000万股，其中，发起人股本10500万股，占总股本的50%，可流通法人股9975万股，占总股本的47.5%，内部职工股525万股，占总股本的2.5%。江苏电力本次定向募集股

2-1-1-108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

票每股面值1元，发行价格为1元，江苏电力本次发行共募集总股本金21000万元；

选举通过了监事会和董事会；审议通过了江苏电力公司章程。

1993年11月25日，江苏省会计师事务所出具《关于江苏电力发展股份有限公司实收股本的验证报告》（苏会内二字(93)58号），截至1998年11月25日，江苏电力发行的21000万股已募集完成，每股按人民币1元发行，股本金21000万元已全部到位。

1993年11月29日，江苏省工商行政管理局向江苏电力核发营业执照。

江苏电力发起设立时，股权情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

江苏电力实业发展总公司热电开发公司430020.5%

徐州华苏电力实业总公司305014.5%

1发起人股本南京电力科技实业有限公司10505%

苏州供电局电力建设工程公司10505%

无锡市锡能实业总公司10505%

2可流通法人股997547.5%

3内部职工股5252.5%

合计21000100%

2）2006年6月，增资至27300万元

2006年5月28日，江苏电力召开第十三次（2005年度）股东大会，审议通过江苏

电力2005年度利润分配预案：以总股本21000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）；另以任意盈余公积金每10股转增3股，共计转增6300万股股本（含税），江苏电力注册资金变更为27300万元人民币。

同日，江苏电力修订了公司章程。

2006年6月9日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字

(2006)33号），截至2006年6月9日止，转增后江苏电力注册资本变更为人民币

273000000.00元。

2006年6月16日，江苏省工商行政管理局就本次增资换发营业执照。

2-1-1-109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）2012年6月，增资至32760万元

2012年6月28日，江苏电力召开第十九次（2011年度）股东大会，审议通过了公

司2011年度利润分配方案：以公司总股本27300万股为基数，以未分配利润每10股派发红股2股另每10股派发现金0.50元（含税）；同时相应修改公司章程。

同日，江苏电力修订了公司章程。

2012年8月8日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2012]第0022号），截至2012年8月8日止，江苏电力已将未分配利润54600000元转增股本。

2012年9月28日，江苏省工商行政管理局就本次增资换发营业执照。

4）2017年4月，减资至32712.122万元

2016年11月30日，江苏电力召开2016年临时股东大会，审议通过关于减少江苏

电力注册资本的议案：将注册资本由原327600000元减为327131220元，总股本由原

327600000股减为327131220股；修订公司章程部分条款。

同日，江苏电力修订了公司章程。

2016年12月3日，江苏电力在新华日报上公告了其减资决议。

2017年4月10日，江苏省工商行政管理局就本次减资换发营业执照。

5）2017年6月，减资至31909.65万元

2017年4月20日，江苏电力召开2017年第二次临时股东大会，审议通过关于再

次减少注册资本的议案：将注册资本由原327131220元减为319096500元，总股本由原327131220股减为319096500股；修订公司章程部分条款。

同日，江苏电力修订了公司章程。

2017年4月23日，江苏电力在新华日报上公告了其减资决议。

2017年6月13日，江苏省工商行政管理局就本次减资换发营业执照。

2-1-1-110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6）2018年10月，增资至47864.475万元

2018年6月26日，江苏电力召开第二十五次（2017年度）股东大会，审议通过了

公司2017年度利润分配方案：以公司总股本31909.65万股为基数，每10股派发红股

5股（含税），另每10股派发现金红利2.00元（含税）。2018年9月19日，江苏电力召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了修订

公司章程部分条款的议案。

2018年10月18日，江苏省工商行政管理局就本次增资换发营业执照。

（3）产权及控制关系

江苏电力控股股东为江苏公司，其实际控制人为国务院国资委。江苏电力的股权结构及控制关系如下：

（4）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力共有1家分支机构、2家直接持股的控股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：

1）分支机构

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力的分支机构为江苏电力发展股份有限公司如东分公司，基本信息如下：

2-1-1-111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称江苏电力发展股份有限公司如东分公司

统一社会信用代码 91320623MA1WRUNDXK营业场所如东县长沙镇港城村九组负责人赵海成立日期2018年06月28日

电能、热能的生产、销售、开发；电力设备调试、修理及维护；机电工程施工。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）直接持股的子公司

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力直接持股的控股子公司基本情况如下：

序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例经营范围

太阳能、风能、分布式能源、燃机

热电联产项目开发、建设、运营；

江苏华电金

1湖能源有限2016-06-2421920100%与新能源有关的建筑材料销售；新

能源技术开发、技术转让及咨询服公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3×200MW级（E级）燃气-蒸汽联

合循环热电联产机组建设、运营；

江苏华电仪

22010-10-264800048%电力、热水（非饮用水）、蒸汽销征热电有限售；电力技术咨询、服务。（依法公司

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产权属情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之1、主要资产权属情况”。

2）对外担保情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之2、对外担保情况”。

3）主要负债情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之3、主要负债情况”。

2-1-1-112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（7）主要经营资质具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况一、江苏公司基本情况（八）主要经营资质”。

（8）主营业务情况

江苏电力主营业务为电力、热力生产和供应，兼顾燃煤发电和燃气发电，是江苏区域集“投资管理、集中采购、运营服务”三大平台的专业公司。

（9）主要财务数据及指标

1）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计29173.4243145.55

非流动资产合计291426.49286595.05

资产总计320599.91329740.60

流动负债合计50287.6360259.19

非流动负债合计28655.3223206.00

负债合计78942.9683465.20

所有者权益241656.95246275.40

2）利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入152480.30158938.04

营业利润11953.3220357.63

利润总额11934.5720680.52

净利润10494.8217556.80

归属于母公司所有者的净利润8498.7312424.07

2-1-1-113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额13495.7026613.57

投资活动产生的现金流量净额5736.41-28430.72

筹资活动产生的现金流量净额-21223.79-26063.14

现金及现金等价物净增加额-1991.69-27880.28

（10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易不涉及江苏电力股权转让。

（11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

A.出让及作价出资土地

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及其控股子公司有32宗已取得权属证书的出让或作价出资土地使用权，合计面积为2249657.52平方米。具体情况详见报告书“附件一：自有土地”之“1、江苏公司”第1-32项。

B.划拨土地

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及其控股子公司有61宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为1974227.35平方米。具体情况详见报告书“附件一：自有土地”之“1、江苏公司”第33-93项。

其中，（a）上海华电及望亭分公司 41宗面积 657156.54平方米土地（包含 1宗面积47334.00平方米出让土地和40宗面积609822.54平方米划拨土地），登记在其前身（华东电业管理局望亭发电厂、望亭发电厂、望亭发电厂综合公司、上海华电电力发展

2-1-1-114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）有限公司望亭发电厂）名下，未办理证载权利人变更。就其中36宗面积556028.14平方米划拨土地，苏州市自然资源和规划局相城分局出具的《关于上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司部分用地保持现状使用的复函》载明：“该企业在兼并重组进入上市公司资产范围后，在保持土地现状不变的情况下，可以继续使用以上土地”。（b）扬州发电1宗面积273.4平方米的划拨土地登记在其前身（扬州发电厂）名下，未办理证载权利人变更。

江苏公司及其控股子公司面积合计2010865.50平方米划拨土地已取得土地主管部

门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，具体如下：

a) 就望亭分公司面积 937780.56平方米的划拨土地，苏州市自然资源和规划局相城分局出具的《关于上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司部分用地保持现状使用的复函》载明，“该企业在兼并重组进入上市公司资产范围后，在保持土地现状不变的情况下，可以继续使用以上土地”。

b) 就扬州发电面积 620109.82 平方米的划拨土地，扬州市自然资源和规划局邗江分局出具的《证明》载明，“经审核，上列5宗地均以划拨性质进行使用，后续如无转让或拍卖行为，可继续以划拨方式使用土地”。

c) 就戚墅堰发电面积 431494.12平方米的划拨土地，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具的《关于江苏华电戚墅堰发电有限公司所涉及土地处置的证明》载明，“该企业在兼并重组进入上市公司资产范围后继续以保留划拨的方式使用划拨土地”。

d) 就华汇能源面积 21481平方米的划拨土地，南通市通州自然资源和规划局出具的《关于同意江苏华电华汇能源有限公司继续以划拨方式使用土地的批复》载明，“同意你单位在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以划拨方式使用《国有建设用地划拨决定书》（编号：3206832019HB0068）项下用地 9665平方米”；南通市自然资源和规划局通州湾示范区分局出具的《关于同意华电华汇能源有限公司继续以划拨方式使用土地的批复》载明，“同意你单位在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以划拨方式使用《国有建设用地划拨决定书》（编号：3206832020HB0024）项下用地 11816 平方米”。

江苏公司及其控股子公司面积合计54444.80平方米划拨土地尚未取得土地主管部

2-1-1-115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，存在无法继续正常使用或被要求缴纳出让金转为出让土地的风险。但是，前述土地面积占全部标的公司自有土地面积比例为0.88%，占比较低，且上述土地未用于标的公司重要生产设施，目前主要为闲置的建筑物或用于对外出租及员工宿舍，无法继续使用不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（2）自有房产

A.已取得权属证书的自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及控股子公司有303处已取得权属证书的房产，合计面积为432142.38平方米。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”

之“（一）已取得权属证书的房产”之“1、江苏公司”。

其中，（a）上海华电及望亭分公司 8处面积合计 63671.48平方米房产登记在其前身（望亭发电厂劳动服务公司、中国华电集团公司望亭发电厂、望亭发电厂、苏州华超实业公司、华东电业管理局望亭发电厂采购站、苏州国家高新技术产业开展区望亭发电有限责任公司）名下，未办理证载权利人变更；（b）戚墅堰发电 6处面积合计 20580.32平方米房产登记在其前身（戚墅堰发电厂、常州市震华实业总公司）名下，未办理证载权利人变更。

B.尚未取得权属证书的自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及控股子公司面积合计为371001.31平方米的房产尚未取得权属证书。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得权属证书的房产”之“1、江苏公司”。

就上述无证房产，除金湖能源面积合计1624.81平方米的无证房产之外，剩余

369376.50平方米无证房产已取得相关机关出具的合规证明等文件，具体情况如下：

（a）就句容分公司面积合计 34802.23平方米尚未取得权属证书的房产，句容市下蜀镇人民政府于2024年9月30日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我镇政府不会对其进行拆除。”

2-1-1-116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（b）就句容公司面积合计 27420.71平方米尚未取得权属证书的房产，句容市下蜀镇人民政府于2024年9月30日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我镇政府不会对其进行拆除。”（c）就仪征热电面积合计 1638.20 平方米尚未取得权属证书的房产，仪征市青山镇人民政府于2024年10月11日出具载有以下内容的《证明》：“由于历史原因，截至目前，该公司在本辖区内持有部分暂未取得不动产权证书（或房屋所有权证）的房产，该公司的无证房产现为能源基础设施用房，不存在房产管理方面的重大违法违规行为，我镇不会自主对其采取拆除等行政执法行为。”（d）就望亭分公司、望亭天然气、上海电力面积合计 148135.69 平方米尚未取得权属证书的房产，苏州市相城区望亭镇人民政府已出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在望电公司具备办证条件时，我单位将依法配合望电公司办理上述房产的不动产权证。望电公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于望电公司的无证房产为能源基础设施用房，我镇不会对其进行拆除。”（e）就吴江热电面积合计 13536.97平方米尚未取得权属证书的房产，苏州市吴江区平望镇建设管理办公室于2024年10月10日出具《证明》，载明：“兹证明，在该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我办不会对其进行拆除。”（f）就扬州发电 44104.86平方米尚未取得权属证书的房产，扬州市邗江区竹西街道建设和生态环境局于2024年7月15日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我局不会对其进行拆除。”（g）就戚墅堰发电 78397.76平方米尚未取得权属证书的房产，常州市武进区丁堰街道经济发展办公室于2024年9月30日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司

2-1-1-117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我委不会对其进行拆除。”（h）就戚墅堰热电 21340.08平方米尚未取得权属证书的房产，常州市武进区丁堰街道经济发展办公室于2024年9月30日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我委不会对其进行拆除。”就金湖能源面积合计1624.81平方米尚未取得权属证书的房产，其中911.94平方米已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，因根据建设时政策，单项建筑不足300平方米无需办理消防验收手续，但后续办理产权证书时，需提供消防验收文件，因此尚未取得权属证书。

（3）自有海域使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及其控股子公司有5处已取得权属证书的海域使用权，合计用海面积64.8304公顷。具体情况如下：

面积序号证号权利人坐落位置用途使用期限（公顷）

国（2022）海不

135.1797江苏省连云港市交通运输用海2022.10.08动产权第赣榆公司

赣榆港区海域/港口用海-2052.10.070000084号

国（2022）海不

22.4956江苏省连云港市交通运输用海2022.10.08动产权第赣榆公司

0000085赣榆港区海域/港口用海

-2052.10.07号

国（2022）海不

39.9915江苏省连云港市交通运输用海2022.10.08动产权第赣榆公司

0000087赣榆港区海域/港口用海

-2052.10.07号

国（2022）海不

4动产权第赣榆公司13.7639江苏省连云港市交通运输用海2022.10.08

赣榆港区海域/港口用海-2052.10.070000086号

苏（2025）赣榆江苏省连云港市

2025.01.24-2061

5区不动产权第赣榆公司3.3997赣榆区赣榆港区路桥用海.01.23

0002940号东防波堤东侧

（4）租赁不动产

A.租赁土地

截至2024年12月31日，江苏公司及其控股子公司共承租3宗土地使用权，合计面积约为44366.33平方米，具体情况如下：

2-1-1-118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

面积序号承租人出租方坐落位置用途（平方米）

1望亭发电分苏州市相城区望亭镇11120望亭镇问渡路工业生产

公司集体资产经营公司

2望亭发电分苏州市相城区望亭镇22773建设项目施工的临时生望亭镇何家角村

公司人民政府活用房、钢筋加工场苏州市相城区望亭镇

3望亭发电分相城区望亭镇何家何家角村股份经济合10473.33工业

公司角7组作社

B.租赁房产

截至2024年12月31日，江苏公司及控股子公司共租赁13处房产，合计面积约为

6493.77平方米，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号（平方米）上海市浦东新区国展路

1上海华滨投资有上海通华1000.63839142023.06.01号华电大厦层03、商务办公

限公司-2026.05.3104单元

1层、3层：

2021.12.10-2027.12.

2连云港金东方投2912赣榆区二十一世纪东侧、赣榆公司办公

资有限公司文化东路（党校东侧）10；2层、4层：

2022.09.01-2025.08.3

3南通创源科技园151.74英诺源科技园1幢主楼2023.12.08华汇能源食堂

发展有限公司111-2025.12.07

4南通创源科技园华汇能源136.45英诺源科技园2幢402-22023.12.01办公

发展有限公司-2025.11.30

5南通创源科技园2023.12.01华汇能源193.08英诺源科技园2幢403办公

发展有限公司-2025.11.30

6南通创源科技园华汇能源195.47英诺源科技园2幢4042023.12.01办公

发展有限公司-2025.11.30

7南通创源科技园374.5英诺源科技园2幢2幢2023.12.01华汇能源办公

发展有限公司405-2025.11.30

8南通创源科技园128英诺源科技园2幢2幢2023.12.01华汇能源

发展有限公司605-1办公-2025.11.30

9南通创源科技园华汇能源241.2352023.12.01英诺源科技园1幢4层员工宿舍

发展有限公司-2025.11.30

10南通创源科技园华汇能源232.895152023.12.01英诺源科技园幢层员工宿舍

发展有限公司-2025.11.30

11南通创源科技园2023.12.01华汇能源403.035英诺源科技园1幢6层员工宿舍

发展有限公司-2025.11.30

12南通创源科技园170.1172023.12.01华汇能源英诺源科技园幢层员工宿舍

发展有限公司-2025.11.30

13南通创源科技园354.6352023.12.01华汇能源英诺源科技园1幢8层员工宿舍

发展有限公司-2025.11.30

2-1-1-119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）主要在建工程

A.望亭发电厂二期 2×485MW 燃气轮机创新发展示范项目类型批复单位批复文号主要内容江苏省发展和改革委

苏发改能源发[2019]1230号对该项目予以核准员会立项批复文件江苏省发展和改革委

苏发改能源发[2021]1308号核准延期员会苏州市行政审批局选字第320507201900005号本建设项目符合城乡规划要求项目用地和建本建设工程符合国土空间规划和苏州市行政审批局建字第320507202300021号设手续用途管制要求

苏州市相城区行政审320507202309280206本建筑工程符合施工条件，准予号批局施工原则同意报告表所列该建设项目

环评批复苏州市行政审批局苏行审环评[2020]70036号的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》，由生产经营单安全批复

位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查江苏省发展和改革委[2019]13原则同意该项目节能报告及评审能评批复苏发改能审号员会意见

B.江苏华电扬州中燃能源有限公司华电江都经济开发区天然气分布式能源站项目（总装机容量约 116MW）类型批复单位批复文号主要内容

立项批复文件江苏省发展和改革委员会苏发改能源[2017]504号同意建设

扬州市规划局扬规函字[2016]16号同意选址

江苏省国土资源厅苏国土资预[2016]61号同意用地预审扬规地字第

项目用地和建设手续 扬州市规划局 3210002018J0048 用地符合城乡规划要求号扬规建字第

321012202300065-32101建设工程符合国土空间扬州市自然资源和规划局

2202300078规划和用途管制要求号

环评批复扬州市江都区环境保护局扬江环发[2016]306号同意建设

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》，由生安全批复

产经营单位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查能评批复江苏省发展和改革委员会苏发改能审[2017]12号同意建设

C.赣榆公司江苏华电赣榆 LNG接收站项目类型批复单位批复文号主要内容

立项批复文件国家发展和改革委员会发改能源[2022]828号同意建设

用字第320000202000022通过建设项目用地预审项目用地和建设手续江苏省自然资源厅号与选址

项目用海和建设手续自然资源部办公厅自然资办函[2022]2149号批准总面积61.4307公

2-1-1-120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

类型批复单位批复文号主要内容顷用海原则同意环境影响评价

环评批复连云港市生态环境局连环审[2022]9号总体结论和拟采取的环境保护措施

能评批复江苏省发展与改革委员会苏发改能审[2022]286号同意该项目节能报告

苏危化项目审字[2023]5同意通过项目安全条件安全批复江苏省应急管理厅号审查

D．仪化热电江苏华电扬州化学工业园区热电联产项目（总装机容量约 100MW）类型批复单位批复文号主要内容

苏发改能源发〔2019〕立项批复文件国家发展和改革委员会1229同意建设号扬州化学工业园区管理委扬化规选201902建设项目初步选址意见员会地字第

321081202200016号、建设用地符合国土空间规划

仪征市自然资源和规划局地字第和用途管制要求

321081202300044号；

建字第

项目用地和建设 3210812024GG0084493

号、建字第手续

321081202300062-3210

81202300066号、建字

建设工程符合国土空间规划仪征市自然资源和规划局第

3210812024GG0085411 和用途管制要求

号建字第

3210812024GG175465

号

同意《报告书》的环境影响评

环评批复江苏省生态环境厅苏环审〔2019〕55号价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》，由生产经安全批复

营单位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查苏发改能审〔2020〕2能评批复江苏省发展与改革委员会同意该项目节能报告号

（6）知识产权

A.授权专利

截至2024年12月31日，江苏公司及其控股子公司共拥有327项中国境内已授权专利，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“1、江苏公司”。

2-1-1-121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）其中，望亭分公司存在3项专利证载权利人仍为其曾用名“上海华电电力发展有限公司望亭发电厂”，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“1、江苏公司”第

89、106、114项。

B.计算机软件著作权

截至2024年12月31日，江苏公司及其控股子公司共拥有27项计算机软件著作权，具体情况详见报告书“附件四：计算机软件著作权”之“1、江苏公司”。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，江苏公司及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保（不包括借款人为自身债务提供担保的情况）。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，江苏公司负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款485941.2120.60%

应付票据25409.751.08%

应付账款200327.428.49%

合同负债10755.980.46%

应付职工薪酬425.000.02%

应交税费11402.470.48%

其他应付款88979.673.77%

一年内到期的非流动负债193460.808.20%

其他流动负债291664.7612.36%

流动负债合计1308367.0655.47%

长期借款835606.8635.42%

应付债券199949.708.48%

租赁负债859.400.04%

长期应付款225.190.01%

长期应付职工薪酬6566.050.28%

预计负债85.740.00%

递延收益6105.350.26%

递延所得税负债1094.190.05%

2-1-1-122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目金额占比

非流动负债合计1050492.4844.53%

负债合计2358859.54100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，江苏公司及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在5000万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的

未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚

报告期内，江苏公司及其控股子公司未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，江苏公司及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

A.电力业务许可证序号持证主体证书编号有效期发证机关

1江苏公司1041613-004462013.07.29-2033.07.28国家能源局江苏监管办公室

2枣林湾公司3441621-003772021.03.24-2041.03.23国家能源局江苏监管办公室

3仪征热电1041612-004172012.05.15-2032.05.14国家能源局江苏监管办公室

4上海电力1041618-007582006.08.24-2026.08.23国家能源局江苏监管办公室

5望亭天然气1341606-000272006.07.25-2026.07.24国家能源局江苏监管办公室

6吴江热电1041609-002272008.03.28-2028.03.27国家能源局江苏监管办公室

7句容公司1041618-007592018.11.16-2038.11.15国家能源局江苏监管办公室

8扬州发电1041617-006402017.03.14-2037.03.13国家能源局江苏监管办公室

9通州热电1041616-006152016.09.23-2026.09.22国家能源局江苏监管办公室

10昆山热电1041617-006982017.08.18-2037.08.17国家能源局江苏监管办公室

11戚墅堰发电1041606-000402006.08.24-2026.08.23国家能源局江苏监管办公室

12戚墅堰热电1041611-003812011.11.14-2031.11.31国家能源局江苏监管办公室

13仪化热电1341624-012702024.10.30-2044.10.29国家能源局江苏监管办公室

B.排污许可证或排污登记凭证序号公司证书编号有效期发证机关

2-1-1-123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号公司证书编号有效期发证机关

1 句容分公司 9132118307827129XR001P 2023.06.09-2028.06.08 镇江市生态环境局

2 仪征热电 913210815642690561001P 2023.12.21-2028.12.20 扬州市生态环境局

3 金湖能源 91320831MA1MNKR007001P 2021.12.11-2026.12.10 淮安市生态环境局

4 望亭发电分公司 913205078377150675001P 2025.01.21-2030.01.20 苏州市生态环境局

5 望亭天然气 913205077579877910001P 2020.06.10-2025.06.09 苏州市生态环境局

6 吴江热电 91320509138248965M001P 2020.06.09-2025.06.08 苏州市生态环境局

7 句容公司 9132118334623391X8001P 2021.10.22-2026.10.21 镇江市生态环境局

8 扬州发电 91321000714106931X001P 2023.11.30-2028.11.29 扬州市生态环境局

9 华瑞燃机 91320600310564207C001V 2022.12.01-2027.11.30 南通市生态环境局

10 通州热电 91320612060209025F001P 2023.06.21-2028.06.20 南通市生态环境局

11 昆山热电 91320583087871094L001P 2020.11.01-2025.10.31 苏州市生态环境局

12 扬州中燃能源 91321012MA1X6E3GXU001V 2024.07.23-2029.07.22 扬州市生态环境局

13 仪化热电 91321081MA27CE9N6N001V 2023.12.01-2028.11.30 扬州市生态环境局

14 戚墅堰发电 91320400714099479F001P 2024.08.22-2029.08.21 常州市生态环境局

15 戚墅堰热电 91320400692591779C001P 2024.07.12-2029.07.11 常州市生态环境局

C.其他主要经营资质序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关

1 取水许可江苏公司 A321183S2021-0875 2025.02.01-2030.01.31 水利部长江水利委员会

证

2 取水许可仪征热电 D321081S2021-0077 2024.03.04-2029.03.03 仪征市水利局

证

3 取水许可金湖能源 D320831S2021-0013 2019.10.30-2029.10.29 金湖县水务局

证中华人民

4望亭发电共和国港（苏苏相城）（内河）2026.01.28苏州市相城区行政审批至

分公司口经营许港经证（0018）号局可证

5 望亭发电 取水许可 A320507S2022-0273 2021.01.01-2025.12.31 水利部太湖流域管理局

分公司证

6 取水许可吴江热电 D320509S2021-0873 2022.07.04-2027.07.03 苏州市吴江区水利局

证

7 取水许可句容公司 D321183S2021-0004 2022.06.01-2029.08.22 句容市水利局

证中华人民

8共和国港（苏镇）港经证（1010）句容公司至2026.07.27镇江市交通运输局

口经营许号可证中华人民

9（苏扬邗）港经证扬州市邗江区交通运输扬州发电共和国港

（0005至2026.06.29）号局口经营许

2-1-1-124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关可证道路运输

10苏交运管许可扬字扬州市邗江区道路运输扬州发电经营许可3210033097702025.02.23-2029.02.22号管理机关

证建筑业企

11 扬州发电 业资质证 D332459412 至 2026.06.18 扬州市住房和城乡建设

局书

12 取水许可扬州发电 C321003S2021-0014 至 2027.11.7 扬州市水利局

证

13 取水许可 取水（通州）字[2020]通州热电 A06120026 2020.06.24-2025.06.23 南通市通州区水利局证 第 号

城镇污水

14 排入排水 苏（EM）字第昆山热电 F2021050804 2021.05.08-2026.05.08 昆山市水务局管网许可 号

证

15 取水许可昆山热电 D320583S2021-0016 2024.07.23-2028.05.30 昆山市水务局

证

16 戚墅堰发 取水许可 C320401S2021-0014 2022.11.01-2027.10.31 常州市水利局

电证

17 戚墅堰发 取水许可 A320412S2021-1435 2023.09.01-2028.08.31 水利部太湖流域管理局

电证

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司取水许可证、扬州发电道路运输经营许可证已续期，江苏公司的经营资质不存在已过期情形。江苏公司部分控股子公司的排污许可证或排污登记凭证将于2025年6月到期，相关资质续期不存在实质性障碍，不影响江苏公司的持续经营。

（九）主营业务情况

江苏公司是中国华电的大型区域综合能源企业，目前业务主要以发电和供热为主，是中国华电在江苏省的核心子公司和江苏省的主要发电供热公司。江苏公司目前拥有煤机装机规模为639.00万千瓦，燃机装机规模为636.73万千瓦，合计为1275.73万千瓦，拥有江苏省内最先进的百万装机燃煤发电机组。目前，江苏公司已形成电热为主、产业协同、绿色高效、稳健和谐的高质量发展格局，为江苏省及长三角地区能源供应、电网安全稳定运行和经济发展提供了重要支持。

报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。

2-1-1-125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计544391.32533622.80

非流动资产合计2801446.792704078.34

资产总计3345838.123237701.14

流动负债合计1308367.061529922.01

非流动负债合计1050492.48618210.61

负债合计2358859.542148132.62

所有者权益986978.581089568.52

注：上述2023年度部分数据较以2024年6月30日为基准日的模拟审计报告存在差异，系江苏公司财务报表编制基础存在差异所致，具体参见“第四节标的公司基本情况”之“一、（十六）3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围”，下同。

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入2491994.172610093.93

营业利润86285.7984836.75

利润总额94105.7096046.05

净利润73039.8373846.84扣除非经常性损益后归属于母公司所有

51089.6135658.30

者的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额259643.26242811.08

投资活动产生的现金流量净额-415541.94-140302.61

筹资活动产生的现金流量净额154693.35-134381.03

现金及现金等价物净增加额-1203.03-31850.40

4、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

流动比率0.420.35

速动比率0.380.32

2-1-1-126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

资产负债率70.50%66.35%

利息保障倍数2.992.69

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息），下同。

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

江苏公司现行有效的公司章程约定，股东向其全资或控股股东、全资或控股子公司转让其股权的（包括国有产权无偿划转），其他股东应当同意，并放弃优先购买权。中国华电本次转让其持有的江苏公司80%股权无需取得其他股东的事先同意。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及下属子公司不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

中国华电转让江苏公司80.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，江苏公司仍为独立的法人主体，江苏公司涉及的所有债权、债务仍由江苏公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

2-1-1-127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

江苏公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入江苏公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。江苏公司固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，江苏公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。江苏公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋建筑物15-350-3.002.77-6.67

2发电机组4-300-3.003.23-25.00

3其他3-60-3.0016.17-33.33

江苏公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（3）收入确认原则和计量方法

江苏公司的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。

2-1-1-128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）收入确认和计量所采用的会计政策

江苏公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，江苏公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指江苏公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。江苏公司根据合同条款，结合其

以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。江苏公司确认可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，江苏公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，江苏公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，江苏公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在江苏公司履约的同时即取得并消耗江苏公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制江苏公司履约过程中在建的商品。

*在江苏公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且江苏公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，江苏公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。江苏公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，江苏公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2-1-1-129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于在某一时点履行的履约义务，江苏公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，江苏公司考虑下列迹象：

*江苏公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*江苏公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*江苏公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*江苏公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品或服务等。

江苏公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。江苏公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。江苏公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2）具体原则

*电力收入电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

*热力收入热力收入于热力供应至客户时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

江苏公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

2-1-1-130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

江苏公司的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）本次加期审计财务报表编制基础与前次江苏公司模拟审计报告编制基础的差异

2024年10月，江苏公司之子公司上海华电电力发展有限公司以人民币14.80亿元

从华电集团购入中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司，合并对价已于2024年12月31日前全部支付。

本次以2024年12月31日为基准日对江苏公司的加期审计按照同一控制下企业合并进行，视同望亭分公司自中国华电开始控制时点起一直存在于江苏公司，并按照权益性交易的原则对2023年12月31日江苏公司的资产负债表进行追溯重述。由于2024年10月方产生现金支付义务，2023年12月31日没有现金支付义务，因此，2023年

12月31日不确认该负债，而是在确认望亭分公司资产负债净额10.40亿元的同时，在

所有者权益科目确认相应金额的资本公积。

前次以2024年6月30日为基准日对江苏公司出具模拟审计报告时，上海华电尚未完成对望亭分公司的购入，为了更好的反映江苏公司的财务状况、经营成果及现金流量，假设上述转让事项于模拟审计报告报告期初2022年1月1日完成，即从2022年1月1日起，江苏公司模拟合并财务报表合并范围已包含集团望亭分公司，并从2022年1月1日起即确认现金对价支付义务。本次交易对江苏公司的评估基于2024年6月

30日时点存在现金对价支付义务的模拟审计报告，评估值已反映拟购买的望亭分公司

净资产价值及应支付的现金对价。

因此，本次加期审计对2023年12月31日江苏公司资产负债表进行的追溯重述仅为同一控制下合并的会计处理，2024年10月，上海华电购入望亭分公司交易已经产生，现金对价支付义务已经产生，以2024年6月30日为基准日的模拟审计报告已包含望亭分公司资产负债及现金对价支付义务，基于该模拟审计报告的评估值亦应包含望亭分公司资产负债及现金对价支付义务。本次加期审计并不导致前述现金对价支付义务

2-1-1-131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）的消失，因此，加期审计对以2024年6月30日为基准日已包含望亭分公司资产负债和现金支付义务的江苏公司评估值不产生影响。

（3）合并财务报表范围

江苏公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。江苏公司判断控制的标准为，江苏公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。具体合并报表范围如下：

单位：万元

业务性持股比例（%）子公司全称注册资本注册地取得方式2024年2023年备注质直接间接

江苏华电华汇能源有25180.00天然气江苏启东36.00投资设立是是限公司管道

江苏华电能源销售有20100.00电力销江苏南京100.00投资设立是是限公司售

江苏华电扬州发电有91129.68江苏扬州发电55.29投资设立是是限公司

江苏华电戚墅堰发电111100.00江苏常州发电41.50投资设立是是有限公司设备销

上海通华燃气轮机服6000.00上海售和检51.00投资设立是是务有限公司修

江苏华电煤炭有限公1000.00煤炭销江苏南京100.002024年投资设立是不适用司售新设

江苏华电天然气贸易25500.00燃气贸江苏连云港100.00投资设立是不适用有限公司易

江苏电力发展股份有47864.48江苏南京投资48.4612.60投资设立是是限公司

上海华电电力发展有147066.00热力、江苏苏州100.00投资设立是是限公司电力

江苏华电通州湾能源8139.50江苏通州发电100.00投资设立是是有限公司

江苏华电通州热电有28000.00江苏通州发电65.00投资设立是是限公司

江苏华电昆山热电有45600.00江苏昆山发电60.00投资设立是是限公司

江苏华电仪化热电有63500.00江苏仪征发电51.00投资设立是是限公司燃气生

江苏华电赣榆液化天195000.00江苏连云港产和供51.00投资设立是是然气有限公司应业

江苏华电扬州中燃能21125.16江苏扬州发电56.23同一控制下是是源有限公司的企业合并华瑞（江苏）燃机服16000.00江苏南通设备制51.00投资设立是是

2-1-1-132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

业务性持股比例（%）子公司全称注册资本注册地取得方式2024年2023年备注质直接间接务有限公司造和维修

江苏华电句容发电有170500.00江苏句容发电51.72投资设立是是限公司

江苏华电望亭天然气43886.80江苏苏州发电55.00投资设立是是发电有限公司非同一控制

江苏华电吴江热电有35146.01热力、江苏吴江60.0040.00下的企业合是是限公司电力并

太仓华电开发建设有16260.00港口开江苏太仓51.00投资设立是是限公司发

江苏华电储能科技有22000.002024年江苏连云港储能66.20投资设立是不适用限公司新设

江苏华电戚墅堰热电34092.60热电联江苏常州51.00投资设立是是有限公司产

江苏华电仪征热电有48000.00江苏仪征发电48.00投资设立是是限公司

江苏华电金湖能源有21920.00江苏淮安发电100.00投资设立是是限公司

华电枣林湾（仪征）

综合能源服务有限公604.50综合能江苏仪征45.00投资设立是是源司

江苏华电望亭能源发热力、2024年

180000.00江苏苏州100.00投资设立是不适用

展有限公司电力新设

江苏公司虽持股江苏华电华汇能源有限公司、江苏华电戚墅堰发电有限公司、江苏

华电仪征热电有限公司和华电枣林湾（仪征）综合能源服务有限公司比例未超过半数，但和小股东签订一致行动人协议表决权达到半数以上，因此该等主体为江苏公司控制的被投资主体。

4、报告期内资产转移剥离情况

单位：万元处置价款与处置投资对丧失控制丧失控制权丧失控制丧失控制丧失控制应的合并财务报表层面子公司名称权时点的时点的处置权时点的权时点的权的时点享有该子公司净资产份

处置价款比例（%）处置方式判断依据额的差额江苏华电华林新能2023年9

309900.0075.00协议出售出售股权3443.86源有限公司月日

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，江苏公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

2-1-1-133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，江苏公司不存在行业特殊的会计处理政策。

二、上海福新基本情况

（一）基本情况公司名称上海华电福新能源有限公司

统一社会信用代码 9131011808862794XQ

注册地址 上海市青浦区双联路158号1幢11层R区1176室主要办公地址上海市青浦区盈港东路56号国家会展中心20号法定代表人金培君

注册资本14064.6万元企业类型其他有限责任公司

成立日期2014-03-27

新能源项目的开发、投资、建设、经营管理、合同能源管理，新能源技术咨询服务，新能源物资，设备采购，物业管理，电能和冷热能的经营范围生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2014年3月27日，设立

上海福新经中国华电批准，由华电福新和江苏河海共同出资设立。

2014年2月，华电福新与江苏河海签署《上海华电福新能源有限公司章程》，载

明华电福新出资408万元，占注册资本的51%；江苏河海出资392万元，占注册资本的

49%。

2014年3月15日，上海福新第一次股东会决议通过《上海华电福新能源有限公司章程》。

2014年3月27日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海福新核发《企业法人营业执照》。

2014年5月7日，上海福新已收到华电福新以货币缴纳的注册资本408万元；2014年5月23日，上海福新已收到江苏河海以货币缴纳的注册资本392万元。

上海福新设立时，股权结构如下：

2-1-1-134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新40840851%货币

2江苏河海39239249%货币

合计800800100%—

2、2014年11月，第一次增加注册资本至4800万元

2014年7月31日，上海福新已收到华电福新以货币缴纳的注册资本2448万元。

2014年8月20日，上海福新召开临时股东会议，同意上海福新注册资本由800万

元增至4800万元，股东华电福新增加出资2040万元，股东江苏河海增加出资1960万元。

2014年9月16日，华电福新与江苏河海签署《上海华电福新能源有限公司章程》，

载明公司注册资本为4800万元，华电福新认缴2448万元，占注册资本的51%；江苏河海认缴2352万元，占注册资本的49%。

2014年11月7日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海福新换发《企业法人营业执照》。

2014年11月27日，上海福新已收到江苏河海以货币缴纳的注册资本2352万元。

本次增资完成后，上海福新股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新2448244851%货币

2江苏河海2352235249%货币

合计48004800100%—

3、2015年2月，第二次增加注册资本至14064.60万元2015年1月27日，华电福新与江苏河海签署《上海华电福新能源有限公司章程修正案》，将注册资本变更为14064.60万元，华电福新认缴7172.946万元，占注册资本的51%；江苏河海认缴6891.654万元，占注册资本的49%。

2015年1月27日，上海福新召开2015年第一次临时股东会，会议审议并通过《关于增加公司注册资本金的议案》以及《章程修正案》。

2-1-1-135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）2015年2月10日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海福新换发《企业法人营业执照》。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 350FC0007

号《上海华电福新能源有限公司验资报告》，截至2015年2月11日，上海福新已收到全体股东以货币出资14064.60万元。

本次增资完成后，上海福新股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新7172.9467172.94651%货币

2江苏河海6891.6546891.65449%货币

合计14064.6014064.60100%—

4、2020年6月，第一次股权转让

2020年3月20日，联美量子、江苏河海以及上海福新签订《股权转让协议》，约

定江苏河海向联美量子转让其所持有的上海福新49%的股权及对应权益。

2020年5月18日，华电福新与联美量子签署《上海华电福新能源有限公司章程》，

载明注册资本为14064.60万元，华电福新认缴7172.946万元，占注册资本的51%；联美量子认缴6891.654万元，占注册资本的49%。

2020年5月18日，上海福新召开临时股东会作出决议：同意股东江苏河海将其所

持有的49%股权（原认缴出资额6891.654万元）转让给联美量子，并通过上海福新修改后的公司章程等。

2020年6月19日，上海市青浦区市场监督管理局向上海福新换发《营业执照》。

本次股东变更完成后，上海福新股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新7172.9467172.94651%货币

2联美量子6891.6546891.65449%货币

合计14064.6014064.60100%—

2020年华电福瑞通过吸收合并方式吸收合并 H股上市公司华电福新，根据香港联

交所网站刊登的披露文件，华电福新于2020年9月29日于香港联交所退市；华电福新被华电福瑞吸收合并，相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。上海福新股

2-1-1-136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

东由华电福新变更为华电福瑞。上海福新已就该股东变更完成工商变更登记，变更完成后上海福新的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福瑞7172.9467172.94651%货币

2联美量子6891.6546891.65449%货币

合计14064.6014064.60100%—

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

上海福新控股股东为华电福瑞，其实际控制人为中国华电。上海福新的股权结构及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团有限公司

100%

福建华电福瑞能源发展联美量子股份有限公司有限公司

51%49%

上海华电福新能源有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响上海福新独立性的协议或其他安排。

2-1-1-137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新没有分支机构，没有对外投资的子公司。

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新不存在重要子公司。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新合计面积约为9800.00平方米的房产尚未取得权属证书。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得权属证书的房产”之“2、上海福新”。

经访谈青浦区自然资源确权登记事务中心，上海福新无证房产不构成重大违法违规，不存在被要求拆除、罚没等限制或影响生产经营的情况。

（2）租赁不动产

截至2024年12月31日，上海福新共承租1宗土地使用权，合计面积约为12185平方米，具体情况如下：

面积序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）

1上海博览会有12185上海市中国博览分布式能源2014.04.10-2上海福新

限责任公司会会展综合体站项目用地044.04.10

（3）主要在建工程

截至2024年12月31日，上海福新不存在账面余额超过5000万元的在建工程。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，上海福新不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，上海福新负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

应付账款1097.186.28%

2-1-1-138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目金额占比

应交税费257.381.47%

其他应付款162.640.93%

一年内到期的非流动负债1507.928.63%

流动负债合计3025.1217.32%

长期借款12900.0073.86%

递延收益1540.008.82%

非流动负债合计14440.0082.68%

负债合计17465.12100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（1）重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，上海福新不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在100万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

报告期内，上海福新未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，上海福新已取得的主要经营资质如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关

1 9131011808862794XQ001U 2022.12.01-202 上海市青浦区上海福新 排污许可证 7.11.30 生态环境局根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，上海福新经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。

截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新的经营资质不存在已过期情形。

（九）主营业务情况

上海福新负责投资、建设、运营管理的中国博览会会展综合体天然气分布式能源站项目（以下称“上海福新分布式能源站”）位于国家会展中心（上海）红线东南角，发电类型为燃气发电，装机规模为2.64万千瓦。上海福新分布式能源站作为国家会展中

2-1-1-139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）心（上海）唯一的供冷（热）配套项目，为国家会展中心（上海）、国家会展中心、上海洲际酒店等提供冷（热）能源服务，是中国华电首个匹配大型会展综合体用能需求的综合能源服务系统，供能面积超147万平方米。

报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计2474.782942.54

非流动资产合计33519.0335687.95

资产总计35993.8138630.49

流动负债合计3025.122323.08

非流动负债合计14440.0017075.39

负债合计17465.1219398.47

所有者权益18528.6919232.02

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入13773.0014719.63

营业利润2000.563255.96

利润总额2000.563255.98

净利润1494.972434.93扣除非经常性损益后归属于母公司所有

1487.952434.82

者的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额4746.353512.13

投资活动产生的现金流量净额-37.94-192.43

筹资活动产生的现金流量净额-4446.10-3361.71

现金及现金等价物净增加额262.31-42.02

2-1-1-140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

流动比率0.821.27

速动比率0.821.26

资产负债率48.52%50.22%

利息保障倍数6.946.76

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

上海福新现行有效的公司章程约定，在任何一方向其关联公司转让其全部或部分股权的，另一方股东放弃其在同等条件下的优先购买权。因此，华电福瑞本次转让其持有的上海福新51.00%股权无需取得少数股东联美量子股份有限公司放弃优先购买权的承诺。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

华电福瑞转让上海福新51.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，上海福新仍为独立的法人主体，上海福新涉及的所有债权、债务仍由上海福新按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

2-1-1-141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

上海福新固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入上海福新、且其成本能够可靠计量时予以确认。上海福新固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，上海福新对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。上海福新固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋建筑物25-300-33.23-4.00

2发电机组5-300-33.23-20.00

3其他4-100-59.50-25.00

上海福新于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（3）收入确认原则和计量方法

上海福新的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。

1）收入确认和计量所采用的会计政策

2-1-1-142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海福新在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，上海福新在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指上海福新因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。上海福新根据合同条款，结合其

以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。上海福新确认可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，上海福新按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，上海福新预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，上海福新属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在上海福新履约的同时即取得并消耗上海福新履约所带来的经济利益。

*客户能够控制上海福新履约过程中在建的商品。

*在上海福新履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上海福新在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，上海福新在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。上海福新考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，上海福新已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，上海福新在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，上海福新考虑下列迹象：

2-1-1-143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*上海福新就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*上海福新已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*上海福新已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*上海福新已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品或服务等。

上海福新已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。上海福新拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。上海福新已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2）具体原则

*电力收入电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

*热力收入热力收入于热力供应至客户时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

上海福新的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

上海福新的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

4、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，上海福新不涉及资产转移剥离情况。

2-1-1-144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，上海福新的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，上海福新不存在行业特殊的会计处理政策。

三、上海闵行基本情况

（一）基本情况公司名称上海华电闵行能源有限公司

统一社会信用代码 91310112586762079X注册地址上海市闵行区金都路3669号6幢103室主要办公地址上海市闵行区颛兴路2028号法定代表人华宇东

注册资本29502.00万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2011-11-23

新能源项目的投资、建设和经营管理，从事新能源科技领域的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，实业投资，投资咨询、企业管经营范围理咨询，物业管理，建筑工程（凭许可资质经营），电能和热冷能的生产和销售（筹建），从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）历史沿革

1、2011年11月23日，设立

2011年8月23日，中国华电批复同意成立上海闵行。

2011年，华电新能源发展有限公司（以下简称“华电新能源发展”）与上海申能能源服务有限公司（以下简称“上海申能”）签署《组建上海华电闵行能源有限公司股东协议》，约定设立1家有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，华电新能源发展出资额为人民币4500万元，占注册资本的90%，上海申能出资额为人民币500万元，占注册资本的10%。

2-1-1-145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）2011年11月8日，华电新能源发展与上海申能签署《上海华电闵行能源有限公司章程》，载明上海闵行注册资本为5000万元，华电新能源发展出资4500万元，占注册资本的90%；上海申能出资500万元，占注册资本的10%。

2011年11月15日，上海闵行召开第一次股东会，同意设立上海华电闵行能源有

限公司并拟向公司登记机关申请设立登记；通过《上海华电闵行能源有限公司章程》等。

根据上海沪深会计师事务所有限公司出具的沪深诚会师验字（2011）0465号《上海华电闵行有限公司验资报告》，截至2011年11月15日，上海闵行已收到股东以货币出资2000万元。

2011年11月23日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海闵行核发营业执照。

根据上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的沪深诚会师验字（2012）第0415号

《验资报告》，截至2012年2月17日，上海闵行已收到全体股东以货币出资5000万元。

上海闵行设立时，股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电新能源发展4500450090%货币

2上海申能50050010%货币

合计50005000100%—

2、2014年4月，第一次增加注册资本至10000万元人民币及变更股东

2013年7月12日，中国华电出具批复，同意收购上海申能持有的上海闵行10%股权相关事项。

2013年12月6日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字[2013]第

0865183号《企业价值评估报告书》。2014年1月8日，上海闵行已就该次股权转让的

《企业价值评估报告书》完成国资备案。

2014年4月3日，上海申能与华电新能源发展签署《上海市产权交易合同》，约

定将上海申能持有的上海闵行10%的股权转让给华电新能源发展。

2014 年 4月 4日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》载明：经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

2-1-1-146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2014年4月14日，华电新能源发展作出股东决定：同意向上海闵行增加注册资本

5000万元，增资后上海闵行注册资本增加至1亿元人民币；通过新修订的公司章程等。

2014年4月16日，上海闵行收到华电新能源发展以货币缴纳的注册资本5000万元。

2014年4月18日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海闵行换发营业执照。

本次增资及股东变更完成后，上海闵行股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电新能源发展1000010000100%货币

合计1000010000100%—

3、2014年7月，第二次增加注册资本至15000万元人民币

2014年7月15日，华电新能源发展作出股东决定：同意上海闵行注册资本由10000

万元整变更为15000万元整；通过公司章程修正案。

2014年7月31日，上海闵行收到华电新能源发展以货币缴纳的注册资本5000万元。

2014年9月9日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海闵行换发营业执照。

本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电新能源发展1500015000100%货币

合计1500015000100%—

4、2015年6月，第三次增加注册资本至16000万元人民币

2015年5月20日，华电新能源发展作出股东决定：同意上海闵行注册资本由15000

万元整变更为16000万元整；通过公司章程修正案。

2015年3月13日，上海闵行收到华电新能源发展以货币缴纳的注册资本1000万元。

2015年6月23日，上海市闵行区市场监督管理局向上海闵行换发营业执照。

本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：

2-1-1-147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电新能源发展1600016000100%货币

合计1600016000100%—

5、2015年10月，股权划转

2012年9月13日，中国华电出具批复，同意将华电新能源发展所属企业现有资产

全部划至华电福新直接管理。2015年8月18日，华电福新同意进行内部股权划转。华电新能源发展与华电福新签署《股权划转协议》，约定华电新能源发展根据协议约定的条件和方式将其持有的拟划转股权，在履行必要的审批程序的前提下，划转给华电福新。

2015年9月30日，华电新能源发展作出股东决定：同意将持有的100%股权无偿

划转给华电福新；股权划转后，相应修改公司章程。

2015年10月12日，上海市闵行区市场监督管理局向上海闵行换发营业执照。

本次股东变更完成后，上海闵行股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新1600016000100%货币

合计1600016000100%—

6、2016年9月，第四次增加注册资本至18000万元人民币

2015年11月30日，上海闵行收到股东以货币缴纳的注册资本2000万元。

2016年9月1日，华电福新作出股东决定：同意增加注册资本2000万元人民币，

上海闵行注册资本由16000万元整变更为18000万元整；通过公司章程修正案。

2016年9月7日，上海市闵行区市场监督管理局向上海闵行换发营业执照。

本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新1800018000100%货币

合计1800018000100%—

7、2019年3月，第五次增加注册资本至28000万元人民币

2019年2月25日，华电福新作出股东决定：同意增加注册资本10000万元人民币，

上海闵行注册资本由18000万元整变更为28000万元整；通过公司章程修正案。

2-1-1-148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2018年5月10日，上海闵行收到华电福新以货币缴纳的注册资本2000万元；2018年8月3日，上海闵行收到华电福新以货币缴纳的注册资本2000万元；2019年1月

19日，上海闵行收到华电福新以货币缴纳的注册资本6000万元。

2019年3月25日，上海市闵行区市场监督管理局向上海闵行换发营业执照。

本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新2800028000100%货币

合计2800028000100%—

8、2020年10月，第六次增加注册资本至29502万元人民币

2020年9月14日，华电福新作出股东决定：同意上海闵行注册资本由28000万元

增至29502万元；通过修改后的公司章程。

2020年8月5日，上海闵行收到华电福新以货币缴纳的注册资本1502万元。

2020年10月9日，上海市闵行区市场监督管理局向上海闵行换发营业执照。

本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新2950229502100%货币

合计2950229502100%—

2020年华电福瑞通过吸收合并方式吸收合并 H股上市公司华电福新，根据香港联

交所网站刊登的披露文件，华电福新于2020年9月29日于香港联交所退市；华电福新被华电福瑞吸收合并，相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。上海闵行股东由华电福新变更为华电福瑞。上海闵行已就该股东变更完成工商变更登记，变更完成后上海闵行的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福瑞2950229502100%货币

合计2950229502100%—

2-1-1-149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

上海闵行控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。上海闵行的股权结构及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团有限公司

100%

福建华电福瑞能源发展有限公司

100%

上海华电闵行能源有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响上海闵行独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行没有分支机构，没有对外投资的子公司。

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行不存在重要子公司。

2-1-1-150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行有1宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为73333.00平方米。具体情况详见报告书“附件一：自有土地”之“2、上海闵行”。

（2）自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行有面积约为25440.11平方米的尚未取得权属证书的自有房产。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得权属证书的房产”之“3、上海闵行”。

经访谈上海市闵行区规划和自然资源局，上海闵行无证房产不构成重大违法违规，不存在被要求拆除、罚没等限制或影响生产经营的情况。

（3）租赁不动产

1）租赁土地

截至2024年12月31日，上海闵行不存在承租的土地使用权。

2）租赁房产

截至2024年12月31日，上海闵行共承租2处房产，合计面积约为1340.08平方米，具体情况如下：

面积序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）上海加冷松芝汽

1上海市闵行区颛兴路2025.01.01-20上海闵行车空调股份有限1235.08-2059-9职工宿舍号26.12.31

公司

2上海莘庄工业区上海市闵行区瓶北路479弄2025.01.01-20上海闵行105职工宿舍

实业有限公司阳光公寓25.12.31

（4）主要在建工程

截至2024年12月31日，上海闵行不存在账面余额超过5000万元的在建工程。

（5）知识产权

1）授权专利

2-1-1-151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至2024年12月31日，上海闵行共拥有26项中国境内已授权专利，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“2、上海闵行”。

2）计算机软件著作权

截至2024年12月31日，上海闵行共拥有3项计算机软件著作权，具体情况详见报告书“附件四：计算机软件著作权”之“2、上海闵行”。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，上海闵行不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，上海闵行负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款25650.8932.51%

应付账款8849.4711.21%

合同负债81.150.10%

应交税费109.620.14%

其他应付款518.240.66%

一年内到期的非流动负债21666.8127.46%

流动负债合计56876.1772.08%

长期借款13916.4517.64%

递延收益8119.5610.29%

非流动负债合计22036.0027.92%

负债合计78912.18100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，上海闵行正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在100万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁情况如下：

原告被告/被申受理机构争议标的案由进展

/申请人请人上海闵联上海市闵上海市闵行区人民法院已于2024年约690.49承揽合同

园艺有限上海闵行行区人民11月15日开庭审理本案，并委托第万元纠纷公司法院三方鉴定机构上海市建设工程监理

2-1-1-152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

原告被告/被申受理机构争议标的案由进展

/申请人请人咨询有限公司出具《工程造价鉴定意见书》。2025年3月24日，上海市闵行区人民法院向上海闵行送达传票，定于2025年4月24日再次开庭审理本案，截至本独立财务顾问报告出具日，上海市闵行区人民法院尚未就本案作出一审判决。

上述案件争议金额约占上海闵行2024年12月31日净资产的1.73%，约占本次交易对价的0.10%，占比较低，不会对上海闵行的持续经营造成重大不利影响；上市公司收购上海闵行后，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。

2、行政处罚

报告期内，上海闵行未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，上海闵行已取得的主要经营资质如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关

12016.9.8-2036.国家能源局华上海闵行电力业务许可证1041516-000529.7东监管局

2 上海闵行 排污许可证 91310112586762079X001P 2024.12.12- 上海市闵行区

2029.12.11生态环境局

3 91310112586762079X002V 2023.07.31-20 上海市闵行区上海闵行 排污许可证 28.07.30 生态环境局

4 上海闵行 取水许可证 C310112S2020-0001 2020.9.29-202 上海市闵行区5.9.28 水务局

5 城镇污水排入排 Agyq1683 2024.07.08-20 上海市闵行区上海闵行 闵水务排证字第 号

水管网许可证29.07.07水务局

截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行的经营资质不存在已过期情形。

（九）主营业务情况

上海闵行负责投资、建设和运营上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三联供项目，发电类型为燃气发电，装机规模为18.74万千瓦。该项目通过冷热电三联供的方式实现能源的梯级利用，已顺利完成上海莘庄工业区原有燃煤供热一站、二站及周边企业自备燃煤锅炉的清洁能源替代。

报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。

2-1-1-153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计14863.5113818.49

非流动资产合计104015.07112654.06

资产总计118878.58126472.55

流动负债合计56876.1747366.54

非流动负债合计22036.0042616.36

负债合计78912.1889982.90

所有者权益39966.4036489.65

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入106572.66110665.32

营业利润4282.102867.32

利润总额4312.962911.39

净利润3242.233914.03扣除非经常性损益后归属于母公司所有

3182.903873.77

者的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额10283.8413345.94

投资活动产生的现金流量净额-3272.45-5990.84

筹资活动产生的现金流量净额-6157.46-7397.99

现金及现金等价物净增加额853.93-42.90

4、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.260.29

速动比率（倍）0.260.29

资产负债率66.38%71.15%

2-1-1-154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

利息保障倍数（倍）3.762.52

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，华电福瑞持有上海闵行100%股权，除本次交易的易对方华电福瑞外，上海闵行不存在其他股东，不涉及其他股东同意。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

华电福瑞转让上海闵行100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，上海闵行仍为独立的法人主体，上海闵行涉及的所有债权、债务仍由上海闵行按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

上海闵行固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入上海闵行、且其成本能够可靠计量时予以确认。上海闵行固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。

2-1-1-155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，上海闵行对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。上海闵行固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋建筑物25-400-32.43-4.00

2发电机组4-350-32.77-25.00

3其他5-120-38.08-20.00

上海闵行于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（3）收入确认原则和计量方法

上海闵行的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。

1）收入确认和计量所采用的会计政策

上海闵行在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，上海闵行在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指上海闵行因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。上海闵行根据合同条款，结合其

以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。上海闵行确认可变对价的交易

2-1-1-156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，上海闵行按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，上海闵行预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，上海闵行属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在上海闵行履约的同时即取得并消耗上海闵行履约所带来的经济利益。

*客户能够控制上海闵行履约过程中在建的商品。

*在上海闵行履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上海闵行在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，上海闵行在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。上海闵行考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，上海闵行已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，上海闵行在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，上海闵行考虑下列迹象：

*上海闵行就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*上海闵行已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*上海闵行已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*上海闵行已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品或服务等。

2-1-1-157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海闵行已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。上海闵行拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。上海闵行已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2）具体原则

*电力收入电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

*热力收入热力收入于热力供应至客户时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

上海闵行的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

上海闵行的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

4、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，上海闵行不涉及资产转移剥离情况。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，上海闵行的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，上海闵行不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-1-158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

四、广州大学城基本情况

（一）基本情况公司名称广州大学城华电新能源有限公司

统一社会信用代码 91440101671829338D注册地址广州市番禺区南村镇兴南大道258号主要办公地址广州市番禺区南村镇市新公路北段1689号法定代表人初旭波注册资本29436万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立日期2008-02-25供冷服务；热力生产和供应；非居住房地产租赁；物业管理；生物质能技术服务；资源循环利用服务技术咨询；节能管理服务；风力发电经营范围技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；普通机械设备安装服务；单位后勤管理服务；供电业务；发电、输电、供电业务；发电

业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；住宿服务

（二）历史沿革

1、2008年2月，公司设立

2008年1月28日，中国华电集团新能源发展有限公司与广州大学城能源发展有限

公司签署《公司章程》，载明广州大学城注册资本1000万元人民币，中国华电集团新能源发展有限公司出资550万元，占注册资本的55%；广州大学城能源发展有限公司出资450万元，占注册资本的45%。

2008年2月15日，广州岭南会计师事务所出具岭验（2008）007号《验资报告》：

“截至2008年2月15日止，广州大学城华电新能源有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10000000.00元（大写人民币壹仟万元整），股东以货币出资10000000.00元”。

2008年2月25日，广州大学城设立并取得营业执照。

广州大学城设立时股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电集团新能源发展有限公司55055055%货币

2广州大学城能源发展有限公司45045045%货币

2-1-1-159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

合计10001000100%——

2、2010年12月，第一次增加注册资本至29436万元

2008年8月2日，广州大学城召开股东会，同意广州大学城增加注册资本28436万元，各股东按股权比例增资。

2008年4月20日，中京大信（北京）资产评估有限公司出具的《广州大学城能源发展有限公司实物资产投资项目资产评估报告书》（中京大信评报字（2008）第101

号）载明，广州大学城能源发展有限公司所拥有的两（台）套分布式能源站燃气轮机发电机组在持续正常使用前提下，评估基准日2008年3月1日所表现的市场公允价值为人民币25592万元（单套设备价值12796万元）。

2008年10月31日，广州宏建会计师事务所有限公司出具的粤建会事验（2008）

5018号《验资报告》载明，截至2008年10月31日止，广州大学城股东缴纳的新增注

册资本合计人民币14796万元。各股东以货币出资2000万元、实物出资12796万元。

根据广东宏建会计师事务所有限公司出具的粤建会事验[2010]5029号《验资报告》，截至2010年11月8日，公司的实收资本为人民币29436万元，占已登记注册资本总额的100%。

2010年12月3日，广州大学城已完成本次注册资本和章程变更的工商变更登记。

本次增资后，广州大学城股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电集团新能源发展有限公司161901619055.0007%货币

2广州大学城能源发展有限公司132461324644.9993%货币、实物

合计2943629436100%——

3、2011年8月，第一次股权转让

2010年12月13日，广州大学城召开2010年临时股东会，该股东会决议广州大学

城股东中国华电集团新能源发展有限公司名称变更为华电新能源发展有限公司，同意对公司章程相关条款进行修改。

2-1-1-160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2011年8月25日，股东会决议一致同意华电新能源发展有限公司将所持广州大学城的12%股权转让给中国华电。根据华电新能源发展有限公司与中国华电签订的《股权转让协议》，转让价款为3875万元。

2011年8月26日，中国华电同意华电新能源发展有限公司以协议转让方式将持有

的广州大学城公司12%股权转让给中国华电，对应12%股权转让价格为3875万元。

本次股权转让后，广州大学城股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1中国华电3532.31883532.318812.0000%货币

2华电新能源发展12657.681212657.681243.0007%货币

3广州大学城能源发展有限公司132461324644.9993%货币、实物

合计2943629436100%——

4、2012年9月，第二次股权转让

2012年9月18日，股东会决议一致同意中国华电将所持广州大学城的12%股权转

让给华电新能源发展。根据华电新能源发展与中国华电签订的《股权转让协议》，转让价款为3875万元。

根据中国华电出具的《企业产权登记表》，广州大学城的企业产权登记信息为华电新能源发展有限公司认缴资本16190万元，实缴资本16190万元；广州大学城认缴资本13246万元，实缴资本13246万元。

本次股权转让后，广州大学城股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电新能源发展161901619055.0007%货币

2广州大学城能源发展有限公司132461324644.9993%货币、实物

合计2943629436100%——

5、2015年12月，第三次股权转让

2015年12月28日，股东会决议一致同意华电新能源发展将所持广州大学城的55%

股权转让给华电福新。

2015年12月28日，华电福新与华电新能源发展有限公司签署《股权转让出资合同书》，约定华电新能源发展有限公司将原出资16190万元全部转给华电福新。

2-1-1-161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2015年12月30日，广州大学城完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，广州大学城股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新161901619055.0007%货币

2广州大学城能源发展有限公司132461324644.9993%货币、实物

合计2943629436100%——

2020年华电福瑞通过吸收合并方式吸收合并 H股上市公司华电福新，根据香港联

交所网站刊登的披露文件，华电福新于2020年9月29日于香港联交所退市；华电福新被华电福瑞吸收合并，相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。广州大学城股东由华电福新变更为华电福瑞。广州大学城已就该股东变更完成工商变更登记。变更完成后广州大学城的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福瑞161901619055.0007%货币

2广州大学城能源发展有限公司132461324644.9993%货币、实物

合计2943629436100%——

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

广州大学城控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。广州大学城的股权结构及控制关系如下：

2-1-1-162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团有限公司

100%

福建华电福瑞能源发展广州大学城能源发展有限公司有限公司

55.0007%44.9993%

广州大学城华电新能源有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响广州大学城独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城无分支机构、直接持股的控股子公司、直接持股的参股子公司。

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城不存在重要子公司。

2-1-1-163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城有1宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为5502平方米。具体情况详见本报告“附件一：自有土地”之“3、广州大学城”。

（2）自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城有1处已取得权属证书的房产，合计面积为18882.41平方米。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（一）已取得权属证书的房产”之“2、广州大学城”。

（3）租赁不动产

截至2024年12月31日，广州大学城承租1处房产，合计面积约为18037.62平方米，具体情况如下：

面积序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）广州大学城

118037.62广州市番禺区南村镇市新生产2010年8月1日至广州大学城能源发展有

公路北端1689-1699号房屋经营2030年7月31日限公司

（4）知识产权

截至2024年12月31日，广州大学城共拥有24项中国境内已授权专利，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“3、广州大学城”。

（5）主要在建工程

截至2024年12月31日，广州大学城不存在账面余额超过5000万元的在建工程。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，广州大学城不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，广州大学城负债构成情况如下：

2-1-1-164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目金额占比

应付账款3410.3314.99%

应付职工薪酬215.580.95%

应交税费68.680.30%

其他应付款861.783.79%

一年内到期的非流动负债924.644.06%

其他流动负债554.822.44%

流动负债合计6035.8326.52%

长期借款13000.0057.13%

租赁负债2645.6211.63%

长期应付款273.001.20%

递延所得税负债802.613.53%

非流动负债合计16721.2373.48%

负债合计22757.06100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（1）重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，广州大学城不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在100万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

报告期内，广州大学城未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，广州大学城已取得的主要经营资质如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关

11062610-003862010.3.8-2030.国家能源局南广州大学城电力业务许可证3.7方监管局

2 91440101671829338 2024.1.8-2029. 广州市生态环广州大学城 排污许可证 D001P 1.7 境局

3 91440101671829338 2023.11.15-202 广州市生态环广州大学城 排污许可证 D004V 8.11.14 境局

截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城的经营资质不存在已过期情形。

2-1-1-165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（九）主营业务情况广州大学城目前已建成运营广州大学城分布式能源站和广州万博中央商务区分布

式能源站项目两个项目，发电类型为燃气发电，装机规模合计为18.53万千瓦。广州大学城分布式能源站位于广州市番禺区南村镇，为广州大学城一期18平方公里区域内的

10所大学提供冷热电能三联供；广州万博中央商务区分布式能源站为地面楼宇分布式能源站，占地面积为5502平方米，供能区域建筑面积约152.32万平方米。

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计6850.766204.14

非流动资产合计56847.6062185.18

资产总计63698.3668389.32

流动负债合计6035.839162.79

非流动负债合计16721.2320362.52

负债合计22757.0629525.31

所有者权益40941.3038864.01

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入46529.2750270.36

营业利润6943.74494.09

利润总额6968.53481.09

净利润5673.64297.45扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

5650.52307.20

的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额9233.3313990.48

投资活动产生的现金流量净额-2951.87-3872.55

筹资活动产生的现金流量净额-7659.39-10843.72

2-1-1-166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度2023年度

现金及现金等价物净增加额-1377.93-725.78

4、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.140.68

速动比率（倍）1.070.63

资产负债率35.73%43.17%

利息保障倍数（倍）13.781.62

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

广州大学城现行有效的公司章程约定，在任何一方向其关联公司转让其全部或部分股权的，另一方股东放弃其在同等条件下的优先购买权，华电福瑞本次转让其持有的广州大学城55.0007%股权无需取得其他股东的事先同意。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

华电福瑞转让广州大学城55.0007%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，广州大学城仍为独立的法人主体，广州大学城涉及的所有债权、债务仍由广州大学城按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

2-1-1-167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

广州大学城固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入广州大学城、且其成本能够可靠计量时予以确认。广州大学城固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，广州大学城对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。广州大学城固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋建筑物15-300-53.2-6.7

2发电机组7-300-53.2-14.3

3其他4-180-55.3-25.0

广州大学城于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（3）收入

广州大学城的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。

2-1-1-168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）收入确认和计量所采用的会计政策

广州大学城在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，广州大学城在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指广州大学城因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。广州大学城根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。广州大学城确认可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，广州大学城按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，广州大学城预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，广州大学城属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在广州大学城履约的同时即取得并消耗广州大学城履约所带来的经济利益。

*客户能够控制广州大学城履约过程中在建的商品。

*在广州大学城履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且广州大学城在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，广州大学城在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。广州大学城考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，广州大学城已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2-1-1-169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于在某一时点履行的履约义务，广州大学城在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，广州大学城考虑下列迹象：

*广州大学城就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*广州大学城已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*广州大学城已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*广州大学城已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品或服务等。

广州大学城已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。广州大学城拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。广州大学城已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2）具体原则

*电力收入电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

*热力收入热力收入于热力供应至客户时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

广州大学城的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

广州大学城的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

2-1-1-170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，广州大学城的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，广州大学城不存在行业特殊的会计处理政策。

五、福新广州基本情况

（一）基本情况公司名称华电福新广州能源有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59GTLG55注册地址广州市增城区新塘镇荔新十二路96号12幢109号主要办公地址广州市增城区金沙路与规划路交叉口东法定代表人雷耀武注册资本51900万元

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期2016-12-08

火力发电；电力供应；承装（修、试）电力设施；热力生产和供应；

冷气供应；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源

管理服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；热力管网建设；发

电厂建设；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程项目管

经营范围理服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；电力电子技术服务；电气设备修理；机电设备安装服务；管

道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；机电设备安装工程专业承包；职业

技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）

（二）历史沿革

1、2016年12月，公司设立

根据华电福新与中石油昆仑燃气有限公司、中国电力工程顾问集团投资有限公司、中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司和广州南粤基金管理有限公司签订的

《股东协议》和《公司章程》，福新广州注册资本1000万元，华电福新认缴550万元，股权比例55%；中石油昆仑燃气有限公司认缴200万元，股权比例20%；中国电力工程顾问集团投资有限公司认缴100万元，股权比例10%；中国电力工程顾问集团西南电

2-1-1-171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

力设计院有限公司认缴50万元，股权比例5%；广州南粤基金管理有限公司认缴100万元，股权比例10%。

2016年12月8日，广州市增城区工商行政管理局核发《准予设立（开业）登记通知书》，准予福新广州设立登记。

福新广州设立时公司股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福新55055055%

2中石油昆仑燃气有限公司20020020%

3中国电力工程顾问集团投资有限公司10010010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院50505%

有限公司

5广州南粤基金管理有限公司10010010%

合计10001000100%

2、2018年7月，第一次增加注册资本至9500万元

2016年12月23日，福新广州召开2016年第一次临时股东会，同意福新广州2016年第一次临时股东会提交的《关于申请增加资本金的议案》，增加注册资本9500万元，各股东按股权比例增资；同意《关于公司股东更名的议案》，经广州市工商行政管理局核准，从2016年12月22日起，公司股东广州南粤基金管理有限公司名称更名为广州南粤基金集团有限公司。

截至2017年6月7日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本8500万元。

2018年7月31日，福新广州完成本次增资的工商变更登记。

本次增加注册资本完成后，福新广州股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福新5225522555%

2中石油昆仑燃气有限公司1900190020%

3中国电力工程顾问集团投资有限公司95095010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院4754755%

有限公司

5广州南粤基金集团有限公司95095010%

2-1-1-172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

合计95009500100%

3、2018年9月，第二次增加注册资本至18500万元

2018年9月30日，福新广州召开2018年第二次临时股东会，同意福新广州2018年第二次临时股东会提交的《关于申请增加资本金的议案》，增加注册资本9000万元，各股东按股权比例增资。

截至2019年4月30日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本9000万元。

2019年6月5日，福新广州已完成本次注册资本和章程变更的工商变更登记。

本次增资后，福新广州股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福新101751017555%

2中石油昆仑燃气有限公司3700370020%

3中国电力工程顾问集团投资有限公司1850185010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院9259255%

有限公司

5广州南粤基金集团有限公司1850185010%

合计1850018500100%

4、2019年4月，第三次增加注册资本至48500万元

2019年4月25日，福新广州召开2019年第一次股东会，同意福新广州2019年第

一次股东会提交的《2019年增加公司注册资本报告》，增加注册资本30000万元，各股东按股权比例增资。

截至2019年12月13日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本30000万元。

本次增资后，福新广州股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福新266752667555%

2中石油昆仑燃气有限公司9700970020%

2-1-1-173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

3中国电力工程顾问集团投资有限公司4850485010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院242524255%

有限公司

5广州南粤基金集团有限公司4850485010%

合计4850048500100%

5、2020年7月，第四次增加注册资本至51900万元

2020年7月24日，福新广州召开2020年第一次股东会，同意福新广州2020年第

一次股东会提交的《2020年增加公司注册资本报告》，增加注册资本3400万元，各股东按股权比例增资。

2020年9月24日，华电福新、中石油昆仑燃气有限公司、中国电力工程顾问集团

投资有限公司、中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司及广州南粤基金集团有

限公司签发《公司章程》，载明福新广州注册资本51900万元，华电福新认缴28545万元，股权占比55%；中石油昆仑燃气有限公司认缴10380万元，股权占比20%；中国电力工程顾问集团投资有限公司认缴5190万元，股权占比10%；中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司认缴2595万元，股权占比5%；广州南粤基金集团有限公司认缴5190万元，股权占比10%。

截至2020年12月29日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本3400万元。

本次增资完成后，福新广州股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福新285452854555%

2中石油昆仑燃气有限公司103801038020%

3中国电力工程顾问集团投资有限公司5190519010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院259525955%

有限公司

5广东南粤基金集团有限公司5190519010%

合计5190051900100%

2-1-1-174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6、2021年6月，第一次股权转让

2020年9月27日，股东会决议一致同意广东南粤基金集团有限公司将所持公司的

10%股权合计5190万元全部转让给广州市增城区产业投资集团有限公司。

2021年6月8日，福新广州已完成相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，福新广州股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福新285452854555%

2中石油昆仑燃气有限公司103801038020%

3中国电力工程顾问集团投资有限公司5190519010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院259525955%

有限公司

5广州市增城区产业投资集团有限公司5190519010%

合计5190051900100%

7、2021年11月，第二次股权转让

2021年8月30日，股东会决议一致同意中国电力工程顾问集团投资有限公司将所

持福新广州的10%股权合计5190.00万元全部转让给中国能源建设集团投资有限公司。

2021年11月23日，福新广州完成本次转让工商变更登记。

本次股权转让后，福新广州股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福新285452854555%

2中石油昆仑燃气有限公司103801038020%

3中国能源建设集团投资有限公司5190519010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院259525955%

有限公司

5广州市增城区产业投资集团有限公司5190519010%

合计5190051900100%

2020年华电福瑞通过吸收合并方式吸收合并 H股上市公司华电福新，根据香港联

交所网站刊登的披露文件，华电福新于2020年9月29日于香港联交所退市；华电福新被华电福瑞吸收合并，其相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。福新广州

2-1-1-175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东由华电福新变更为华电福瑞。福新广州已就该股东变更完成工商变更登记，变更完成后福新广州的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1华电福瑞285452854555%

2中石油昆仑燃气有限公司103801038020%

3中国能源建设集团投资有限公司5190519010%

4中国电力工程顾问集团西南电力设计院259525955%

有限公司

5广州市增城区产业投资集团有限公司5190519010%

合计5190051900100%

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

福新广州控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新广州的股权结构及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团有限公司

100%

中国电力工程顾问中石油昆仑燃中国能源建设集福建华电福瑞能源发展广州市增城区产业集团西南电力设计气有限公司团投资有限公司有限公司投资集团有限公司院有限公司

20%10%55%10%5%

华电福新广州能源有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2-1-1-176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响福新广州独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州无分支机构、直接持股的控股子公司、直接持股的参股子公司。

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州不存在重要子公司。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州有2宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为107884.18平方米。具体情况详见本报告“附件一：自有土地”之“4、福新广州”。

（2）自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州有20处已取得权属证书的房产，合计面积为35498.70平方米。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（一）已取得权属证书的房产”之“3、福新广州”。

（3）主要在建工程

截至2024年12月31日，福新广州不存在账面余额超过5000万元的在建工程。

（4）知识产权

截至2024年12月31日，福新广州共拥有20项中国境内已授权专利，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“4、福新广州”。

2-1-1-177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，福新广州不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，福新广州负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款43326.7827.85%

应付账款6739.644.33%

应付职工薪酬21.420.01%

应交税费97.240.06%

其他应付款1545.700.99%

一年内到期的非流动负债10849.416.97%

其他流动负债2810.531.81%

长期借款90116.0057.93%

递延收益57.740.04%

负债合计155564.45100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，福新广州不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在500万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚

报告期内，福新广州共受到2项行政处罚。具体情况如下：

被处罚序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚决定书文号处罚内容主体粤穗交运罚

1广州市交通有擅自占用、挖掘公责令停止违法行福新广州2023.5.15[2023]3（2023）

运输局路的行为04030001为，罚款3万元号广州市增城涉嫌使用未经监督责令停止使用未经

22023.5.16穗增市监（三科）福新广州区市场监督检验合格及未办理

处字[2023]1监督检验的特种设号

管理局使用登记证的管道备，罚款25万元

2-1-1-178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

就上述第1项行政处罚，广州市交通运输局已出具《证明》，载明福新广州涉及的未经同意擅自占用、挖掘公路并责令停止违法行为、罚款3万元的行政处罚的违法行为

不属于重大违法违规行为，该公司已纠正违法行为并缴款结案。

就上述第2项行政处罚，根据行政处罚决定书，福新广州涉嫌使用未经监督检验合格及未办理使用登记证的管道的行为因违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十

二条第一款和第八十四条第一项的规定而被责令停止使用未经监督检验的特种设备从而被罚款25万元。《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”福新广州该处罚所依据的《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定未认定该行为属于情节严重的情形，且福新广州的被处罚金额为25万元，处于该规定的处罚金额上限（三十万元）以下，不构成法律法规明确规定的重大违法违规。

结合福新广州已缴纳上述罚款，并对违法行为进行了整改，且上述罚款金额占福新广州2023年收入、净资产比例较低，上述处罚不影响福新广州的持续经营，不涉及福新广州的主营业务开展，不会对福新广州的正常生产经营造成重大不利影响。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，福新广州已取得的主要经营资质如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关

1 91440101MA59GTLG55001P 2022.09.18-20 广州市生态环福新广州 排污许可证 27.09.17 境局

2 福新广州 取水许可证 D440118S2021-0003 2020.03.03-20 广州市增城区25.03.02 水务局

32020.09.15-20国家能源局南福新广州电力业务许可证13620-0628140.9.14方能源监管局

4城镇污水排入排水[2020]052020.01.20-20广州市增城区福新广州穗增水排证许准号

管网许可证25.01.19水务局

第二类、第三类易广东省广州市

2024.12.16-

5 福新广州 制毒化学品购买备 G44240808899042 公安局增城区

2025.06.15

案证明分局

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州的取水许可证、城镇污水排入排水管网许可证正在办理续期手续，相关资质续期预计不存在实质性障碍，不影响福新广州的持续经营。

2-1-1-179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（九）主营业务情况

福新广州主要从事燃气发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力及热力，发电类型为燃气发电，装机规模为133.86万千瓦。福新广州投运的燃气-蒸汽联合循环机组是国内第一个投产的 H级燃机项目，为广州市增城区经济技术开发区、新塘镇、仙村镇等周边企业供应电力、蒸汽等清洁能源。

报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计38067.8537266.93

非流动资产合计196850.71207800.39

资产总计234918.55245067.32

流动负债合计65390.7259607.52

非流动负债合计90173.74101696.00

负债合计155564.45161303.52

所有者权益79354.1083763.80

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入283879.36344138.15

营业利润-8865.7819901.31

利润总额-5532.0919603.10

净利润-4168.4914788.41扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-4188.5315012.07的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额13396.4654336.77

投资活动产生的现金流量净额-3393.23-5952.74

筹资活动产生的现金流量净额-6831.06-59640.25

2-1-1-180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度2023年度

现金及现金等价物净增加额3172.18-11256.22

4、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

流动比率0.580.63

速动比率0.570.61

资产负债率66.22%65.82%

利息保障倍数/4.41

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

福新广州现行有效的公司章程约定，在任何一方向其关联公司转让其全部或部分股权的，另四方股东放弃其在同等条件下的优先购买权，华电福瑞本次转让其持有的福新广州55.00%股权无需取得其他少数股东放弃优先购买权的承诺。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

华电福瑞转让福新广州55.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，福新广州仍为独立的法人主体，福新广州涉及的所有债权、债务仍由福新广州按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

2-1-1-181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

福新广州固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入福新广州、且其成本能够可靠计量时予以确认。福新广州固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，福新广州对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。福新广州固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋建筑物15-300-33.2-6.7

2发电机组5-200-54.8-20.0

3其他4-60-515.8-25.0

福新广州于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（3）收入

福新广州的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。

2-1-1-182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）收入确认和计量所采用的会计政策

福新广州在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，福新广州在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指福新广州因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。福新广州根据合同条款，结合其

以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。福新广州确认可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，福新广州按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，福新广州预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，福新广州属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在福新广州履约的同时即取得并消耗福新广州履约所带来的经济利益。

*客户能够控制福新广州履约过程中在建的商品。

*在福新广州履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且福新广州在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，福新广州在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。福新广州考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，福新广州已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2-1-1-183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于在某一时点履行的履约义务，福新广州在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，福新广州考虑下列迹象：

*福新广州就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*福新广州已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*福新广州已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*福新广州已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品或服务等。

福新广州已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。福新广州拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。福新广州已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2）具体原则

*电力收入电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

*热力收入热力收入于热力供应至客户时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

福新广州的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

福新广州的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

2-1-1-184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，福新广州不涉及资产转移剥离情况。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，福新广州的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，福新广州不存在行业特殊的会计处理政策。

六、福新江门基本情况

（一）基本情况公司名称华电福新江门能源有限公司统一社会信用代码914407030667294196

注册地址 江门市先进制造业江沙示范园区堡棠路段A-03-b02主要办公地址江门市蓬江区堡棠路88号法定代表人党富佳

注册资本20036.86251万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立日期2013-04-27

一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；太阳能发电技术服务；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项经营范围

目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、2013年4月，设立

2013年4月26日，江门市江源会计师事务所出具的《验资报告》（江源所验字（2013）4-17号）载明：“截至2013年4月25日止，华电福新江门能源有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币40000000.00元（大写人民币肆仟万元整），股东以货币出资40000000.00元”。

2-1-1-185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2013年4月27日，江门市工商行政管理局向福新江门核发营业执照，准予福新江门设立登记。

福新江门设立时股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发区伟鑫实1200120030%货币

业有限公司

2华电福新2800280070%货币

合计40004000100%——

2、2016年12月，第一次增加注册资本至9500万元

2016年11月25日，福新江门召开2016年第二次临时股东会议，作出如下决议：

同意福新江门增资，将注册资本由人民币4000万元增加至人民币9500万元；同意就上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。

截至2016年11月23日，福新江门已收到各股东货币缴纳的新增注册资本5500万元。

2016年12月9日，江门市蓬江区市场监督管理局向福新江门换发营业执照。

本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发区伟鑫2850285030%货币

实业有限公司

2华电福新6650665070%货币

合计95009500100%——

3、2017年10月，第二次增加注册资本至12500万元

2017年9月20日，福新江门召开2017年股东会议，作出如下决议：同意福新江门增资，将注册资本由人民币9500万元增加至人民币12500万元；同意就上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。

2017年10月20日，江门市蓬江区市场监督管理局向福新江门换发营业执照。

截至2017年11月9日，福新江门已收到各股东货币缴纳的新增注册资本3000万元。

本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：

2-1-1-186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发区伟3750375030%货币

鑫实业有限公司

2华电福新8750875070%货币

合计1250012500100%——

4、2017年11月，第三次增加注册资本至14500万元

2017年10月31日，福新江门召开2017年股东会议，作出如下决议：同意福新江门增资，将注册资本由人民币12500万元增加至人民币14500万元；同意就上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。

截至2019年6月11日，福新江门已收到各股东货币缴纳的新增注册资本2000万元。

2017年11月9日，江门市蓬江区市场监督管理局向福新江门核发营业执照。

本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发4350435030%货币

区伟鑫实业有限公司

2华电福新101501015070%货币

合计1450014500100%——

5、2020年6月，第四次增加注册资本至15408.522782万元

2020年5月30日，福新江门召开2020年度股东会议，作出如下决议：同意福新

江门增资，将注册资本由人民币14500万元增加至人民币15408.522782万元；同意就上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。

截至2020年6月28日，福新江门已收到新增实收资本908.622782万元。

2020年6月30日，江门市蓬江区市场监督管理局向福新江门核发营业执照。

本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发区伟4622.5568354622.55683530%货币

鑫实业有限公司

2华电福新10785.96594710785.96594770%货币

2-1-1-187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

合计15408.52278215408.522782100%——

6、2021年9月，第五次增加注册资本至17811.678254万元

2021年8月31日，福新江门召开2020年度股东会议，作出如下决议：同意福新

江门增资，将注册资本由人民币15408.522782万元增加至人民币17811.678254万元；

同意就上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。

2021年9月22日，江门市蓬江区市场监督管理局向福新江门核发营业执照。

截至2021年9月28日，福新江门已收到新增实收资本2403.155472万元。

本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发区5343.5034775343.50347730%货币

伟鑫实业有限公司

2华电福新12468.17477712468.17477770%货币

合计17811.67825417811.678254100%——

2020年华电福瑞通过吸收合并方式吸收合并 H股上市公司华电福新，根据香港联

交所网站刊登的披露文件，华电福新于2020年9月29日于香港联交所退市；华电福新被华电福瑞吸收合并，其相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。福新江门股东由华电福新变更为华电福瑞。福新江门已就该股东变更完成工商变更登记。

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发区5343.5034775343.50347730%货币

伟鑫实业有限公司

2华电福瑞12468.17477712468.17477770%货币

合计17811.67825417811.678254100%——

7、2022年7月，第六次增加注册资本至20036.86251万元

2022年6月30日，福新江门召开股东会议，作出如下决议：同意福新江门增资，

将注册资本由人民币17811.678254万元增加至人民币20036.86251万元；同意就上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。

截至2022年7月28日，福新江门已收到新增实收资本2225.184256万元。

2022年7月29日，江门市蓬江区市场监督管理局向福新江门核发营业执照。

2-1-1-188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1广州南沙经济技术开发6011.0587546011.05875430%货币

区伟鑫实业有限公司

2华电福瑞14025.80375614025.80375670%货币

合计20036.8625120036.86251100%——

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

福新江门控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新江门的股权结构及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团有限公司

100%

广州南沙经济技术福建华电福瑞能源发展开发区伟鑫实业有有限公司限公司

70%30%

华电福新江门能源有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响福新江门独立性的协议或其他安排。

2-1-1-189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门无分支机构、无直接持股的控股子公司、无直接持股的参股子公司。

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门不存在重要子公司。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门有2宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为68848.08平方米。具体情况详见报告书“附件一：自有土地”之“5、福新江门”。

（2）自有房产

A．已取得权属证书的自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门有1处已取得权属证书的房产，合计面积为20512.48平方米。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（一）已取得权属证书的房产”之“4、福新江门”。

B．尚未取得权属证书的自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门合计面积约为979.88平方米的房产尚未取得权属证书。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得权属证书的房产”之“4、福新江门”。

（3）租赁不动产

截至2024年12月31日，福新江门承租1宗土地使用权，具体情况如下：

面积序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）江门市先进制造

1三堡五路以西、2020.4.30-福新江门业江沙示范园区2567.06生产经营

堡堂路以北2030.4.30投资有限公司

2-1-1-190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（4）知识产权

截至2024年12月31日，福新江门共拥有31项中国境内已授权专利，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“5、福新江门”。

截至2024年12月31日，福新江门共拥有1项中国境内计算机软件著作权，具体情况详见报告书“附件四：计算机软件著作权”之“3、福新江门”。

（4）主要在建工程

截至2024年12月31日，福新江门不存在账面余额超过5000万元的在建工程。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，福新江门不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，福新江门负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款13810.0319.78%

应付账款1512.102.17%

应付职工薪酬22.270.03%

应交税费44.380.06%

其他应付款69.940.10%

一年内到期的非流动负债8239.1311.80%

其他流动负债742.771.06%

长期借款45323.1064.91%

租赁负债47.320.07%

递延所得税负债10.040.01%

负债合计69821.08100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（1）重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，福新江门不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在100万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2-1-1-191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）行政处罚

报告期内，福新江门未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，福新江门已取得的主要经营资质如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关

1 914407030667294196 2024.10.10福新江门 排污许可证 001P 江门市生态环境局-2029.10.09

2 福新江门 取水许可证 D440703S2022-0003 2022.04.15-20 江门市蓬江区农业农27.04.14 村和水利局《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。根据发改委出具的项目核准文件，福新江门运营的项目属于分布式发电项目，不纳入电力业务许可管理范围。

截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门的经营资质不存在已过期情形。

（九）主营业务情况

福新江门负责投资、建设和运营江门蓬江江沙分布式能源站项目，发电类型为燃气发电，装机规模为23万千瓦。该项目利用先进的燃气轮机燃烧天然气发电，经过能源的梯级利用，以冷热电联产方式实施集中供冷和供热，为江门市先进制造业江沙示范园区等提供优质的能源服务。

报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计13984.2918114.94

非流动资产合计74447.8577959.98

资产总计88432.1396074.92

流动负债合计24440.6220618.44

非流动负债合计45380.4656465.38

2-1-1-192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债合计69821.0877083.82

所有者权益18611.0618991.10

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年度

营业收入88118.05109728.46

营业利润36.364552.05

利润总额-25.164483.64

净利润16.313230.27扣除非经常性损益后归属于母公司所有

73.043281.58

者的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年度

经营活动产生的现金流量净额9118.0910724.56

投资活动产生的现金流量净额-744.49-2253.53

筹资活动产生的现金流量净额-8493.12-9619.38

现金及现金等价物净增加额-119.52-1148.35

4、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日

项目/2024年度/2023年度

流动比率0.570.88

速动比率0.560.86

资产负债率78.95%80.23%

利息保障倍数0.992.85

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，就本次交易，华电福瑞已经取得少数股东广州南沙经济技术开发区伟鑫实业有限公司（持有福新江门30%股权）放弃优先购买权的承诺函，本次交易符合福新江门章程中规定的股权转让前置条件。

2-1-1-193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

2022年6月，华电福瑞和广州南沙经济技术开发区伟鑫实业有限公司对福新江门

按每元注册资本1元的价格等比例增资，未进行资产评估。

除上述事项外，最近三年福新江门不存在其他交易、增资及改制相关事项。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

华电福瑞转让福新江门70%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，福新江门仍为独立的法人主体，福新江门涉及的所有债权、债务仍由福新江门按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

福新江门固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入福新江门、且其成本能够可靠计量时予以确认。福新江门固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，福新江门对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋建筑物15-400-32.43-6.66

2-1-1-194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2发电机组10-220-54.32-10

3其他5-200-54.75-20

福新江门于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（3）收入

福新江门的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。

1）收入确认和计量所采用的会计政策

福新江门在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，福新江门在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指福新江门因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。福新江门根据合同条款，结合其

以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。福新江门确认可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，福新江门按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，福

2-1-1-195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

新江门预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，福新江门属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在福新江门履约的同时即取得并消耗福新江门履约所带来的经济利益。

*客户能够控制福新江门履约过程中在建的商品。

*在福新江门履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且福新江门在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，福新江门在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。福新江门考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，福新江门已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，福新江门在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，福新江门考虑下列迹象：

*福新江门就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*福新江门已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*福新江门已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*福新江门已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品或服务等。

福新江门已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。福新江门拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。福新江门已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2-1-1-196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）具体原则

*电力收入电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

*热力收入热力收入于热力供应至客户时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

福新江门的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

福新江门的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

4、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，福新江门不涉及资产转移剥离情况。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，福新江门的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，福新江门不存在行业特殊的会计处理政策。

七、福新清远基本情况

（一）基本情况公司名称华电福新清远能源有限公司

统一社会信用代码 91441881073499754A

注册地址 英德市东华镇清远华侨工业园S347线东升村段北侧

主要办公地址 英德市G358与S252交叉口

2-1-1-197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

法定代表人顾志祥注册资本38366万元人民币

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2013-07-15

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；热力生产和供应；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2013年7月，设立

2013年4月16日，华电福新作出股东决定：成立“华电福新清远能源有限公司”；

并于2013年6月23日签署公司章程。

2013年7月10日，英德市德洲会计师事务所出具的德洲会验[2013]118号《验资报告》载明：“截至2013年7月9日止，华电福新清远能源有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10000000.00元（大写人民币壹仟万元整），股东以货币出资10000000.00元”。

2013年7月15日，英德市工商行政管理局核发英德核设通内字[2013]第1300199109

号《准予设立登记通知书》，准予福新清远设立登记。

福新清远设立时，股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新10001000100%货币

合计10001000100%——

2、2014年5月，第一次增加注册资本至2000万元

2014年5月21日，华电福新作出股东决定：增加注册资本1000万元。

截至2014年5月20日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本1000万元。

2014年5月21日，福新清远已完成本次注册资本和章程变更的工商变更登记。

本次增资后，福新清远的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

2-1-1-198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新20002000100%货币

合计20002000100%——

3、2015年12月，第二次增加注册资本至2500万元

2015年12月24日，华电福新作出股东决定：增加注册资本500万元。

截至2015年12月20日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本500万元。

2015年12月28日，福新清远已完成本次注册资本和章程变更的工商变更登记。

本次增资后，福新清远的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1华电福新25002500100%货币

合计25002500100%——

2020年华电福瑞通过吸收合并方式吸收合并 H股上市公司华电福新，根据香港联

交所网站刊登的披露文件，华电福新于2020年9月29日于香港联交所退市；华电福新被华电福瑞吸收合并，其相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。福新清远股东由华电福新变更为华电福瑞。福新清远已就该股东变更完成工商变更登记，变更完成后福新清远的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1华电福瑞25002500100%货币

合计25002500100%——

4、2023年6月，第三次增加注册资本至12666万元

2023年6月1日，华电福瑞作出股东决定，同意注册资本由2500万元变更为12666万元。

截至2022年11月30日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本10166万元。

本次增资后，福新清远的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1华电福瑞1266612666100%货币

2-1-1-199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

合计1266612666100%——

5、2024年10月，第四次增加注册资本至15366万元

2024年9月28日，华电福瑞作出股东决定：同意福新清远注册资本由12666万元

变更为15366万元，本次新增注册资本人民币2700万元已由华电福瑞于2023年4月

24日以货币出资，同意就上述决议事项修订公司章程。

截至2023年4月24日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本2700万元。

2024年10月14日，福新清远已完成本次注册资本和章程变更的工商变更登记。

本次增资后，福新清远的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1华电福瑞1536615366100%货币

合计1536615366100%——

6、2025年3月，第五次增加注册资本至38366万元

2024年12月30日，福新清远股东作出2024年第三次股东决定，同意福新清远

注册资本由15366万元变更为38366万元，本次新增注册资本23000万元已由股东于2024年11月29日以货币出资，同意就上述决议事项修订公司章程。

截至2024年11月29日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本23000万元。

2025年3月3日，福新清远已完成本次注册资本和章程变更的工商变更登记。

本次增资后，福新清远的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称实缴比例出资方式（万元）（万元）

1华电福瑞3836638366100%货币

合计3836638366100%——

2-1-1-200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

福新清远控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新清远的股权结构及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理全国社会保障基金理事会委员会

90%10%

中国华电集团有限公司

100%

福建华电福瑞能源发展有限公司

100%

华电福新清远能源有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响福新清远独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远无分支机构、无直接持股的控股子公司、无直接持股的参股子公司。

2-1-1-201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远不存在重要子公司。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

A.已取得权属证书的自有土地

截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远有2宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为65997.70平方米。具体情况详见报告书“附件一：自有土地”之“6、福新清远”。

B.尚未取得权属证书的自有土地

截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远已签署国有土地出让合同的721.46平方米土地，目前正在办理土地出让手续。

（2）自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远合计面积约为16663.45平方米的房产尚未取得权属证书。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得权属证书的房产”之“5、福新清远”。

针对上述情况，清远英德高新技术产业开发区管理委员会规划建设科于2024年10月10日出具说明，说明自2021年1月1日起至说明出具日，福新清远遵守国家级地方建设工程管理方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，暂不存在因违反建设工程管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形；福新清远“广东华电清远华侨工业园天然气分布式能源站项目”符合建设用地征占管理规定，暂不存在房产管理方面的重大违法违规，办理相关房产的权属证照无实质性障碍。

（3）主要在建工程

截至2024年12月31日，福新清远账面余额超过5000万元的在建工程为广东华电清远华侨工业园分布式能源站项目，具体情况如下：

类型批复单位批复名称及文号主要内容

2-1-1-202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

类型批复单位批复名称及文号主要内容同意继续建设广东华电

立项批复文件清远市发展和改革局清发改核准〔2021〕7号清远华侨工业园天然气分布式能源站项目

项目用地和建设手续广东省国土资源厅粤国土资（预）函[2013]9号同意通过用地预审清远市生态环境局英德

环评批复英环审[2019]28号同意建设分局关于广东华电清远华侨工业能评批复清远市发展和改革局园分布式能源站项目节能评同意节能评估报告估报告的审查意见

（4）知识产权

截至2024年12月31日，福新清远共拥有5项中国境内已授权专利，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“6、福新清远”。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，福新清远不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，福新清远负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

应付账款8236.5321.66%

应付职工薪酬20.100.05%

应交税费11.820.03%

其他应付款385.141.01%

一年内到期的非流动负债1765.584.64%

长期借款27612.6872.60%

负债合计38031.85100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，福新清远不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在100万元（约占其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

2-1-1-203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、行政处罚

报告期内，福新清远未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，福新清远持有的主要资质证照如下：

序号持证主体证书名称证书编号发证机关有效期

1 91441881073499754A001V 清远市生态 2022.12.15-202福新清远 排污许可证

环境局7.12.14根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。截至2024年12月31日，福新清远投资运营的项目为分布式能源项目，根据上述规定，不纳入电力业务许可管理范围。

截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远的经营资质不存在已过期情形。

（九）主营业务情况

福新清远负责投资及运营清远华侨工业园天然气分布式能源站项目，发电类型为燃气发电，目前已投入运营的装机规模为7.5万千瓦，为燃气蒸汽联合循环分布式能源机组，是国内首台完全自主知识产权的 F级重型燃气轮机。截至本独立财务顾问报告出具日，清远华侨工业园天然气分布式能源站项目一套机组及公用系统已安装施工完成，二套机组除主机设备外，其余辅机已完成安装。

中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）规定，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购等。

本次收购福新清远有助于补链强链、提升关键技术水平。重型燃气轮机被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”，是一个国家工业水平、综合国力的重要体现。燃气轮机包括压气机、燃烧器和透平三大部分，其设计研发、制造及试验等环节均存在诸多难点，自主研制重型燃气轮机必须掌握各环节的关键技术，发电企业作为下游应用企业及业主方，亦需掌握相应的设计安装、运营和调试检修技术。福新清远发电机组是东方电气集团自

2-1-1-204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主研制的首台国产 F级 50兆瓦重型燃气轮机，该燃气轮机历时 13年自主研发，被誉为“争气机”，该项目的成功运行标志着我国在自主重型燃气轮机领域步入运行阶段，填补了我国自主燃气轮机应用领域空白。福新清远使用该型号燃气轮机系主动承担央企责任，积极推动国产重型装备首台套商业化落地的战略性举措。F级 50 兆瓦重型燃气轮机研制项目中，福新清远作为业主方，与东方电气一并深度参与了整个燃气轮机的研制开发以及商业化应用，福新清远也在这个过程中积累了大量应用层面的数据，与东方电气集团共同进行了龙头带动，有效促进了产业链、创新链和供应链的整体提升，为后续重型燃气轮机的大规模国产化起到先进带头作用，积累的相关数据和经验也能够提高上市公司后续应用国产化燃气轮机的效率和水平。

福新清远的国内首台 F级 50兆瓦重型燃机的并网发电，是中国华电打造原创技术策源地和现代产业链链长路上的一个里程碑，推动形成了我国自主 F级重型燃机设计、施工、调试、试验、运行维护等方面的标准体系和工艺规范，为清洁能源领域提供自主可控全链条的“中国方案”，亦为中国华电后续大规模购置国产燃气轮机打下了坚实基础。2024年9月19日，福新清远燃机在广东华电清远华侨园项目现场顺利通过2000小时满负荷商业运行产品鉴定，2000小时满负荷商业运行是对燃机设计、制造、安装、调试及运维能力的全方位考验，验证了燃机经历了长时间、高负荷的连续运转，在多种工况下的稳定性与耐久性，标志着燃机已完成了从示范应用到市场应用的关键一步。福新清远后续能够利用其100%国产化燃机的先发优势，突破燃机备品备件和技术受国外卡脖子的限制，有效降低维护成本，提高运营效率。

此外，并购六条还明确资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。本次交易能够有效提升上市公司控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司。通过收购福新清远，上市公司在清远地区的市场占有率将有所提升，后续可以对清远地区的生产经营进行协调优化，提升资源配置效率。

综上，本次收购福新清远有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平、提升产业集中度，提升资源配置效率，符合并购六条的相关规定。

2-1-1-205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计9852.531919.75

非流动资产合计57010.1958656.39

资产总计66862.7260576.13

流动负债合计10419.1712781.65

非流动负债合计27612.6836003.09

负债合计38031.8548784.73

所有者权益28830.8611791.40

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入10743.01656.66

营业利润-5967.55-3552.54

利润总额-5967.55-3552.54

净利润-5967.55-3552.54扣除非经常性损益后归属于母公司所有

-5967.55-3552.54者的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-5046.61-1074.40

投资活动产生的现金流量净额-2039.64-12252.16

筹资活动产生的现金流量净额12585.9912790.59

现金及现金等价物净增加额5499.73-535.97

4、主要财务指标

单位：万元

2024年12月31日/20242023年12月31日/2023年

项目年度度

流动比率0.950.15

速动比率0.830.15

2-1-1-206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月31日/20242023年12月31日/2023年

项目年度度

资产负债率56.88%80.53%

利息保障倍数//

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，华电福瑞持有福新清远100.00%股权，除本次交易的易对方华电福瑞外，福新清远不存在其他股东，不涉及其他股东同意。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

最近三年，福新清远2023年6月及2024年9月增资系唯一股东华电福瑞按照1元每一注册资本向福新清远增资，未进行资产评估。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

华电福瑞转让福新清远100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，福新清远仍为独立的法人主体，福新清远涉及的所有债权、债务仍由福新清远按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

福新清远固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

2-1-1-207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入福新清远、且其成本能够可靠计量时予以确认。福新清远固定资产包括发电设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，福新清远对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。福新清远固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1发电机组5-350-52.71-20

2其他5-60-515.83-20

福新清远于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（3）收入福新清远的营业收入主要包括电力收入。

1）收入确认和计量所采用的会计政策

福新清远在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，福新清远在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指福新清远因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。福新清远根据合同条款，结合其

2-1-1-208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。福新清远确认可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，福新清远按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，福新清远预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，福新清远属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在福新清远履约的同时即取得并消耗福新清远履约所带来的经济利益。

*客户能够控制福新清远履约过程中在建的商品。

*在福新清远履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且福新清远在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，福新清远在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。福新清远考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，福新清远已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，福新清远在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，福新清远考虑下列迹象：

*福新清远就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*福新清远已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*福新清远已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*福新清远已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

2-1-1-209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*客户已接受该商品或服务等。

福新清远已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。福新清远拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。福新清远已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2）具体原则

电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

福新清远的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

福新清远的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

4、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，福新清远的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，福新清远不存在行业特殊的会计处理政策。

八、贵港公司基本情况

（一）基本情况公司名称中国华电集团贵港发电有限公司

统一社会信用代码 91450800753742391M

注册地址广西贵港市武乐（中国华电集团贵港发电有限公司内）主要办公地址广西壮族自治区贵港市港北区华电路1号法定代表人李文胜

2-1-1-210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本208843万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2003-09-18许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；仪器

经营范围仪表修理；通用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

建筑材料销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；旧货销售；电气

设备销售；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003年9月，设立

2003年9月5日，中国华电决定成立中国华电集团贵港发电有限公司。

2003年9月10日，中国华电签署贵港公司《公司章程》。

2003年10月28日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂

验字（2003）77号），截至2003年10月27日，贵港公司已收到中国华电缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1000万元。

2003年9月18日，贵港公司成立并取得营业执照。

贵港公司设立时，股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例出资方式

1中国华电1000.001000.00100%货币

合计1000.001000.00100%——

2、2005年8月，第一次增加注册资本至3000万元2005年8月12日，北京中正国华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中证武验字[2005]1018号），截至2004年4月28日，贵港公司已收到中国华电缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3000万元。

2005年8月31日，贵港公司完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：

2-1-1-211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1中国华电3000.003000.00100%货币

合计3000.003000.00100%——

3、2008年6月，第二次增加注册资本至7000万元2008年5月20日，北京中正天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中证武验字[2008]1006号），截至2008年5月8日，贵港公司已收到中国华电缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币7000万元。

2008年6月13日，贵港公司完成本次增加注册资本的工商变更登记。

本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1中国华电7000.007000.00100%货币

合计7000.007000.00100%——

4、2011年7月，第一次股权转让

2011年3月31日，中国华电同意将中国华电持有的贵港公司100%股权无偿划转至华电北京。

2011年7月8日，贵港公司股东决定，修改《公司章程》。

2011年7月15日，贵港公司完成本次无偿划转的工商变更登记。

本次无偿划转后，贵港公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1华电北京7000.007000.00100%货币

合计7000.007000.00100%——

5、2012年2月，第三次增加注册资本至9000万元2011年11月23日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑验字[2011]1882号），截至2011年11月23日，贵港公司已收到华电北京缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9000万元。

2012年2月15日，贵港市工商行政管理局核发《企业变更通知书》，准予贵港公司变更登记。

2-1-1-212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1华电北京9000.009000.00100%货币

合计9000.009000.00100%——

6、2013年2月，第四次增加注册资本至34000万元2013年2月5日，北京中正天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2013]验字1-1110号），截至2012年12月31日，贵港公司已收到华电北京缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币34000万元。

2013年2月26日，贵港市工商行政管理局核发《企业变更通知书》，准予贵港公司变更登记。

本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1华电北京34000.0034000.00100%货币

合计34000.0034000.00100%——

7、2014年4月，第五次增加注册资本至74000万元2014年4月15日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑标验字[2014]108号），截至2013年12月31日，贵港公司已收到华电北京缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币74000万元。

2014年4月21日，贵港市工商行政管理局核发《企业变更通知书》，准予贵港公司变更登记。

本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例出资方式

1华电北京74000.0074000.00100%货币

合计74000.0074000.00100%——

8、2022年11月，第六次增加注册资本至80843万元

2022年9月19日，贵港公司作出股东决定，同意贵港公司注册资本变更为80843万元，由华电北京全额出资，已于2021年12月29日缴足。

2022年11月25日，贵港公司完成本次增加注册资本的工商变更登记。

2-1-1-213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次增资后，贵港公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例出资方式

1华电北京8084380843100%货币

合计8084380843100%——

9、2023年3月，第七次增加注册资本至208843万元

2023年1月29日，贵港公司作出股东会决定，同意贵港公司注册资本变更为208843万元，由华电北京全额出资，已于2022年11月29日缴足128000万元。

2023年3月9日，贵港公司完成本次增加注册资本的工商变更登记。

本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例出资方式

1华电北京208843208843100%货币

合计208843208843100%——

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

贵港公司控股股东为华电北京，其实际控制人为国务院国资委。贵港公司的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2-1-1-214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响贵港公司独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

2025年3月，经各方协商一致，贵港公司将南宁公司100%股权及湖北创意天地80%

股权转让给华电福瑞。截至本独立财务顾问报告签署日，前述转让已完成工商变更。贵港公司没有下属分支机构，没有下属子公司。

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，贵港公司没有下属重要子公司。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

A.出让土地

截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司有3宗已取得权属证书的出让土地使用权，合计面积为67088.89平方米。具体情况详见报告书“附件一：自有土地”之“7、贵港公司”第21-23项。

B.划拨土地

截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司有20宗已取得权属证书的划拨土地使用权，合计面积为1563528.17平方米。具体情况详见报告书“附件一：自有土地”之“7、贵港公司”第1-20项。

就贵港公司上述1563528.17平方米划拨土地，贵港市自然资源局于2024年10月

15日出具的《关于中国华电集团贵港发电有限公司继续保留划拨用地方式的复函》载明：“经审核认定，你公司使用的划拨土地为国家重点扶持的能源基础设施项目用地，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）、国务院《关于促进企业兼并

2-1-1-215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）重组的意见》（国发[2010]27号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等相关规定，同意你公司继续以划拨的方式使用。”

（2）自有房产

截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司面积合计51567.76平方米的房产尚未取得权属证书。具体情况详见报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得权属证书的房产”之“6、贵港公司”。

就贵港公司面积合计51567.76平方米尚未取得权属证书的房产，贵港市产业园区管理委员会于2024年10月16日出具《证明》，载明：“截止目前，该公司在本辖区内持有的相关房产尚未办理房产证，属于历史遗留问题。兹证明，该公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为。目前由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，该公司的正常生产经营不受影响。”

（3）知识产权

截至2024年12月31日，贵港公司共拥有6项中国境内已授权专利，具体情况详见报告书“附件三：授权专利”之“7、贵港公司”。

（4）主要在建工程

截至2024年12月31日，贵港公司不存在账面余额超过5000万元的在建工程。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，贵港公司不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，贵港公司负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款26320.4833.23%

应付账款14993.8418.93%

合同负债140.960.18%

应付职工薪酬48.760.06%

应交税费480.560.61%

2-1-1-216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目金额占比

其他应付款2530.633.19%

一年内到期的非流动负债528.340.67%

其他流动负债0.000.00%

长期借款33850.0042.73%

长期应付款0.000.00%

递延收益320.520.40%

负债合计79214.09100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（1）重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，贵港公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在500万元（不超过其报告期末净资产的1%）以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

报告期内，贵港公司未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至2024年12月31日，贵港公司已取得的主要经营资质如下：

A.电力业务许可证序号持证主体证书编号有效期发证机关

1贵港公司1362707-003402007.06.19-2027.06.18国家能源局南方监管局

B.排污许可证或排污登记凭证序号公司证书编号有效期发证机关

1 贵港公司 91450800753742391M001P 2022.02.21-2027.02.20 贵港市生态环境局

C.其他经营资质序号公司证书名称证书编号有效期发证机关

1 2023.04.06 水利部珠江水利委员贵港公司 取水许可证 A450802S2021-0025 -2027.12.31 会

2（桂贵）港经证（中2023.08.24贵港公司港口经营许可证心港区0020）-2026.08.23贵港市交通运输局

截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司的经营资质不存在已过期情形。

2-1-1-217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（九）主营业务情况

贵港公司是中国华电的大型区域综合能源企业，目前业务主要以电力销售及热能、冷能销售为主，是中国华电在广西壮族自治区的核心子公司和广西壮族自治区的主要发电供热公司。贵港公司目前拥有煤机装机规模为126.00万千瓦。贵港公司目前运营的2台63万千瓦超临界燃煤机组是广西壮族自治区第一个超临界百万千瓦级火力发电厂，为广西壮族自治区能源供应、电网安全稳定运行和经济发展提供了重要支持。

报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。

（十）主要财务数据及指标

（1）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计54618.0772163.00

非流动资产合计158386.62169948.06

资产总计213004.69242111.07

流动负债合计45043.5672468.01

非流动负债合计34170.5248193.67

负债合计79214.09120661.68

所有者权益133790.61121449.39

（2）利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入180258.52281212.74

营业利润1311.9316989.65

利润总额447.5217225.31

净利润300.3114792.73

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-112.5814505.72

（3）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额34764.5438112.58

投资活动产生的现金流量净额-22753.26-4018.83

2-1-1-218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-21021.37-91333.36

现金及现金等价物净增加额-9010.09-57239.61

（4）主要财务指标

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率1.211.00

速动比率0.960.73

资产负债率37.19%49.84%

利息保障倍数1.194.83

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，华电北京持有贵港公司100.00%股权，除本次交易的交易对方华电北京外，贵港公司不存在其他股东，不涉及其他股东同意。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

2022年11月、2023年3月，贵港公司增资均系唯一股东华电北京按照1元/注册

资本向贵港公司增资，未进行资产评估。除此之外，最近三年贵港公司不存在其他交易、增资及改制相关事项。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

华电北京转让贵港公司100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，贵港公司仍为独立的法人主体，贵港公司涉及的所有债权、债务仍由贵港公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

2-1-1-219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

贵港公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入贵港公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。贵港公司固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，贵港公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。贵港公司固定资产的分类、折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋建筑物8-400-32.43-12.50

2发电机组5-350-52.71-20.00

3其他5-100-59.50-20.00

贵港公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（3）收入

贵港公司的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。

2-1-1-220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）收入确认和计量所采用的会计政策

贵港公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，贵港公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指贵港公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。贵港公司根据合同条款，结合其

以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。贵港公司确认可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，贵港公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，贵港公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，贵港公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在贵港公司履约的同时即取得并消耗贵港公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制贵港公司履约过程中在建的商品。

*在贵港公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且贵港公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，贵港公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。贵港公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，贵港公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2-1-1-221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于在某一时点履行的履约义务，贵港公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，贵港公司考虑下列迹象：

*贵港公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；

*贵港公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*贵港公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*贵港公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品或服务等。

贵港公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。贵港公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。贵港公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2）具体原则

*电力收入电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。

*热力收入热力收入于热力供应至客户时确认。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

贵港公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

贵港公司的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。

2-1-1-222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

考虑到贵港公司将南宁公司100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞事宜已

完成工商变更，为体现贵港公司实际资产质量和盈利能力，贵港公司的财务报表为贵港公司单体财务报表未考虑南宁公司和创意天地相关交易的影响。

4、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，贵港公司不涉及资产转移剥离情况。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，贵港公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，贵港公司不存在行业特殊的会计处理政策。

九、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（二）标的公司主营业务

标的公司主营业务为燃煤发电、燃气发电及供热业务，截至本独立财务顾问报告出具日，各标的公司的装机容量如下：

单位：万千瓦燃煤发电装机燃气发电装机公司发电类型总装机容量容量

华电江苏能源有限公司燃机、煤机1275.73639.00636.73

上海华电福新能源有限公司燃机2.64-2.64

上海华电闵行能源有限公司燃机18.74-18.74

广州大学城华电新能源有限公司燃机18.53-18.53

华电福新广州能源有限公司燃机133.86-133.86

华电福新江门能源有限公司燃机23.00-23.00

华电福新清远能源有限公司燃机7.50-7.50

中国华电集团贵港发电有限公司煤机126.00126.00-

2-1-1-223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

燃煤发电装机燃气发电装机公司发电类型总装机容量容量

合计1606.00765.00841.00

（三）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

标的公司主要通过燃烧煤炭、天然气等燃料发电，并将电力销售给电网公司。同时，利用发电过程中产生的余热，向周边地区提供热能，满足工业、商业和住宅用户的供暖需求，从而增加额外的供能收入。此外，部分标的公司如上海福新、上海闵行、广州大学城还通过建设分布式能源站，实现冷热电三联供。

2、采购模式

标的公司主要从事火力发电业务，采购的主要原材料为天然气和电煤。标的公司根据年度发电计划编制天然气及电煤的采购计划，与供应商签订天然气及电煤年度购销合同。此外，标的公司还会根据市场行情和电力需求的变化，通过竞拍、直接议价或补充协议等方式，灵活调整采购策略，以适应市场变化。天然气的运输方式为管道运输，燃煤的运输方式主要为通过驳船、火车运输进厂。

3、生产及服务模式

标的公司的发电机组分为燃煤机组及燃气机组。其中，燃煤机组主要为燃煤初步破碎后通过输煤设备送至原煤斗，经磨煤机磨制成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水加热成水蒸汽驱动汽轮机旋转产生机械能，并利用电磁原理驱动发电机将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网。燃气机组先由燃气轮机及配套发电机燃烧天然气发电，燃烧后的热烟气进入余热锅炉加热产生蒸汽供蒸汽轮机发电，或产生高温烟气推动燃气轮机旋转产生机械能并利用电磁原理驱动发电机将机械能转换成电能，再经变压器升压后送至电网；此外，产生蒸汽后的热烟气和缸套水进入溴化锂系统转换成冷源和生活热源对外供应。

4、销售模式

电力销售方面，江苏公司的燃煤发电电量原则上全部参与电力市场交易，通过市场交易在“基准价+上下浮动”的范围内形成上网电价。江苏公司燃机报告期内执行电价标准参《省物价局2018年发布的关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工

2-1-1-224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）〔2018〕162号）。2024年12月13日，江苏省发展改革委发布《省发展改革委关于优化完善天然气发电上网电价管理有关事项的通知》（苏发改价格发〔2024〕1432号），2025年1月1日起执行，《省物价局2018年发布的关于完善天然气发电上网电价管理的通知》同时废止。

上海闵行及上海福新作为冷热电三联供发电厂，实行以热定电的生产模式。其上网电价遵循上海市发改委关于天然气分布式发电机组的单一制政策电价，并随政策调整而变动，具体电价以上海市电力交易平台的交易结果为准。每月，公司通过上海市电力交易平台与上海电网公司核对发电量、上网电量及电价。

广东区域的公司，包括广州大学城、福新清远、福新江门，作为电力市场的接受者，其上网电价遵循地方政府的政策调整。具体而言，上网电价以当地电力交易中心各类成交电量的加权平均电价为结算基准。此外，福新广州作为市场机组，全面参与广东电力现货市场交易。

贵港公司主要参与广西电力市场交易。上网电量的结算依据电网公司出具的正式结算单以及电力交易中心交易平台的相关市场化交易结果。

热力销售方面，标的公司主要通过与政府及事业单位、工商业用户以及个人签订合同，按照合同价格进行结算，其供热价格按照有权机构相关通知制定。其中，上海闵行及上海华电供气、热（冷）水价格以政府指导价格为基础，按气热（冷）联动公式调整核算。

5、结算模式

标的公司在发电后将电力输送至指定的变电站，并通过网络电力交易平台或直接与电网公司核对电量和电费。结算流程涵盖在线确认电量、核对电费结算单、确认无误后进行在线确认，以及可能需要下载并加盖公司公章作为结算依据。对于供热和供冷服务，标的公司与用户抄表确认用能量，并出具相应的结算单作为结算依据。结算单据的生成和确认通常通过官方电力交易平台或营销服务平台进行。

2-1-1-225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）主要产品的生产和销售情况

1、江苏公司

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况

*燃煤机组项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦）639.00629.00

发电量（万千瓦时）3435124.303493109.92

上网电量（万千瓦时）3251814.383312288.49

售电单价（元/千瓦时）0.390.41

发电收入（万元）1276860.241360834.36

发电利用小时数（小时）5375.785553.43

售热量（万吉焦）1020.62796.42

供热收入（万元）50671.6443263.13

售热单价（元/吉焦）49.6554.32

注：1、发电收入不含容量电费收入；

2、售电单价、售热单价不含税；

3、发电利用小时数=发电量/装机容量。

*燃机机组项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦）636.73625.20

发电量（万千瓦时）1337975.831402937.84

上网电量（万千瓦时）1308372.721371275.08

售电单价（元/千瓦时）0.540.55

发电收入（万元）712331.91752249.06

发电利用小时数（小时）2101.322243.98

售热量（万吉焦）1588.721921.35

供热收入（万元）118559.45147200.62

售热单价（元/吉焦）74.6376.61

注：1、发电收入不含容量电费收入；

2、售电单价、售热单价不含税；

3、发电利用小时数=发电量/装机容量。

（2）前五名客户的销售情况

单位：万元报告期客户名称销售金额占营业收入比例

2-1-1-226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期客户名称销售金额占营业收入比例

国网江苏省电力有限公司2247256.2490.18%

中国华电及其下属公司66630.032.67%

扬州华昇能源有限公司43599.591.75%

2024年度

无锡新联热力有限公司18266.820.73%

常州东方恒远热能有限公司15469.270.62%

合计2391221.9495.96%

国网江苏省电力有限公司2310975.7288.54%

中国华电及其下属公司90429.303.46%

扬州华昇能源有限公司40467.551.55%

2023年度

无锡新联热力有限公司19728.730.76%

常州市东南热电有限公司16610.790.64%

合计2478212.0894.95%

除江苏公司联营企业扬州华昇能源有限公司及无锡新联热力有限公司、中国华电及

其附属企业外，江苏公司与前五大客户不存在关联关系，江苏公司与联营企业、中国华电及其附属企业发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中国华电及其附属企业外，不存在江苏公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有江苏公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

2、上海福新

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦）2.642.64

发电量（万千瓦时）8715.368180.03

上网电量（万千瓦时）7125.456726.66

售电单价（元/千瓦时）0.840.92

发电收入（万元）6006.626174.31

发电利用小时数（小时）33013098

售热量（万吉焦）44.6247.29

热力主营业务收入（万元）7738.678511.63

售热单价（元/吉焦）173.44180.00

注：售电单价、售热单价不含税。

2-1-1-227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）主要客户的销售情况

单位：万元报告期客户名称销售金额占营业收入比例

国家会展中心（上海）有限责任公司7738.6756.19%

国网上海市电力公司6006.6243.61%

2024年度

第三至五大客户7.390.05%

合计13752.6899.85%

国家会展中心（上海）有限责任公司8532.1857.96%

国网上海市电力公司6174.3141.95%

2023年度

第三至五大客户6.680.05%

合计14713.1799.96%

上海福新报告期内仅有国家会展中心（上海）有限责任公司和国网上海市电力公司

两位主要客户，上海福新与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

3、上海闵行

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦）18.7418.74

发电量（万千瓦时）110573.36106123.70

上网电量（万千瓦时）106784.92102538.92

售电单价（元/千瓦时）0.840.90

发电收入（万元）89922.6892666.35

发电利用小时数（小时）5900.395662.95

售热量（万吉焦）148.14142.34

热力主营业务收入（万元）16502.2617967.95

售热单价（元/吉焦）111.40125.84

注：售电单价、售热单价不含税。

（2）前五名客户的销售情况

单位：万元报告期客户名称销售金额占营业收入比例

2024年度国网上海市电力公司89922.6884.38%

2-1-1-228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期客户名称销售金额占营业收入比例

光明乳业股份有限公司3149.772.96%

上海米其林轮胎有限公司2298.232.16%

上海紫泉饮料工业有限公司1395.971.31%

上海实达精密不锈钢有限公司1065.161.00%

合计97831.8191.80%

国网上海市电力公司92666.3583.74%

光明乳业股份有限公司3457.303.12%

上海米其林轮胎有限公司3173.692.87%

2023年度

上海紫泉饮料工业有限公司1142.101.03%

上海实达精密不锈钢有限公司1106.781.00%

合计101546.2191.76%

上海闵行与报告期内与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

4、广州大学城

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦）18.5318.53

发电量（万千瓦时）67517.1065850.72

上网电量（万千瓦时）66165.1064707.93

售电单价（元/千瓦时）0.660.74

发电收入（万元）43566.7747737.51

发电利用小时数（小时）3643.663552.97

售热量（万吉焦）25.3521.78

供热收入（万元）2862.642485.78

售热单价（元/吉焦）112.91114.11

注：售电单价、售热单价不含税。

（2）前五名客户的销售情况

报告期内，广州大学城公司前五名客户销售情况如下：

单位：万元报告期客户名称销售金额占比

2-1-1-229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期客户名称销售金额占比

广东电网有限责任公司广州供电局43566.7793.63%

广州市海德物业管理有限公司1255.062.70%

奥园智慧生活服务（广州）集团有限公

578.161.24%

司番禺分公司

2024年度

广州大学城能源发展有限公司350.200.75%广东省广晟城市服务有限公司番禺万博

277.030.60%

分公司

合计46027.2298.92%

广东电网有限责任公司广州供电局47728.7194.94%

广州市海德物业管理有限公司1042.222.07%

奥园智慧生活服务（广州）集团有限公580.131.15%

2023年司番禺分公司

广州大学城能源发展有限公司315.320.63%

广州市番禺创雅物业管理有限公司254.580.51%

合计49920.9699.30%

除广州大学城能源发展有限公司外，广州大学城与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

5、福新广州

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦时）133.86133.86

发电量（万千瓦时）460858.07491568.21

上网电量（万千瓦时）452145.98482117.26

售电单价（元/千瓦时）0.590.68

发电收入（万元）266245.12326567.32

发电利用小时数（小时）3442.843672.26

售热量（万吉焦）175.93170.69

供热收入（万元）17631.9217556.84

售热单价（元/吉焦）100.22102.86

注：1、发电收入不含容量电费收入；

2、售电单价、售热单价不含税。

（2）前五名客户的销售情况

2-1-1-230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，福新广州前五名客户销售情况如下：

单位：万元报告期客户名称销售金额占比

广东电网有限责任公司266245.1293.79%

广州市畅信纺织制衣漂染有限公司3305.501.16%

广州市德广隆制衣有限公司3257.151.15%

2024年

广州增城市广英服装有限公司2640.900.93%

广东金日洗水服装股份有限公司2045.520.72%

合计277022.9397.75%

广东电网有限责任公司326469.5494.87%

广州市德广隆制衣有限公司4403.771.28%

广州市畅信纺织制衣漂染有限公司3410.910.99%

2023年

广州增城市广英服装有限公司2129.260.62%

广州市博森牛仔服装有限公司1927.370.56%

合计338340.8598.32%

报告期内，福新广州与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

6、福新江门

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦时）23.0023.00

发电量（万千瓦时）119604.44136422.16

上网电量（万千瓦时）116767.53133177.14

售电单价（元/千瓦时）0.640.72

发电收入（万元）74399.6896092.11

发电利用小时数（小时）5200.195931.40

售热量（万吉焦）129.85126.46

供热收入（万元）13692.4013414.29

售热单价（元/吉焦）105.45106.08

注：售电单价、售热单价不含税。

2-1-1-231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）前五名客户的销售情况

报告期内，福新江门前五名客户销售情况如下：

单位：万元报告期客户名称销售金额占比

广东电网有限责任公司江门供电局74399.6884.43%

江门顶益食品有限公司及其关联方9600.1510.89%

江门顶津食品有限公司1662.081.89%

2024年度

江门市瑞熙包装材料有限公司607.170.69%

知美屋食品有限公司492.900.56%

合计86761.9898.46%

广东电网有限责任公司江门供电局96092.1287.57%

江门顶益食品有限公司及其关联方9498.408.66%

江门顶津食品有限公司2023.891.84%

2023年度

天地壹号饮料股份有限公司593.120.54%

知美屋食品有限公司454.780.41%

合计108662.3199.03%

报告期内，福新江门与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

7、福新清远

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦）7.507.50

发电量（万千瓦时）17091.111045.63

上网电量（万千瓦时）16384.491031.27

售电单价（元/千瓦时）0.660.63

发电收入（万元）10735.45649.06

发电利用小时数（小时）2278.81170.76

注：售电单价、售热单价不含税。

（2）主要客户的销售情况

2023年、2024年，福新清远主要客户销售情况如下：

2-1-1-232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元报告期客户名称销售金额占比

广东电网有限责任公司清远供电局10735.4199.93%

2024年国家管网集团广东省管网有限公司7.610.07%

合计10743.01100.00%

广东电网有限责任公司清远供电局649.0698.84%

2023年国家管网集团广东省管网有限公司7.611.16%

合计656.66100.00%

2023年、2024年，福新清远仅有广东电网有限责任公司清远供电局、国家管网集

团广东省管网有限公司两名客户，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前述客户中占有权益的情形。

8、贵港公司

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2024年度2023年度

装机容量（万千瓦）126.00126.00

发电量（万千瓦时）399232.00634139.00

上网电量（万千瓦时）373725.00600259.17

售电单价（元/千瓦时）0.460.45

发电收入（万元）170818.90271306.87

发电利用小时数（小时）3168.515032.85

售热量（万吉焦）139.05114.63

供热收入（万元）8865.407692.45

售热单价（元/吉焦）63.7667.11

注：售电单价、售热单价不含税。

（2）前五名客户的销售情况

单位：万元报告期客户名称销售金额占营业收入比例

广西电网有限责任公司169875.7294.24%

广西广业贵糖糖业集团有限公司3315.951.84%

2024年贵港龙派纸业有限公司2959.471.64%

贵港市工投能源有限公司1050.290.58%

广西齐峰新材料有限公司761.440.42%

2-1-1-233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期客户名称销售金额占营业收入比例

合计177962.8898.73%

广西电网有限责任公司270127.0196.06%

广西广业贵糖糖业集团有限公司3822.211.36%

贵港龙派纸业有限公司2073.590.74%

2023年

贵港市悦景投资发展有限公司1025.810.36%

广西易夏投资有限公司514.620.18%

合计277563.2498.70%

除华电贵港新能源有限公司外，报告期内，贵港公司与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

（五）主要原材料及能源供应情况

1、江苏公司

（1）主要原材料及能源采购情况

报告期内，江苏公司主要采购煤炭、天然气作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

煤炭用量（万吨）1567.351605.47

燃煤费用（万元）979855.231054784.74

平均煤价（元/吨）625.17656.99

天然气用量（万立方米）299201.35314861.00

天然气费用（万元）795831.18844790.94

平均气价（元/立方米）2.662.68

注：上述煤炭用量、平均煤价未经过标煤单位转换。

2-1-1-234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）前五名供应商的采购情况

单位：万元报告期供应商名称采购金额占采购额比例

中国石油天然气股份有限公司及下属单位729628.4031.18%

中国华电及其下属公司688343.8329.42%

中国能源建设集团及下属单位76765.133.28%

2024年度

江苏省天然气销售有限公司54178.532.32%

中交第一航务工程勘察设计院有限公司38994.771.67%

合计1587910.6667.86%

中国华电及其下属公司1079448.6044.43%

中国石油天然气股份有限公司及下属单位768586.7331.64%

中国能源建设集团及下属单位45181.581.86%

2023年度

江苏省天然气销售有限公司31568.011.30%

中交第一航务工程勘察设计院有限公司26110.701.07%

合计1950895.6280.30%

除中国华电及其附属企业和中国石油天然气股份有限公司及下属单位外，江苏公司与前五大供应商不存在关联关系，江苏公司与中国华电及其附属企业和中国石油天然气股份有限公司及下属单位发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中

国华电及其附属企业和中国石油天然气股份有限公司及下属单位外，不存在江苏公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有江苏公司5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

2、上海福新

（1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，上海福新主要采购天然气作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

天然气用量（万立方米）2136.432023.82

天然气费用（万元）6652.736955.10

平均气价（元/立方米）3.113.44

2-1-1-235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）前五名供应商的采购情况

单位：万元报告期供应商名称采购金额占比

上海大众燃气有限公司6708.7478.89%

中国华电及其附属企业646.437.60%

福建华锐电力运营服务有限公司335.773.95%

2024年度

上海城投水务（集团）有限公司114.181.34%

上海金诚冷气工程有限公司84.851.00%

合计7889.9792.78%

上海大众燃气有限公司6669.2383.19%

中国华电及其附属企业438.865.47%

福建华锐电力运营服务有限公司317.703.96%

2023年度

上海城投水务（集团）有限公司96.931.21%

上海拉凯润滑油有限公司47.650.59%

合计7570.3894.43%

除中国华电及其附属企业外，上海福新与前五大供应商不存在关联关系，上海福新与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中

国华电及其附属企业外，不存在上海福新董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有上海福新5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

3、上海闵行

（1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，上海闵行主要采购天然气作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

天然气用量（万立方米）26048.5024854.79

天然气费用（万元）79940.5884155.50

平均气价（元/立方米）3.073.39

2-1-1-236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）前五名供应商的采购情况

单位：万元报告期供应商名称采购金额占比

上海燃气有限公司80154.6684.35%

中国华电及其附属企业5551.115.84%

上海市排水管理事务中心1214.111.28%

2024年度

上海铭蓝燃机工业科技有限公司1079.821.14%

上海南汇建工建设（集团）有限公司598.760.63%

合计88598.4593.24%

上海燃气有限公司88027.8181.78%

中国华电及其附属企业3776.293.51%

江苏南通二建集团有限公司881.460.82%

2023年度

上海铭蓝燃机工业科技有限公司880.760.82%

通用电气商业（上海）有限公司634.290.59%

合计94200.6187.51%

除中国华电及其附属企业外，上海闵行与前五大供应商不存在关联关系，上海闵行与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中

国华电及其附属企业外，不存在上海闵行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有上海闵行5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

4、广州大学城

（1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，广州大学城主要采购天然气作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

天然气用量（万立方米）14850.4914570.25

天然气费用（万元）22444.6225884.62

平均气价（元/立方米）1.511.78

（2）前五名供应商的采购情况

2-1-1-237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元报告期供应商名称采购金额占比

广州燃气集团有限公司21444.3563.49%

中国华电及附属企业4578.8313.56%广州市城市建设投资集团有限公司集团及其

1123.743.33%

2024年度子公司

广州番禺新奥燃气有限公司1000.272.96%

广东电网有限责任公司广州供电局727.452.15%

合计28874.6485.49%

广州燃气集团有限公司25690.3562.83%

中国华电及附属企业8035.6619.65%

广州市城市建设投资集团有限公司集团及其989.562.42%

2023年度子公司

广东电网有限责任公司广州供电局900.972.20%

广州市创博机电设备安装有限公司494.371.21%

合计36110.9088.31%除中国华电及其附属企业和广州城投综合能源投资经营管理有限公司及附属企业外，广州大学城与前五大供应商不存在关联关系，广州大学城与中国华电及其附属企业、广州大学城能源发展有限公司发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，

除中国华电及其附属企业和广州大学城能源发展有限公司外，不存在广州大学城董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有广州大学城5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

5、福新广州

（1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，福新广州主要采购天然气作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

天然气用量（万立方米）84882.9490660.81

天然气费用（万元）249493.04280432.02

平均气价（元/立方米）2.943.09

（2）前五名供应商的采购情况

单位：万元报告期供应商名称采购金额占比

2-1-1-238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期供应商名称采购金额占比

中海石油气电集团及其附属企业203695.9875.53%

中国石油天然气股份有限公司31373.2511.63%

中国石油化工股份有限公司10126.913.75%

2024年度

中国华电及其附属企业16510.176.12%

广州燃气集团有限公司3832.061.42%

合计265538.3798.45%

中海石油气电集团及其附属企业224590.2474.15%

中国石油天然气股份有限公司33403.9511.03%

中国石油化工股份有限公司14828.974.90%

2023年度

中国华电及其附属企业14928.844.93%

广州燃气集团有限公司4050.661.34%

合计291802.6796.35%

除中国华电及其附属企业外，福新广州与前五大供应商不存在关联关系，福新广州与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中

国华电及其附属企业外，不存在福新广州董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有福新广州5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

6、福新江门

（1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，福新江门主要采购天然气作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

天然气用量（万立方米）26747.3429773.19

天然气费用（万元）75875.4491400.96

平均气价（元/立方米）2.843.07

（2）前五名供应商的采购情况

单位：万元报告期供应商名称采购金额占比

中海石油气电集团及其附属企业40958.7947.14%

2024年度

中国石油天然气股份有限公司34983.9540.27%

2-1-1-239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期供应商名称采购金额占比

国家管网集团及其附属企业1693.531.95%

东莞市九丰天然气储运有限公司1343.821.55%

中国华电及其附属企业1221.391.41%

合计80201.4892.31%

中海石油气电集团及其附属企业47420.5849.37%

中国石油天然气股份有限公司32849.5534.20%

广东更新能源有限公司5022.285.23%

2023年度

广东中盈新能源有限责任公司4360.044.54%

中国华电及其附属企业1808.721.88%

合计91461.1695.22%

除中国华电及其附属企业外，福新江门与前五大供应商不存在关联关系，福新江门与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中

国华电及其附属企业外，不存在福新江门董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有福新江门5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

7、福新清远

（1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，福新清远主要采购天然气作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

天然气用量（万立方米）3981.04325.63

天然气费用（万元）12858.771686.96

平均气价（元/立方米）3.235.18

（2）前五名供应商的采购情况

单位：万元报告期供应商名称采购金额占比

中海石油气电集团有限责任公司12841.7788.31%

中国华电及其附属企业507.983.49%

2024年度中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程

392.092.70%

有限公司及其关联方

广东电网有限责任公司清远供电局138.250.95%

2-1-1-240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期供应商名称采购金额占比

贵州联合信物业管理有限公司76.840.53%

合计13956.9395.98%

中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程4190.2343.98%有限公司及其关联方

东方电气集团东方汽轮机有限公司3255.9334.17%

2023中国华电及其附属企业584.426.13%年度

深圳市星中恒建筑工程有限公司524.895.51%

绿洲凯宸建设集团有限公司347.993.65%

合计8903.4793.45%

除中国华电及其附属企业外，福新清远与前五大供应商不存在关联关系，福新清远与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中

国华电及其附属企业外，不存在福新清远董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有福新清远5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

8、贵港公司

（1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，贵港公司主要采购煤炭作为能源，采购情况如下：

项目2024年度2023年度

煤炭用量（万吨）194.90315.92

燃煤费用（万元）130146.32218633.79

平均煤价（元/吨）667.77692.05

注：上述煤炭用量、平均煤价未经过标煤单位转换。

（2）前五名供应商的采购情况

单位：万元报告期供应商名称采购金额占比

中国华电及其附属企业58595.1133.81%

东莞市辉煌能源有限公司27225.7615.71%

2024年度广东省中科进出口有限公司14997.358.65%

厦门国贸能源有限公司6439.033.72%

德泽沣（舟山）能源有限公司6252.263.61%

2-1-1-241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期供应商名称采购金额占比

合计113509.5165.49%

中国华电及其附属企业208711.7083.01%

中铁快运股份有限公司南宁分公司7177.912.85%

广西泓迅物流有限公司5467.682.17%

2023年度

襄阳达德昌化工有限公司2706.041.08%

东莞市海昌实业有限公司2401.080.95%

合计226464.4190.07%

除中国华电及其附属企业外，贵港公司与前五大供应商不存在关联关系，贵港公司与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中

国华电及其附属企业外，不存在贵港公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有贵港公司5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

（六）标的公司土地房产情况

1、自有土地

（1）已取得权属证书的土地

标的公司自有土地情况详见报告书“附件一：自有土地”，标的公司已取得权属证书的自有土地汇总情况如下：

单位：平方米划拨土地公司出让土地合计已取得保留划拨文件未取得保留划拨文件

江苏公司2249657.521919782.5554444.804223884.87

上海福新----

上海闵行73333.00--73333.00

广州大学城5502.00--5502.00

福新广州107884.18--107884.18

福新江门68848.08--68848.08

福新清远65997.70--65997.70

贵港公司67088.891563528.17-1630617.06

2-1-1-242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

划拨土地公司出让土地合计已取得保留划拨文件未取得保留划拨文件

合计2638311.373483310.7254444.806176066.89

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司面积合计54444.80平方米划拨土地因取得时间较早，土地证载用途主要为住宅，不符合现行《划拨用地目录》，尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，占标的公司自有土地总面积的0.88%，存在无法继续正常使用或被要求缴纳出让金转为出让土地的风险。

考虑到标的公司相关划拨土地估值中已扣减后续可能需缴纳的土地出让金，考虑到标的公司未取得保留划拨文件的划拨土地后续被要求缴纳出让金的风险已在本次估值中予以考虑，因此不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形，如后续被要求缴纳出让金，相关费用将由标的公司承担。

前述划拨土地面积占标的公司自有土地面积比例较低，目前主要为闲置的建筑物或用于对外出租及员工宿舍，未用于标的公司重要生产设施，无法继续使用不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。上市公司收购标的公司后，上述土地瑕疵情形不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。

（2）未取得权属证书的土地

标的公司未取得权属证书的土地为福新清远已签署土地出让合同的721.46平方米土地，目前正在办理土地出让手续，后续办证不存在实质性法律障碍。

2、自有房产

标的公司自有房产情况详见报告书“附件二：自有房产”，其汇总情况如下：

单位：平方米未取得权属证书已取得权属公司证书已取得合规证明未取得合规证明合计或进行访谈或进行访谈

江苏公司432142.38369376.501624.81803143.69

上海福新-9800-9800

上海闵行-25440.11-25440.11

广州大学城18882.41--18882.41

福新广州35498.70--35498.70

2-1-1-243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

未取得权属证书已取得权属公司证书已取得合规证明未取得合规证明合计或进行访谈或进行访谈

福新江门20512.48-979.8821492.36

福新清远-16663.45-16663.45

贵港公司-51567.76-51567.76

合计507035.97472847.822604.69982488.48

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无证房产均由标的公司正常使用，由于部分房产建设时间较早等历史原因，相关房产未能办理权属证书。报告期内，标的公司不存在因房产无证导致的行政处罚或重大纠纷或争议，标的公司就无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，或对相关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大不利影响。未进行访谈或取得合规证明的房产面积占标的公司自有房产总面积约0.27%，占比较低，包括江苏公司下属金湖能源1624.81平方米房产，主要用途为消防泵房、门卫室、加药间、污泥脱水间、空压机房、给水泵间、网控楼、

危废间、宿舍和检修场地；福新江门979.88平方米房产，主要用途为加药间、泵房。

前述房产不属于标的公司重要设施，未取得合规证明不会对标的公司的持续经营构成重大不利影响。上市公司收购标的公司后，上述房产瑕疵情形不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。

为进一步保护上市公司及其中小股东的权益，中国华电、华电福瑞、华电北京已出具《关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函》，因本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失，由交易对方按照本次交易转让的标的公司股权比例承担。

（七）境外生产经营情况

报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。

2-1-1-244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（八）安全生产和环保情况

1、江苏公司

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况

江苏公司高度重视安全生产标准化建设，已于2021年通过评审，成为安全生产标准化一级达标企业。江苏公司制定有完善的安全生产制度体系，涵盖生产安全、消防安全、职业健康等各方面，包括《安全生产奖惩管理》《安全生产反违章管理》《工作票和操作票管理》《消防管理》等安全生产制度标准。江苏公司近年来先后开展“安全生产制度建设年行动”、百项流程规范行动等，对照上级公司制度修订情况，同时结合安全管理实际情况，对各项制度进行修订，从制度层面进一步畅通管理流程、明晰管理责任。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“一、江苏公司基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护的制度措施及执行情况江苏公司建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，制定有《环境保护管理制度》《环保技术监督管理》《固体废物、危险废物管理制度》《环保违章管理办法》《排污许可管理办法》《环境事件应急管理办法》等环境管理制度，并严格依制度开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治、固废管理等工作。江苏公司严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，每月召开环保月度例会对厂内存在的环保问题进行讨论和整改，保障厂内环保设施安全稳定运行。江苏公司严格执行“三同时”要求，保证环保设施与主体设备同时投入运行和使用，确保从机组启动到机组停运期间，所有大气污染物均能达标排放。同时利用机组检修期对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

2-1-1-245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“一、江苏公司基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

2、上海福新

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况

上海福新安全生产制度完善，遵循《安全生产管理办法》《安全生产管理标准》《安全生产责任制管理办法》《不安全事件性质认定及调查管理办法》《安全生产奖惩管理》

《外委工程与外协用工安全管理办法》《安全风险分级管控和隐患治理管理办法》《安全教育和培训管理制度》《安全生产费用管理办法》《安全生产应急管理办法》以及《职业健康管理办法》和《消防管理办法》等。这些规章覆盖了工程建设、生产活动、商业运营、消防安全和职业病预防等多个方面，并且都得到了切实的实施。上海福新通过开展安全教育、定期进行安全生产检查以及实施反违章抽查等措施确保安全生产。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“二、上海福新基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护措施

上海福新针对发电过程中的其他污染物防止措施如下：

A. 噪声防治设施：上海福新内燃机组自带隔声罩，安装消声器以帮助降低冷却塔、内燃机烟囱和锅炉烟囱噪音，并在主站房屋顶四周设置隔声墙，降低主站房屋顶有横流式机械通风冷却塔、空调系统室外机组、风机、水泵等其他高噪声设备的噪音影响。

B. 固体废物及废水处置：上海福新建设规范的污染物排放口和固体废物堆放场，并设立标志牌，且建设了符合国家标准的危废暂存间，废脱硝催化剂和废矿物油暂存于厂区内的危废暂存间内，集中交由有危险废物处置资质的单位处理，同时强化污染源管理和监测。

2-1-1-246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海福新产生的废水均纳管排放进入污水处理厂进行处理。

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“二、上海福新基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

3、上海闵行

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况

上海闵行高度重视安全生产工作，制定了《安全生产管理办法》《安全生产管理标准》《安全生产责任制管理办法》《不安全事件性质认定及调查管理办法》《安全生产奖惩管理》《外委工程与外协用工安全管理办法》《安全风险分级管控和隐患治理管理办法》《安全教育和培训管理制度》《安全生产费用管理办法》《安全生产应急管理办法》《职业健康管理办法》《消防管理办法》等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、经营、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，上海闵行通过安全培训、定期安全生产检查和反违章抽查等措施确保日常经营的安全生产。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“三、上海闵行基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护的制度措施及执行情况上海闵行环境保护的制度体系健全，遵照《上海华电闵行能源有限公司环境保护管理办法》开展水污染防治、大气污染防治等工作。严格执行《火电厂大气污染物排放标准》《锅炉大气污染物排放标准》，通过更换低氮燃烧器并加装烟气再循环系统技术，有效控制氮氧化物排放量，此外，上海闵行对燃气机组已经安装烟气污染物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。根据上海闵行在线监测情况，环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到要求；同时，上海闵行在厂界周围设置降噪墙，充分起到遮挡作用，增加声音传递距离，减少直达、低频噪声，满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》三类标准。

2-1-1-247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“三、上海闵行基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

4、广州大学城

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况

广州大学城高度重视安全生产标准化建设，制定有完善的安全生产制度体系，涵盖生产安全、消防安全、职业健康等各方面，具体包括《安全生产监督管理办法》《安全生产责任制》《安全生产奖惩管理办法》《消防安全管理办法》《职业病危害监测及评价管理办法》等安全生产制度标准。广州大学城结合安全管理实际情况，对各项制度进行修订，制度内容得到有效执行。同时，广州大学城通过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“四、广州大学城基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护的制度措施及执行情况广州大学城建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，制定有《环境保护管理办法》《生态环境保护责任清单》《排污许可管理办法》《危险废物管理办法》

《生态环境保护奖惩管理办法》等项环境管理制度，并严格依制度开展污染防治、固废管理等工作。广州大学城对建设期间、运营期间的全过程进行监督管理，保证各项环保设施正常运行。

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“四、广州大学城基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

2-1-1-248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、福新广州

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况福新广州高度重视安全生产工作，制定了《华电福新广州能源有限公司安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《华电福新广州能源有限公司安全教育培训管理办法》

《华电福新广州能源有限公司安全生产奖惩管理细则》《华电福新广州能源有限公司安全生产责任制》《华电福新广州能源有限公司电力安全工作规定》等规章制度，制度涵盖安全生产、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，福新广州通过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“五、福新广州基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护的制度措施及执行情况福新广州建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，遵照《华电福新广州能源有限公司环境保护管理办法》、《华电福新广州能源有限公司排污许可管理办法》开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治等工作。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）、《空气质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24号）和《大气污染防治法》第九十条的规定，福新广州已建、在建项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，福新广州不涉及履行相应的煤炭等量或减量替代要求。根据2022年《中国生态环境状况公报》和《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》（环大气〔2021〕104号），标的公司所属的广州市不属于空气质量未达标地区。福新广州严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，每月发布环保设施检查通报，对存在的问题进行整改，进一步提升在线监测设施的可靠性。在机组投运期间及时购置污染物治理设施，主要包括脱硝系统等，在机组检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

2-1-1-249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“五、福新广州基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

6、福新江门

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况

福新江门高度重视安全生产工作，以保持本质安全型五星级企业为主线，压紧压实各级岗位安全责任，合理安排生产经营活动，积极构建“双重预防”机制，制定了《各岗位安全生产责任制度》《安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《电力生产不安全事件调查管理办法》《安全生产奖惩管理办法》《工作场所职业卫生监督管理办法》

《安全生产投入管理办法》《消防管理制度》《易燃易爆危险化学品安全管理制度》等

规章制度，制度涵盖生产、经营、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，福新江门通过安全教育培训、安全生产检查、隐患排查治理、应急演练等措施确保安全生产。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“六、福新江门基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护的制度措施及执行情况福新江门建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，遵照《华电福新江门能源有限公司环境保护管理办法》《华电福新江门能源有限公司排污许可管理办法》

《华电福新江门能源有限公司生态环境保护责任清单》《华电福新江门烟气在线管理办法》《华电福新江门能源有限公司工业固体废物管理办法》等有关制度开展水污染防治、

大气污染防治、固体废物污染防治等工作。福新江门严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，每月对照在线监测数据情况，开展在线监测设施定期校验及维护工作，进一步提升在线监测设施的可靠性。在机组投运期间保证污染物治理设施稳定运行，

2-1-1-250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主要包括低氮燃烧系统、废水治理设施、固体废物污染防治设施等，在机组检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“六、福新江门基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

7、福新清远

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况

福新清远高度重视安全生产工作，制定了《安全生产责任制》《安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《安全工器具管理规定》《安全工作管理办法》《安全教育培训管理办法》《安全生产“黑名单”管理办法》《安全生产监督管理办法》《安全生产奖惩办法》《安全生产投入管理办法》等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、经营、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，福新清远通过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“七、福新清远基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护的制度措施及执行情况福新清远建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，制定有《固体废物管理实施细则》《环保设施可靠性管理办法》《环保信息化平台运维管理办法》《环境保护台账管理办法》《环境事件应急管理办法》《环境信息公开管理办法》《排污许可管理办法》等项环境管理制度。福新清远对建设期间、运营期间的全过程进行监督管理，保证各项环保设施正常运行。

2-1-1-251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“七、福新清远基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

8、贵港公司

（1）安全生产情况

*安全生产的制度措施及执行情况贵港公司高度重视安全生产工作，制定了《中国华电集团贵港发电有限公司安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《中国华电集团贵港发电有限公司安全教育培训管理办法》《中国华电集团贵港发电有限公司安全生产反违章管理办法》《中国华电集团贵港发电有限公司本质安全型企业建设管理办法》《中国华电集团贵港发电有限公司工作场所职业卫生监督管理办法》等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、经营、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，贵港公司通过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。

*安全生产处罚情况

报告期内，安全生产处罚情况详见本节“八、贵港公司基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）环境保护情况

*环境保护的制度措施及执行情况

贵港公司建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，按照分级管控原则，参考华电集团“1+6+12”生态环保管理制度要求，编制《环境保护管理办法》、《排污许可证管理办法》等管理制度，满足公司生态环保全过程、全要素管理的需要，做到有章可循、有据可依。根据国家、地方及集团环保政策要求，开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治等工作。贵港公司严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，每周、每月按照不同岗位职责人员进行巡视检查，对存在的问题进行整改，进一步提升在线监测设施的可靠性。在机组投运期间及时购置污染物治理设施，主要包括除尘系统、脱硫系统、脱硝系统等，在机组检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

2-1-1-252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*环境保护处罚情况

报告期内，环境保护处罚情况详见本节“八、贵港公司基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（九）产品和服务的质量控制情况

电力行业属于高度标准化的基础公用事业。标的公司主营业务为火力发电，其质量控制的主要内容是确保发电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。标的公司对于供电质量的控制主要是执行国家及电力行业的相关标准。

标的公司为实现向电网公司输送稳定、合格电能的目标，建立了较为全面、完善的质量管理制度，具体包括《检修质量管理办法》《电力工程建设质量管理办法》《安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《资产报废和损失核销管理办法》等，保障生产运行稳定可控。标的公司对主、辅设备运行、检修和技术改造实施全过程、全方位的技术监督管理工作，保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电等各项生产流程稳定可靠。

（十）主要产品生产技术阶段

江苏公司的超超临界燃煤机组代表了省内最高效率水平，同时在燃机控制系统技术上取得突破，实现了国产化。上海福新分布式能源站为国家会展中心提供清洁能源，而上海闵行则通过三联供项目提升了能源利用效率。大学城分布式能源站和万博能源站通过就地生产和消纳能源，减少了输送损耗，提高了能源利用效率。福新广州的 H级燃机项目和福新江门的天然气循环热电联供能源站均展现了高效、环保的能源利用。广东清远华侨工业园的项目则标志着国产重型燃气轮机的成功应用。贵港公司的超临界燃煤机组是广西首个百万千瓦级火力发电厂，有效降低了煤炭运输成本。标的公司前述项目符合国家产业政策，在行业内具有领先地位。

（十一）核心技术人员情况

标的公司主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，不涉及核心技术人员。

2-1-1-253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、

福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州

大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。

本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以2024年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中江苏公司100%股权评估值为908532.43万元，扣除永续债480000万元后的评估值为428532.43万元，80%股权的交易对价为342825.94万元，江苏公司80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价总对价

1中国华电江苏公司80%股权-342825.94--342825.94

2华电福瑞上海福新51%股权13156.23---13156.23

3华电福瑞上海闵行100%股权63765.75---63765.75

4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29188.92---29188.92

5华电福瑞福新广州55%股权55660.65---55660.65

6华电福瑞福新江门70%股权16628.51---16628.51

7华电福瑞福新清远100%股权11658.43---11658.43

8华电北京贵港公司100%股权183769.28---183769.28

合计373827.77342825.94--716653.71

2-1-1-254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司实缴不超过25000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电福瑞支付；华电北京可在协议交割日前对贵港公司实缴合计

不超过35000万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现金方式向华电北京支付。截至报告书出具日，华电福瑞已向福新清远实缴23000万元，华电北京已经向贵港公司实缴16000万元。

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均

价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日6.415.13

前60个交易日6.605.29

前120个交易日6.445.16

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024年7月18日，上市公司公告实施2023年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利0.15元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于 2024年 7月 19 日开市起 A股停牌，本次权益分派的除权（息）日为 2024年 7月 25日，上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%。

2-1-1-255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据《华电国际电力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，经公司

2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），A股除权（息）日为 2024年 10月 16日。前述现金红利已于 2024年 10月

16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股。

（五）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册

2-1-1-256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一

个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

（2）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一

个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电

2-1-1-257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或

120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上

市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，江苏公司80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为中国华电。

2、发行数量

本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：

具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量

2-1-1-258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67886.33万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.22%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1中国华电江苏公司80%股权-342825.9467886.33342825.94

2华电福瑞上海福新51%股权13156.23--13156.23

3华电福瑞上海闵行100%股权63765.75--63765.75

4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29188.92--29188.92

5华电福瑞福新广州55%股权55660.65--55660.65

6华电福瑞福新江门70%股权16628.51--16628.51

7华电福瑞福新清远100%股权11658.43--11658.43

8华电北京贵港公司100%股权183769.28--183769.28

合计373827.77342825.9467886.33716653.71

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因

而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于

2-1-1-259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成

后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或

配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易

对方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

二、募集配套资金具体方案

（一）募集配套资金概况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2-1-1-260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A股股票交

易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过342800.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市

2-1-1-261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次交易募集配套资金将用于支付华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目建设、本

2-1-1-262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目200000.0058.34%

支付本次重组现金对价、中介机构费用

2142800.0041.66%

及相关税费

合计342800.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）项目概况

上市公司拟将本次募集资金中的200000.00万元用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目建设。本期建设项目包含建设规模 2×660MW超超临界二次再热燃煤发电机组，并同步建设先进高效脱硫、脱硝和除尘设施。

本项目采用大容量、高效率、低能耗、环境友好型发电机组，设计发电标准煤耗率较低，预计烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均低于江苏省燃煤电厂大气污染物的排放标准，环保效果显著。

（2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据项目工程动态投资约577460万元，工程静态投资（即工程动态投资扣除项目借款利息19918万元）约557542万元，工程静态投资情况如下：

2-1-1-263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元序号工程或费用名称建筑工程费设备购置费安装工程费其他费用合计

一主辅生产工程97113251087107398-455598

二与厂址有关的单项工程3110917211021-33851

三其他费用---4196541965

四基本预备费---2612826128工程静态投资12822225280810841968093557542

（3）项目产能及经济效益分析

根据项目投资评估报告，项目拟建设装机规模合计132万千瓦的燃煤发电机组，项目资本金内部收益率8.31%，经济效益良好。

（4）相关审批备案程序

项目已于2023年6月30日取得江苏省发改委核准批复，于2024年5月30日取得江苏省生态环境厅环评批复，于2024年9月12日取得江苏省发改委节能报告审查意见。项目建设在公司现有已取得土地使用权证的土地并于2023年6月21日取得项目用地预审与用地意见书。

（5）项目进展情况

项目已于2024年开工建设，项目工期为26个月。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）“双碳”背景下积极践行国家能源安全战略

自我国“双碳”战略提出以来，我国新能源快速发展，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国国情分析，火电在未来相当长一段时间是我国重要的基础保障性和系统调节性电源，对我国电力供应安全具有重要意义。上市公司本次募集配套资金拟投的华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目建成后将为新能源提供良好的调峰和补偿作用，增强江苏电网调峰能力，充分保障新型电力系统下的供电可靠性，对推动地方经济发展和践行国家能源安全战略具有重要意义。

2-1-1-264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）发挥火电“压舱石”作用，保障江苏省电力负荷供给

火电在我国占据主力电源地位，起着保供托底的“压舱石”作用。江苏省是我国经济发达地区，电力负荷增长迅速，根据江苏电网电力平衡，随着负荷的增长，在考虑区外来电和直流、特高压来电的情况下，“十四五”末和“十五五”初，江苏电网均存在较大电力缺口，上市公司本次募集配套资金拟投的华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目是江苏省第二批“先立后改”煤电支撑性电源项目，本项目的建设可减小江苏电网供电缺口，有利于满足江苏电网“十四五”后期及“十五五”期间的用电需求对支撑全省国民经济发展起到积极作用。

（3）进一步提高上市公司市场地位和盈利能力

上市公司本次募集配套资金拟投的华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目投资回报率良好，上市公司作为中国华电旗舰常规能源上市公司，实施该项目亦将进一步提升上市公司在中国江苏地区的装机容量，有助于进一步提升上市公司的盈利能力，切实提高华电国际的竞争力。

4、前次募集资金使用情况上市公司前次募集资金活动为2015年的非公开发行。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

5、上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司于2024年2月修订了《募集资金管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司最新制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用，该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督

2-1-1-265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

6、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。

三、本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金的具体考虑

本次交易总对价为716653.71万元，其中，上市公司向中国华电支付股份对价

342825.94万元，向华电福瑞和华电北京支付现金对价373827.77万元。本次针对不

同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金的具体考虑如下：

截至报告书出具日，中国华电为上市公司、华电福瑞和华电北京的控股股东，其中，中国华电直接持有上市公司44.33%的股份，通过华电香港间接持有上市公司

0.84%的股份，合计持有上市公司45.17%的股份；中国华电直接持有华电福瑞100%的股权，直接持有华电北京75%的股权，上市公司、华电福瑞和华电北京之间不存在股权关系。从中国华电国资管理角度，上市公司、华电福瑞和华电北京处于相同的产权和管理层级。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买江苏公司80%的股权，实现对江苏公司的整合，同时，根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，中国华电（含华电香港）对上市公司的持股比例由45.17%上升至48.59%，在上市公司层面不会引入新的股东，有利于增强中国华电与上市公司之间的资源整合，提升整体运营效率。

同时，为避免本次交易导致华电福瑞和华电北京成为上市公司股东、中国华电增加通过下属子公司间接持有上市公司股权的情形，进而导致中国华电对上市公司的控

2-1-1-266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股结构变得更加复杂，产生股权结构分散、产权层级和管理层级不清晰等问题，上市公司拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、

广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。按照华电福瑞和华电北京持有标的资产的评估作价，本次交易支付现金对价为373827.77万元。

综上，为保持中国华电对上市公司的集中持股、维持中国华电对上市公司产权层级和管理层级、最小化本次交易对中国华电与上市公司之间股权关系以及中国华电内

部组织架构的影响，本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金具有合理性。

2-1-1-267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

1、标的公司评估基本情况本次重组中，标的资产的评估基准日为2024年6月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结

果为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，中同华出具了“中同华评报字（2024）第031704号”《资产评估报告》，中企华出具了“中企华评报字（2024）第6537-01号”、“中企华评报字（2024）

第6537-02号”、“中企华评报字（2024）第6537-03号”、“中企华评报字（2024）第

6537-04号”、“中企华评报字（2024）第6537-05号”、“中企华评报字（2024）第6537-06号”、“中企华评报字（2024）第6537-07号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资产监督管理部门授权机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，江苏公司的股东全部权益价值为908532.43万元、上海福新的股东全部权益价值为

25796.53万元、上海闵行的股东全部权益价值为63765.75万元、广州大学城的股东

全部权益价值为53070.08万元、福新广州的股东全部权益价值为101201.18万元、

福新江门的股东全部权益价值为23755.02万元、福新清远的股东全部权益价值为

11658.43万元、贵港公司的股东全部权益价值为183769.28万元，具体如下：

单位：万元股东全部权益账面价评估值（100%所采用的评估方评估对象增值额增值率值股权价值）法

江苏公司700135.30908532.43208397.1329.77%资产基础法

上海福新20281.5125796.535515.0327.19%资产基础法

上海闵行39701.8663765.7524063.8860.61%资产基础法

广州大学城43420.5253070.089649.5622.22%资产基础法

福新广州86036.47101201.1815164.7117.63%资产基础法

福新江门19817.0623755.023937.9619.87%资产基础法

福新清远9747.1511658.431911.2819.61%资产基础法

2-1-1-268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）股东全部权益账面价评估值（100%所采用的评估方评估对象增值额增值率值股权价值）法

贵港公司123094.19183769.2860675.0949.29%资产基础法

注1：以上均为单体财务报表数据及对应评估值，与下文转让价格存在尾数不符的情况，系剔除永续债及四舍五入原因造成；

注2：经各方协商一致，2025年3月，贵港公司以评估基准日南宁公司100%股权和创意天地80%股权的评估值，将南宁公司100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞。贵港公司持有的南宁公司100%股权及创意天地80%股权按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股权的整体评估值与作价。中企华根据审计师按照等价出售的模拟审计报告出具了估值报告，假设前述转让完成，贵港公司2024年6月30日的模拟股东全部权益账面值122921.56万元，100%股权评估值183769.28万元，评估增值额60847.72万元，增值率49.50%，下同。

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为716653.71万元，其中江苏公司80%股权的转让价格为342825.94万元，上海福新51%股权的转让价格为13156.23万元，上海闵行100%股权的转让价格为63765.75万元，广州大学城55.0007%股权的转让价格为29188.92万元，福新广州55%股权的转让价格为

55660.65万元，福新江门70%股权的转让价格为16628.51万元，福新清远100%股

权的转让价格为11658.43万元，贵港公司100%的转让价格为183769.28万元。

2、不同标的公司评估增值率差异分析

本次重组中所涉及的标的公司评估增值率具体情况如下：

评估对象所采用的评估方法增值率

江苏公司资产基础法29.77%

上海福新资产基础法27.19%

上海闵行资产基础法60.61%

广州大学城资产基础法22.22%

福新广州资产基础法17.63%

福新江门资产基础法19.87%

福新清远资产基础法19.61%

贵港公司资产基础法49.29%

平均数30.77%

中位数24.71%

注：贵港公司转让完成南宁公司100%股权及湖北创意天地80%股权后，贵港公司2024年6月30日的模拟股东全部权益账面值122921.56万元，100%股权评估值183769.28万元，评估增值额

60847.72万元，增值率49.50%。相应标的公司评估增值率平均数为30.80%，中位数为24.71%。

2-1-1-269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司评估增值率存在差异，主要是建厂时间不同、资产结构不同、土地房产获取时间不同等导致，其中上海闵行、贵港公司的评估增值率相对较高，分别为60.61%和49.29%，高于标的公司平均水平，其余6家标的公司评估增值率不存在明显差异。

上海闵行、贵港公司评估增值率较高的主要原因如下：

（1）上海闵行

上海闵行基础资产法下各科目评估情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产14243.5514243.620.070.00

二、非流动资产107165.22123621.5316456.3115.36

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产98544.34110987.9812443.6312.63

在建工程981.00981.00--

油气资产----

无形资产6192.1010204.774012.6764.80

其中：土地使用权6079.6210038.333958.7165.11

其他非流动资产1447.781447.78--

资产总计121408.77137865.1416456.3813.55

三、流动负债55397.4955397.49--

四、非流动负债26309.4218701.91-7607.51-28.92

负债总计81706.9074099.40-7607.51-9.31

净资产39701.8663765.7524063.8860.61

上海闵行评评估增值率高于其他标的公司，主要系三方面原因所致：

*上海闵行资产结构中，固定资产及无形资产-土地使用权两项合计占总资产比例为86.17%，占比较高且显著高于其他可比公司。固定资产及无形资产-土地使用权是上海闵行评估增值的最主要来源，两项评估增值金额合计16402.34万元，占其评估增值总额的68.16%。由于易增值资产占比较高，上海闵行评估增值率总体呈较高水平；

2-1-1-270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*上海闵行土地使用权取得时间为2012年，取得时间较早，且受益于上海闵行区近年来新兴产业快速发展，地价水平上涨幅度较高，上海闵行的无形资产评估增值金额为4012.67万元，评估增值率为64.80%，无形资产增值率较高；

*上海闵行账面负债递延收益科目中核算的政府补助，以上海闵行实际应承担的负债作为评估值，对于不用归还且免税的补助资金评估值为0，对于不用归还且需缴纳所得税的补助资金按预计承担的所得税作为评估值，评估减值7607.51万元。负债减值使得上海闵行评估增值率提升。

（2）贵港公司

贵港公司基础资产法下各科目评估情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产54003.1154003.770.65-

二、非流动资产187569.41247916.9160347.5032.17

其中：长期股权投资28100.7927928.14-172.64-0.61

固定资产130809.67173034.9042225.2232.28

在建工程5378.615480.36101.751.89

无形资产8802.3726995.5418193.16206.68

其中：土地使用权7774.7925678.1117903.32230.27

其他非流动资产14477.9714477.97--

资产总计241572.52301920.6760348.1524.98

三、流动负债58057.6958057.69--

四、非流动负债60420.6460093.71-326.93-0.54

负债总计118478.33118151.39-326.93-0.28

净资产123094.19183769.2860675.0949.29

注：贵港公司转让完成南宁公司100%股权及湖北创意天地80%股权后，贵港公司2024年6月30日的模拟股东全部权益账面值122921.56万元，100%股权评估值183769.28万元，评估增值额

60847.72万元，增值率49.50%。

贵港公司评估增值率高于其他标的公司，主要系固定资产增值率及无形资产增值率均高于其余标的公司所致：

2-1-1-271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*贵港公司大部分固定资产建成于2007年，建成时间较早。在企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限的情况下，固定资产使用时间越长，评估值较账面值增值越大。因此，贵港公司固定资产评估增值金额为42225.22万元，占其评估增值总额的69.59%，评估增值率32.28%，增值幅度显著高于其余标的公司；

*贵港公司共23项土地使用权，其中20项于2009年取得，随着地价水平上涨，导致其无形资产评估增值率较高，达到206.68%，显著高于其余标的公司。

（二）评估方法

1、评估方法说明

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

市场法：市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于资本市场上无法找到与标的公司业务结构、企业规模、所处经营阶段、财务风险等相同或相似的同行业

上市公司，无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故本次未采用市场法进行评估。

收益法：标的公司主要从事火力发电相关业务，经营期内可为企业带来持续稳定的现金流入，标的公司收入来源比较可靠，未来收益可以进行预测，且可以用货币来

2-1-1-272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。

资产基础法：标的公司能够为本次评估如实、完整和准确申报其全部资产及负债，每项资产和负债都可以被识别和评估，而且不存在影响评估人员履行资产清查核实、收集评估资料等有关评估工作程序的因素，因此，企业价值具备资产基础法评估的相关条件。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的

情况如下表所示：

单位：万元评估对象资产基础法评估结果收益法评估结果最终所选取的评估方法

江苏公司908532.43910239.51资产基础法

上海福新25796.5324884.87资产基础法

上海闵行63765.7561561.50资产基础法

广州大学城53070.0850117.42资产基础法

福新广州101201.18104030.83资产基础法

福新江门23755.0223162.71资产基础法

福新清远11658.43不适用资产基础法

贵港公司183769.28181411.93资产基础法

（1）江苏公司

收益法评估后的股东全部权益价值为910239.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为908532.43万元，两者相差1707.08万元，差异率为0.19%。

一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多，国家电力市场正处在改革的阶段，电力相关政策及市场建设不断完善，电力市场供给端及需求端市场受宏观经济形势和国家有关行业政策影响较大，江苏公司的电价及主要原材料煤炭、天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动。评估机构在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及江苏公司自身情况对影响江苏公司未来收益及经营风险的

2-1-1-273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

相关因素进行了审慎的分析与判断，并审慎的作出了基准假设，但上述因素仍可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响；而资产基础法是从再取得

角度确定评估对象的价值，由于江苏公司属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以资产基础法评估结果更能反映江苏公司股东全部权益价值。

根据上述分析，江苏公司评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值评估结果为908532.43万元。

（2）上海福新

收益法评估后的股东全部权益价值为24884.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25796.53万元，两者相差911.66万元，差异率为3.53%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对上海福新的未来年度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及上海福新的电价及主要原材料天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于上海福新属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

根据上述分析，上海福新评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值评估结果为25796.53万元。

（3）上海闵行

收益法评估后的股东全部权益价值为61561.50万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63765.75万元，两者相差2204.24万元，差异率为3.46%。

2-1-1-274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对上海闵行的未来年度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及上海闵行的电价及主要原材料天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于上海闵行属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

根据上述分析，上海闵行评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值评估结果为63765.75万元。

（4）广州大学城

收益法评估后的股东全部权益价值为50117.42万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为53070.08万元，两者相差2952.66万元，差异率为5.56%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对广州大学城的未来年度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及广州大学城的电价及主要原材料天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于广州大学城属于重资产企业，且未来的收益在目前不能锁定，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

2-1-1-275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据上述分析，广州大学城评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值评估结果为53070.08万元。

（5）福新广州

收益法评估后的股东全部权益价值为104030.83万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为101201.18万元，两者相差2829.65万元，差异率为2.80%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对福新广州的未来年度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及福新广州的电价及主要原材料天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于福新广州属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

根据上述分析，福新广州评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值评估结果为101201.18万元。

（6）福新江门

收益法评估后的股东全部权益价值为23162.71万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为23755.02万元，两者相差592.31万元，差异率为2.49%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对福新江门的未来年度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及福新江门的电价及主

2-1-1-276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

要原材料天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于福新江门属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

根据上述分析，福新江门评估结论采用资产基础法评估结果，即：华电福新江门能源有限公司的股东全部权益价值评估结果为23755.02万元。

（7）福新清远

企业价值评估通常可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。

市场法主要包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于资本市场上无法找到与福新清远业务结构、企业规模、所处经营阶段、财务风险等相同或相似的同行业上市公司，无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故本次未采用市场法进行评估。

收益法下由于福新清远评估基准日整体工程尚未完工，1号机组处于刚投产调试阶段，2号机组投产时间尚不确定，福新清远未来收益无法明确预测，不符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目不适宜采用收益法。

资产基础法下福新清远能够为本次评估如实、完整和准确申报福新清远的全部资

产及负债，每项资产和负债都可以被识别和评估，而且不存在影响评估机构履行资产清查核实、收集评估资料等有关评估工作程序的因素，因此，企业价值具备资产基础法评估的相关条件。

根据上述分析，福新清远仅采用资产基础法评估，其股东全部权益价值评估结果为11658.43万元。

2-1-1-277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（8）贵港公司

收益法评估后的股东全部权益价值为181411.93万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为183769.28万元，两者相差2357.35万元，差异率为1.28%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对贵港公司的未来年度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及贵港公司的电价及主要原材料煤炭近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于贵港公司属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

根据上述分析，贵港公司评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值评估结果为183769.28万元。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此

地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

2-1-1-278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（6）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；

（10）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（11）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

（12）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（13）假设评估报告有效期内，衡量标的公司的有关重要经营性资产的价格标准、市场价格行情不会发生重大明显变化。

2、特定假设

（1）江苏公司

1）假设扬州发电煤机#6、#7机组设计寿命为30年后即2035年到期后关停；

2）华瑞燃机为中外合资企业，本次假设其经营期限到期后可以正常续期经营；

3）假设江苏公司能够持续获得国家有权部门颁发的电力业务许可业务资质。

2-1-1-279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）上海福新假设基准日后上海福新能够继续无偿使用上海博览会有限责任公司的土地。

（3）上海闵行假设上海闵行电力业务许可证到期后可自动延续。

（4）广州大学城

1）假设企业所签订的长协气合同到期后可以延续；

2）假设广州大学城电力业务许可证到期后可自动延续。

（5）福新广州假设福新广州电力业务许可证到期后可自动延续。

（6）贵港公司1）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）：为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推

进西部大开发形成新格局有关精神，现将延续西部大开发企业所得税政策，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设西部大开发企业所得税优惠政策到期后能够延续；

2）假设贵港公司电力业务许可证到期后可自动延续。

二、标的资产具体评估情况

（一）江苏公司

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对江苏公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2-1-1-280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据中同华评报字（2024）第031704号《资产评估报告》，截至评估基准日，江苏公司股东全部权益账面价值为700135.30万元，评估值为908532.43万元，增值率29.77%。

2、资产基础法评估情况

总资产账面价值为1575608.33万元，评估值为1783233.91万元，增值率13.18%；

负债账面价值为875473.03万元，评估值为874701.48万元，减值率0.09%；净资产账面价值为700135.30万元，评估值为908532.43万元，增值率29.77%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面净值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产518756.90518756.900.000.00

非流动资产1056851.431264477.01207625.5819.65

其中：长期股权投资604059.96758084.44154024.4825.50

投资性房地产0.000.00

固定资产437155.77474241.7137085.948.48

在建工程385.44385.440.000.00

无形资产14497.6631012.8316515.17113.92

其中：土地使用权13098.1329032.2915934.16121.65

其他非流动资产752.60752.600.000.00

资产总计1575608.331783233.91207625.5813.18

流动负债575152.68575152.680.000.00

非流动负债300320.35299548.80-771.55-0.26

负债总计875473.03874701.48-771.55-0.09

净资产700135.30908532.43208397.1329.77

（1）长期股权投资

1）评估对象和评估范围

本次评估范围内拥有控制权的长期股权投资，账面价值为604059.96万元。

2-1-1-281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

对正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

3）评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元增值评估结论选是否序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值率用评估方法控股

（%）江苏华电句容发电有

1资产基础法51.72%是86955.00110681.5927.29

限公司上海华电电力发展有

2资产基础法100.00%是171037.75219847.1728.54

限公司江苏华电戚墅堰发电

3资产基础法41.50%是66203.5274971.9813.24

有限公司江苏华电扬州发电有

4资产基础法55.29%是59369.2248228.87-18.76

限公司江苏华电昆山热电有

5资产基础法60.00%是27360.0036190.8232.28

限公司江苏华电通州热电有

6资产基础法65.00%是18187.0619339.036.33

限公司江苏电力发展股份有

7资产基础法48.46%是55044.48124796.27126.72

限公司江苏华电仪化热电有

8资产基础法51.00%是32385.0033116.742.26

限公司江苏华电扬州中燃能

9资产基础法56.23%是10363.328910.11-14.02

源有限公司华瑞（江苏）燃机服务

10资产基础法51.00%是8160.0010346.3526.79

有限公司江苏华电通州湾能源

11资产基础法100.00%是8139.503940.03-51.59

有限公司

2-1-1-282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

增值评估结论选是否序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值率用评估方法控股

（%）上海通华燃气轮机服

12资产基础法51.00%是2297.567858.19242.02

务有限公司江苏华电能源销售有

13资产基础法100.00%是20100.0023004.9814.45

限公司江苏华电天然气贸易

14资产基础法100.00%是1000.00995.91-0.41

有限公司江苏华电华汇能源有

15资产基础法36.00%是6622.563795.82-42.68

限公司江苏华电煤炭有限公

16资产基础法100.00%是1000.001095.719.57

司江苏华电赣榆液化天

17资产基础法51.00%是29835.0030964.853.79

然气有限公司

合计604059.96758084.4425.50

拥有控制权的长期股权投资，账面价值为604059.96万元，评估值为758084.44万元，评估增值为154024.48万元，增值率25.50%。

4）评估增减值原因分析

原因主要系企业采用成本法核算的相关长期股权投资，本次评估对江苏公司长期股权投资展开评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，评估价值高于企业投资成本从而导致评估增值。

（2）房屋建（构）筑物

1）评估对象和评估范围

纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：万元序号项目项数账面原值账面净值

1房屋建筑物273146738.45113902.24

2构筑物77123307.3038198.49

合计350270045.75152100.73

2-1-1-283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

房屋建筑物主要有主厂房本体、循环水泵房、生产行政综合办公楼、招待所、运

行公寓等，建成于2013-2020年间，由专人负责检修维护，现场勘测发现房屋基础基本稳定，无严重基础不均匀沉陷，主要结构件梁、柱、板、墙体节点基本牢固，内外墙装饰未见风化、脱落等现象，屋面防水良好，总体使用情况较好。

构筑物主要有烟囱、圆形煤场、灰库、厂区道路、码头等，建成于2013-2017年间，由专人负责检修维护，现场勘查施工质量较好，未发现基础不均匀沉陷，总体看使用情况较好。

2）评估方法

对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。对外购商品房采用市场比较法进行评估。

*房屋建筑物的重置成本法计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

a.重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额

(a)建安工程造价

对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。

即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定建安不含税造价。

(b)其他费用

各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计取。

(c)资金成本

2-1-1-284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据项目合理的建设工期及贷款实际利率，按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（建安工程造价＋其他费用）×贷款利息系数

b.成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

(a)年限法成新率

依据建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

(b)观察法成新率

评估人员实地勘查建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

2-1-1-285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分

×权重

*市场比较法将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

评估价值=P×A×B×C×D×E

式中：

A—交易情况修正系数；

B—交易日期修正系数；

C—区位因素修正系数；

D—实物因素修正系数；

E—权益因素修正系数。

3）评估结果

建构筑物评估结果汇总表

单位：万元

科目名称账面净值评估值增值额增值率%

房屋建筑物113902.24119127.965225.724.59

构筑物及辅助设施38198.4979721.0141522.52108.70

合计152100.73198848.9646748.2430.74

4）评估增减值原因分析

除外购商品房外，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；此外，由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。

2-1-1-286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）机器设备

1）评估对象和评估范围

设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

单位：万元科目名称数量账面原值账面净值

机器设备1208591062.75284636.09

车辆15470.90179.21

电子设备928983.34239.74

设备类合计2151592516.98285055.04机器设备共 1208项，主要为发电设备，有 2台 1000MW机组，主要包括锅炉（含脱销装置）、静电电除尘器、汽轮发电机、卸船机、主变压器等，截至评估基准日，设备维护状况良好，使用状况良好。

车辆共计15辆，截至评估基准日，全部车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。

电子设备共计928项，主要包括电话机、计算机、打印机、空调等办公设备，截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。

2）评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

*采用重置成本法评估的

评估值=重置全价×综合成新率

a.重置全价的确定

(a)机器设备

重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a）设备购置费

2-1-1-287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。

设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》、查阅《2024机电产品报价手册》以

及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定

（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。

b）安装工程费

设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。

本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。

c）其他费用

其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定

（2018年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招

标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目前期工作

费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、项目后评

价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制管理费、

生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费用等。

d）资金成本

2-1-1-288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2018版）》和《火电工程限额设计参考造价指标》（2023年水平）规定的计算标准，资金成本以设备购置费、安装工程费、前期费及其它费用等项之和为基数。

资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费用）×利息系数

按照电力工程单机竣工结算的办法，假设年内资金均匀投入，资金成本计算公式如下：

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[（本年投资/2）×年利率]年初累计投资包括上年应计利息。

e）可抵扣增值税

根据财税[2008]170号、财税[2016]36号、财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产

发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。

可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/

（1+9%）+其他费用可抵税金额

(b)电子设备

根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：

重置价值=购置价/（1+13%）

(c).运输车辆

2-1-1-289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税

车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%

可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。

b.成新率的确定

a)机器设备

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

b)电子设备

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

年限法成新率：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

c)运输车辆

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

2-1-1-290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数

式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。

*对已停产车辆，采用市场法进行评估。

车辆市场比较法：将委估车辆与市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确委估车辆与每个参照物之间在车辆价值影响诸方面因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定委估车辆的市场价格。

市场价值=P×A×B

式中：

P—可比案例交易价格

A—交易情况修正系数

B—比较因素修正系数

*对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。

3）评估结果

固定资产-设备类资产评估结果汇总表

单位：万元

科目名称数量账面净值评估净值增值额增值率%

机器设备1208284636.09274416.70-10219.39-3.59

车辆15179.21221.6742.4723.70

电子设备928239.74754.37514.63214.66

2-1-1-291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

设备类合计2151285055.04275392.74-9662.30-3.39

4）评估增减值原因分析

由于机器设备于评估基准日市场价有所下跌，且本次在购置价的基础上考虑了合理的安装费及分摊费用，综合造成评估原值、净值减值。此外，大部分车辆购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评估原值减值，江苏公司计提折旧较快，造成评估净值增值。

（4）土地使用权

1）评估对象和评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权为江苏公司申报的2宗土地使用权，土地总面积为667135.00平方米。至评估基准日，原始入账价值为16702.41万元，账面价值为

13098.13万元。

2）评估方法

根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

*市场比较法市场比较法是根据替代原则将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土

地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，从而修正得出估价对象在估价时点土地价格。

*基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果按照

替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并

2-1-1-292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。

基准地价系数修正法估价宗地地价的计算公式为：

Pi=P×K1×K2×K3×（1±∑K）+K4

式中：

Pi——待估宗地地价

P——待估宗地对应的基准地价

K1——日期修正系数

K2——土地使用年期修正系数

K3——容积率修正系数

∑K——影响地价区位状况修正系数之和

K4——开发程度修正系数。

3）评估结果经评估，截至评估基准日2024年6月30日，土地使用权评估值如下表。

单位：万元

名称账面价值评估值增值额增值率(%)

土地使用权13098.1329032.2915934.16121.65

4）评估增减值原因分析

增值原因主要为委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施逐渐完善，地价有一定的上涨，导致评估增值。

3、收益法评估情况

（1）评估方法和模型本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

2-1-1-293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据江苏公司及其子公司的资产构成和主营业务特点，本次收益法采用合并口径，即通过预测合并口径下的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值加总，以此来确定江苏公司的企业价值，故：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债-少数股东权益

基本公式为：

E=B–D-M

式中：E为江苏公司的股东全部权益的市场价值；

B为企业整体市场价值；

D为付息负债的市场价值；

M为少数股东权益价值。

B = P + ? C i 。

式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

n

P = ? R i P+ n

(1 + r )ii = 1 (1 + r )

n

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

Pn：终值；

n：预测期。

各参数确定如下：

1）自由现金流 Ri的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

2）折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

WACC R E D= e + Rd (1-T )D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

3）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

2-1-1-294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超

额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

4）终值 Pn的确定

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。

5）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值

非经营性资产负债是指与江苏公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。

6）少数股东权益价值

根据合并报表范围内长期股权投资的少数股东股权比例乘以股东全部权益价值确定。

（2）预测期的收益预测

由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设评估基准日后企业永续经营，相应的收益期为无限期。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计企业于2029年达到稳定经营状态，故预测期截止到2029年底。

1）营业收入

*煤机发电

2-1-1-295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

煤机发电主营业务收入包括发电收入和售热收入，其他业务收入包括煤机发电的副产品即粉煤灰、炉渣、石膏等的销售收入、码头运输收入等。

a.发电收入发电收入包括电量销售收入和容量电价收入

电量销售收入=上网电量*售电单价（不含税）

上网电量=发电量*（1-综合厂用电率）

发电量=装机容量*发电利用小时数

容量电价收入=装机容量*容量电价*最大出力

（a）装机容量

截至评估基准日，委估范围内已运营煤机机组总装机容量 6290MW且为实际装机容量，未来按实际装机容量预测。

（b）发电利用小时数

考虑新建火电厂及新能源进入电力交易市场，预测期全年发电利用小时数参照企业2024年预算及历史年度发电利用小时综合确定。

（c）综合厂用电率

江苏公司已稳定运营多年，综合厂用电率相对稳定，未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平综合确定。

（d）售电单价根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），以下简称“1439号文”，2021年四季度开始，基数电量全面取消，全部转化为市场交易电量。取消煤电价格联动机制，将现行燃煤发电基准上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。根据1439号文规定，“扩大市场交易电价上下浮动范围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过

10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市

2-1-1-296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）场交易电价不受上浮20%限制，电力现货价格不受上述幅度限制。”按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用、更好发挥政府作用，保障电力安全稳定供应，促进产业结构优化升级，推动构建新型电力系统，助力碳达峰、碳中和目标实现。结合国家长远战略和江苏公司访谈，未来燃煤发电由主体电源转为调节辅助电源，煤电作为稳定可控的电源，在转型后将成为电力系统中辅助服务的主要提供者。

根据1439文规定，电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围。结合政策指导，历史电价水平，市场发展规律，目前执行的地方电价规定以及管理层对未来电价的预测，假设未来随着煤价的下降，电价由历史高位逐步降低，至2026年基本达到稳定水平。

（e）容量电价和最大出力根据《国家发展改革委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号），煤电容量电价按照回收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。

2023年12月25日，江苏省发展和改革委员会发布《省发展改革委关于做好煤电容量电价机制改革有关工作的通知》（苏发改价格发〔2023〕1349号）“我省2024年1月

1日至2025年12月31日，为100元/千瓦·年，2026年1月1日起，提高至165元/千瓦·年。”根据上述文件规定，2024、2025年容量电价采用100元/千瓦·年（含税），2026年及以后容量电价采用165元/千瓦·年（含税）。

容量电费收入采用容量电价乘机组最大出力确定。考虑到工业蒸汽对机组最大出力的影响，本次评估参考江苏公司提供的历史年度机组最大出力统计进行预测。

b.售热收入

售热收入=售热量*售热单价（不含税）

（a）售热量

2-1-1-297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

江苏公司采用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年度的售热量按照企业2024年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。

（b）售热单价

根据政府文件，水网售热单价为固定单价。2024年7-12月售热单价结合企业预算、企业提供的工业蒸汽合同，工业蒸汽单价，本次评估考量用热下游用户生产情况、客户稳定性、标煤单价等综合进行预测。

c.其他业务收入

其他业务收入为粉煤灰等副产品的销售收入、其他业务收入。粉煤灰等副产品的销售收入参考历史年度水平及2024年企业预算并结合发电量进行预测。

根据上述分析测算，江苏公司煤机发电营业收入预测结果如下表所示：

2024年

项目单位2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

装机容量万千瓦629.00629.00629.00605.75598.00598.00532.00全年发电利用

小时2872.135263.755163.285165.705166.565166.565187.22小时万千瓦

发电量1806567.173310900.003247700.003129125.003089600.003089600.002759600.00时万千瓦

上网电量1711614.353139216.803079234.252971506.142935596.772935596.772627993.64时万千瓦

售电量1711614.353139216.803079234.252971506.142935596.772935596.772627993.64时

元/千瓦

市场售电单价0.390.390.380.380.380.380.38时

市场售电收入万元674886.291227676.401166949.561125952.081112286.251112286.25995638.71

容量电费收入万元26625.3253597.3588435.6285971.5785150.2285150.2275904.87供热收

万元18701.2839868.2540441.6431895.7729047.1529047.1518856.53入供热

售热量万吉焦385.73812.17832.17629.67562.17562.17410.00业务售热单

元/吉焦48.4849.0948.6050.6551.6751.6745.99价

其他业务万元6771.6213226.3713110.6212570.6112390.6012390.609564.68煤机营业收入

万元726984.501334368.361308937.441256390.031238874.221238874.221145027.91合计

2-1-1-298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*燃机发电

燃机发电主营业务收入包括发电收入和售热收入，其他业务收入包括运行检修、咨询代理培训等服务、资产出租等。

a.发电收入发电收入包括电量销售收入和容量电价收入

电量销售收入=上网电量*（电量电价（不含税）+气电联动电价（不含税））

上网电量=发电量*（1-综合厂用电率）

发电量=装机容量*发电利用小时数

容量电价收入=装机容量*容量电价

（a）装机容量

截至评估基准日，委估范围内已运营燃机机组总装机容量 6252MW且为实际装机容量，未来按实际装机容量预测。

（b）发电利用小时数

江苏公司燃机机组已稳定运营多年，预测期全年发电利用小时数参照企业2024年预算及历史年度发电利用小时综合确定。

（c）综合厂用电率

江苏公司燃机机组已稳定运营多年，综合厂用电率相对稳定，未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平综合确定。

（d）售电单价根据《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162号）文件，自2018年11月11日起，天然气发电上网电价实行标杆电价政策。按照天然气发电平均先进成本、社会效益和承受能力、企业合理回报等原则确定上网电价。

2-1-1-299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

天然气发电调峰机组、热电联产机组执行两部制电价，按照现行天然气门站价格核定电价水平，天然气发电机组标杆上网电价如下：

机组分类电量电价（元/千瓦时）

调峰机组0.436热电联产机组

40万级机组0.449

20万级机组0.484

10万级机组0.469

气电价格联动机制，按照电价空间总额控制原则，当天然气价格出现较大变化时，在既有空间内对天然气发电上网电价作适度调整。调价幅度按照天然气发电机组与气价联动计算公式执行，气价联动计算公式如下：

P△=C△×0.9×T×Ci

P△：本期天然气发电机组电量电价调整水平，单位为“元/千瓦时”。

C△：天然气价格变动值。本期天然气成交价格较基准门站价格（2.04元/立方米）的变动水平，单位为“元/立方米”。

T：税收调整因素，取值 1.0367（天然气税率 9%、电力税率 13%）；

Ci：发电气耗。40万级机组气耗为0.1882立方米/千瓦时；20万级机组气耗为0.2026立方米/千瓦时；10万级机组气耗为0.1975立方米/千瓦时。

（e）容量电价根据《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162号）文件，容量电价如下：

机组分类容量电价（元/千瓦·月）调峰机组28热电联产机组

40万级机组28

20万级机组32

10万级机组42

2-1-1-300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

b.售热收入

售热收入=售热量*售热单价（不含税）

（a）售热量

江苏公司燃机机组采用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年度的售热量按照企业2024年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。

（b）售热单价

结合政府指导文件、实际与热需求用户或热销售公司签订的合同热价、企业历史的实际售热单价情况进行确定。

（c）其他业务收入主要为运行检修、咨询代理培训等服务、资产出租等，参考历史年度水平及2024年企业预算等进行预测。

根据上述分析测算，江苏公司燃机发电营业收入预测结果如下表所示：

2024年

项目单位2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

万千

装机容量625.2625.2625.2625.2625.2625.2625.2瓦全年发电利用小

小时1205.502125.212125.212125.212125.212125.212125.21时万千

发电量753680.881328681.741328681.741328681.741328681.741328681.741328681.74瓦时万千

上网电量734352.871298191.481298191.481298191.481298191.481298191.481298191.48瓦时万千

售电量734352.871298191.481298191.481298191.481298191.481298191.481298191.48瓦时

元/千

市场售电单价0.550.530.530.530.530.530.53瓦时

市场售电收入万元401872.22691528.42691528.42691528.42691528.42691528.42691528.42

容量电费收入万元97495.21194990.44194990.44194990.44194990.44194990.44194990.44

供供热收入万元68362.28129240.95129240.95135249.50135249.50135249.50135249.50热万吉

售热量922.651736.981736.981806.091806.091806.091806.09业焦

务售热单价元/吉74.0974.4174.4174.8974.8974.8974.89

2-1-1-301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年

项目单位2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

焦

其他业务万元1973.073252.763255.523255.523252.763252.763252.76燃机营业收入合

万元569702.781019012.571019015.331025023.881025021.121025021.121025021.12计

*燃机修理服务等

燃机修理服务业务由华瑞（江苏）燃机服务有限公司、上海通华燃气轮机服务有

限公司两家子公司进行，主要为燃机机组提供修理维护服务，服务对象主要为华电集团内部单位，预测期服务收入参照企业2024年预算及历史年度服务收入综合确定。

单位：万元

2024年

类型2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

7-12月

燃机修理

服务营业37580.0461032.8152082.5253040.8254018.2854587.3354587.33收入合计

2）营业成本

主营业务成本包括燃料费、修理费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、委托运行

费和其他费用等，预测情况如下：

*燃料费燃料费包括煤电的煤费和天然气发电的天然气费。

a.燃料费-煤费煤电煤费包含发电用煤费和供热用煤费

发电用煤费=标准煤量*煤折标煤单价；标准煤量=发电量*发电标煤煤耗

供热用煤费=标准煤量*煤折标煤单价；标准煤量=供热量*供热标煤煤耗近年来，煤价波动主要为2021年10月份煤价上涨。2022年逐渐平稳并开始回落，

2023年煤价整体呈下降趋势。进入2023年以来，煤炭市场整体供应相对宽松，煤炭

价格呈震荡下行走势。煤炭企业扎实推进煤炭增产保供工作，煤炭产能继续释放，煤

2-1-1-302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

炭产量同比较快增长，煤炭进口大幅增长，煤炭供应比较充足，市场供需形势持续改善，煤炭市场价格弱势下行。2024年4月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立煤炭产能储备制度的实施意见》，提出到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备；到2030年形成3亿吨/年左右的可调度产能储备。产能储备煤矿的设计产能包含常规产能和储备产能两部分，其中储备产能是用于调峰的产能，应急状态下按国家统一调度与常规产能同步释放，实现煤矿“向上弹性生产”。在煤炭供需情况急剧变化的情况下，储备产能可以快速释放，有效提升煤炭应急保障能力，发挥煤炭资源的兜底保障作用。同时，产能储备煤矿要严格履行煤炭保供稳价责任，按照有关要求签订电煤中长期合同，有助于保障煤电发挥支撑调节作用。

整体来看，煤炭价格具有一定周期性，单一时点煤价不具有普遍性，不暴涨暴跌为主要表现，预计煤价运行区间保持整体下行，核心是保持能源产业链的稳定性，为后端产业提供保障。本次预测期2024年下半年的煤炭价格按照实际价格和最新预算价格进行预测，假设自2025年起煤炭价格逐年下降并于2026年达到企业最近五年入炉耗用煤炭单价的平均水平。

发电标煤煤耗和供热标煤煤耗，参考历史年度企业发电、供热标准煤耗预测未来年度发电、供热标准煤耗。

b.燃料费-天然气费天然气费包含发电用天然气费和供热用天然气费

发电用天然气费=发电用天然气量*综合天然气单价；发电用天然气量=发电量*发电气耗

供热用天然气费=供热用天然气量*综合天然气单价；供热用天然气量=供热量*供热气耗

燃料费为企业发电所需的天然气费用，参考历史年度企业发电、供热标准气耗预测未来年度发电、供热标准气耗，下半年天然气单价参照2024年企业实际采购单价

2-1-1-303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

及采购部门下半年采购预算进行预测，以后年度参考2024年全年平均天然气单价水平预测。

*修理费

修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度参考历史维修费用支出，结合机组投产时间及运行周期测算总体维修费用进行预测。

*材料费

材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，参考企业历史年度材料费情况，综合分析进行预测。

*职工薪酬

根据企业薪酬管理办法，绩效考核制度，结合未来年度企业的经营情况及岗位设置，收入增长情况等，预测未来年度职工薪酬。

*折旧摊销费折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。

*委托运营费及其他费用

委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。其他费用参考企业历史年度占收入的匹配程度等因素，进行分析预测。

针对营业成本，具体预测情况如下：

单位：万元

2024年7-12

项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期月燃机和煤机

1195521.482185977.212156205.192104097.592071081.452054809.351933637.77

成本外购动力费

826.942672.702664.592664.592664.592664.592664.59

和热费

2-1-1-304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

外购蒸汽费5342.349302.819302.819991.119991.119991.119991.11

燃料费943106.411728537.431715412.761677104.711662591.211662591.211574064.02

水费2187.093713.603683.893515.513459.383459.383459.38外包费（委

4865.928410.638567.968514.628443.348443.348443.34

运费）

材料费11928.4318729.9118716.5117804.5317500.5417500.5517500.55

职工薪酬85505.23144176.88140669.72137159.57122061.05118158.02118158.02

折旧摊销费101663.41194889.07183072.40174425.41172363.43161892.31128882.72

修理费6971.1319073.9518256.5019117.0418884.8317021.4717021.47

其他费用33124.6056470.2255858.0553800.5153121.9753087.3853452.57

其他56905.5180814.8372559.9973121.3073938.7274928.5873167.12其他业务成

3321.035984.395962.015638.005530.005530.005530.00

本营业成本合

1255748.022272776.442234727.182182856.902150550.172135267.932012334.88

计

3）销售费用预测

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、折旧摊销以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

对于销售人员职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资薪酬，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资薪酬。

对于折旧摊销，遵循企业执行的一贯会计政策，按照固定资产、无形资产账面金额和不同类别资产的折旧摊销年限计算折旧摊销费。

对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，参考企业历史年度的费用发生额综合确定。

单位：万元

2024年7-12

类型2025年2026年2027年2028年2029年稳定期月

折旧摊销0.250.500.480.440.410.410.41

人工68.30116.40116.40116.40116.40116.40116.40

其他162.17243.51243.83243.88245.79247.74247.74

合计230.72360.41360.71360.72362.59364.54364.55

2-1-1-305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4）管理费用预测

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年薪确定预测期的人员薪酬。

对折旧费，遵循企业执行的一贯会计政策，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、研发费用、税金等，根据其在历史年度中的支付水平预测。

单位：万元

2024年7-12

类型2025年2026年2027年2028年2029年稳定期月

折旧摊销70.69149.92132.85118.84110.17108.19105.14

人工2081.333330.313494.893716.383776.723872.033872.03

其他1284.661937.231886.111891.171896.301901.501901.50

合计3436.685417.465513.855726.395783.195881.725878.67

5）研发费用预测

研发费用中的工资是研发部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年薪确定预测期的人员薪酬。

对折旧费，遵循企业执行的一贯会计政策，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

其他研发费用主要是公司研发过程中产生的材料费、办公费等，根据其在历史年度中的支付水平预测。

单位：万元

2024年7-12

类型2025年2026年2027年2028年2029年稳定期月

折旧摊销5.7111.2110.859.889.169.139.23

人工406.33708.99708.99708.99708.99708.99708.99

其他162.11334.40334.39334.39334.40334.40334.40

合计574.151054.601054.231053.261052.551052.521052.62

2-1-1-306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6）税金及附加预测

江苏公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、环境保护税、

印花税、城镇土地使用税等。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

7）财务费用预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。

单位：万元

2024年7-12

科目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期月

财务费用21287.1239460.8239497.8239483.8239480.8239480.8237661.33

8）营业外收支的预测

对于已确定的2024年7-12月营业外收支按企业预算及实际情况进行预测，未来营业外收支存在很大的不确定性，故未来评估不对营业外收支进行预测。

9）所得税及税后净利润

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

（3）企业自由现金流的预测

1）折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按企业折旧摊销政策进行测算，企业折旧摊销政策如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物15-350-3.002.77-6.67

2-1-1-307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

发电机组4-300-3.003.23-25.00

其他3-60-3.0016.17-33.33

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。永续期在固定资产、无形资产经济寿命年限到期时进行更新基础上，按照更新值、会计折旧摊销年限计算折旧，将折旧摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期的折旧摊销。

单位：万元

2024年

类型2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

7-12月

折旧

103657.51198256.16186289.67177183.02174817.43164303.76129488.37

摊销

2）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。包括固定资产等长期资产的更新。本次评估在固定资产、无形资产经济寿命年限到期时按照重置价格进行更新支出，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期支出。

单位：万元

类型2024年7-12月2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

资本性支出6607.429293.1813100.3315137.6117382.1020375.25147056.96

3）营运资金增加预测

营运资金的预测，根据企业最近几年各项流动资产、流动负债占收入或成本的比率进行分析和判断，预测出未来各项流动资产和流动负债，进而预测未来营运资金的增加或减少，并结合企业目前及未来发展加以调整。

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性资产项目和经营性负债项目的增减，其中经营性资产项目包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等；经营

性负债项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应

付款、其他流动负债等。

2-1-1-308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。

假定企业的经营在2029年后每年的经营情况趋于稳定。

5）企业自由现金流预测结果

单位：万元

类型2024年7-12月2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

自由现金流171826.83285786.56274592.14291797.22274553.61277239.61123751.79

注：2027年、2029年已考虑资产回收。

（4）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于产权持有单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算产权持有单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；

第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及产权持有单位资本结构估算产权持

有单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

1）对比公司的选取

由于本次评估的产权持有企业所属行业为电力行业，因此在本次评估中初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

*对比公司近两年经营为盈利公司；

*对比公司必须至少有五年上市历史；

* 对比公司只发行人民币 A股；

*对比公司所从事的行业或其主营业务为所属电力行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于5年。

2-1-1-309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与产权持有单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企

业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。

2）加权资金成本的确定

WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

*股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超

额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

a.确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。

以上述国债到期收益率的平均值2.46%作为本次评估的无风险收益率。

b.确定股权风险收益率股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，并采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此选择 ERP＝6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。

c.确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。

2-1-1-310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

d.计算对比公司 Unleveredβ和估算产权持有单位 Unleveredβ

根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的Unleveredβ。

e.确定产权持有单位的资本结构比率

通过分析产权持有单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合产权持有单位未来年度的融资规划情况，最终采用可比公司资本结构平均值作为产权持有单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

f.估算产权持有单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ

将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单位Leveredβ：

Leveredβ＝Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；

g.β系数的 Blume调正

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

2-1-1-311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其中：为调整后的β值，为历史β值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

h.估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价 RPu，即：

Rs=RPs+RPu

其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。

华电新乡为发电企业，电量电价受政策、市场影响，综合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次评估综合确定公司特有风险收益率按3%预测。

*债权回报率的确定债权期望报酬率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。

在考虑产权持有单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。

本次评估选用 5年期以上的 LPR3.85%作为债权投资回报率。

2-1-1-312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*产权持有单位折现率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重估值对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

其中：WACC为加权平均总资本回报率；

E为股权价值；

Re为期望股本回报率；

D为付息债权价值；

Rd为债权期望回报率；

T为企业所得税率。

根据上述计算得到产权持有单位总资本加权平均回报率为6.33%。

（5）非经营性资产负债的评估

江苏公司非经营性资产负债的情况如下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值

非经营性资产及负债净额23650.88117470.02

非经营性资产251227.14337391.66

货币资金23467.2223467.22

应收账款147.77147.77

预付款项62.7362.73

应收股利6490.776490.77

其他应收款12827.1012827.10

其他流动资产838.59838.59

长期股权投资103878.95142340.87

其他权益工具投资17724.3317724.33

2-1-1-313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

科目名称账面价值评估价值

固定资产14323.5859505.32

固定资产清理176.18192.23

在建工程39332.2639332.26

无形资产4412.037109.73

递延所得税资产3411.363218.45

其他非流动资产24134.2924134.29

非经营性负债377817.88375142.85

应付票据5168.235168.23

应付账款11053.0411053.04

合同负债60.1660.16

应付股利8523.168523.16

其他应付款342807.48342807.48

一年内到期的非流动负债85.5085.50

长期应付职工薪酬5537.815537.81

递延所得税负债1148.061148.06

预计负债211.39211.39

递延收益3223.04548.02未纳入预测范围单位非经营性资产和

150241.61155221.21

负债净额

（6）付息负债的评估

付息负债为长短期借款等共计1449927.37万元，评估值共计1449927.37万元。

单位：万元公司名称账面价值评估价值

短期借款603679.59603679.59

一年内到期的非流动负债235912.88235912.88

长期借款382618.24382618.24

其他流动负债120425.30120425.30

应付债券99889.3299889.32

应付股利7402.047402.04

合计1449927.371449927.37

2-1-1-314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（7）少数股东权益扣除

少数股东权益，即为纳入本次合并收益法预测的控股子公司的非江苏公司的股东权益，对于采用未来收益预测的各控股子公司以单体收益法评估值，乘以少数股东的持股比例，确定少数股东的评估值。对于未采用收益预测的各控股子公司以单体资产基础法评估值，乘以少数股东的持股比例，确定少数股东的评估值。

（8）收益法评估结论及分析

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=企业自由现金流现值+非经营性资产负债（含溢余资产）

=2780702.86+117470.02

=2898172.88万元

2）付息债务价值的确定

评估基准日，江苏公司的付息债务为借款本金，核实后账面价值为1449927.37万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，江苏公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债-少数股东权益

=2898172.88-1449927.37-538006.00

=910239.51万元

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

江苏公司评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

2-1-1-315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、主要子公司评估情况

（1）江苏华电句容发电有限公司

1）评估概况

中同华采用资产基础法对句容发电股东全部权益价值进行评估。句容公司截至评估基准日2024年6月30日，句容公司股东全部权益账面价值为173065.30万元，评估值为214001.53万元，增值率23.65%。

2）资产基础法评估情况

截至评估基准日2024年6月30日，句容公司总资产账面价值为604588.94万元，评估值为645295.74万元，增值率6.73%；负债账面价值为431523.64万元，评估值为431294.21万元，减值率0.05%；净资产账面价值为173065.30万元，评估值为

214001.53万元，增值率23.65%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产69892.4569892.450.000.00

非流动资产534696.49575403.2940706.807.61

其中：固定资产507915.20544453.0836537.887.19

在建工程498.64498.640.000.00

无形资产23064.2127233.134168.9218.08

其中：土地使用权22800.1426890.674090.5317.94

其他非流动资产3218.453218.450.000.00

资产总计604588.94645295.7440706.806.73

流动负债296366.28296366.280.000.00

非流动负债135157.36134927.94-229.43-0.17

负债总计431523.64431294.21-229.43-0.05

净资产173065.30214001.5340936.2323.65

2-1-1-316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

句容公司主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产增值以及土地使用权增值。

*固定资产评估分析

a.建（构）筑物

（a）评估范围

纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：万元项目项数账面原值账面净值

房屋建筑物4047345.1842488.62

构筑物77112935.5071188.98

合计117160280.67113677.60

（b）评估方法

对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。

a）房屋建筑物的重置成本法

计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

ⅰ.重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额

（Ⅰ）建安工程造价

对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。

即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。

2-1-1-317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。

（Ⅱ）其他费用各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定计算的规定计取。

（ⅲ）资金成本

根据项目合理的建设工期及贷款实际利率，按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（建安工程造价＋其他费用）×贷款利息系数

ⅱ.成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

（ⅰ）年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

2-1-1-318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

（ⅱ）观察法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分

×权重

（c）评估结果及分析建构筑物评估结果汇总表

单位：万元

科目名称账面净值评估值增值额增值率%

房屋建筑物42488.6243888.011399.393.29

构筑物及辅助设施71188.9895665.6124476.6334.38

合计113677.60139553.6225876.0222.76建（构）物评估增值原因主要为评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费

有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；此外，由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估净值增值。

b.设备类

（a）评估范围

委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

单位：万元科目名称数量账面原值账面净值

机器设备687516386.95393520.53

车辆11479.0038.08

电子设备1121501.38678.98

设备类合计810518367.32394237.60

2-1-1-319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（b）评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

a）采用重置成本法评估的：

评估值=重置全价×综合成新率

ⅰ.重置全价的确定

（ⅰ）机器设备

重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

ⅰ）设备购置费

设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。

设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》、查阅《2024机电产品报价手册》以

及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定

（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。

ⅱ）安装工程费

设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价

2-1-1-320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。

本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。

ⅲ）其他费用

其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定

（2018年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招

标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目前期工作

费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、项目后评

价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制管理费、

生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费用等。

ⅳ）资金成本

依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2018版）》、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》和《火电工程限额设计参考造价指标》（2023年水平）规定

的计算标准，资金成本以设备购置费、安装工程费、前期费及其它费用等项之和为基数。

资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费）×利息系数

按照电力工程单机竣工结算的办法，假设年内资金均匀投入，资金成本计算公式如下：

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[（本年投资/2）×年利率]年初累计投资包括上年应计利息。

2-1-1-321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

ⅴ）可抵扣增值税根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、《财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号》等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资

产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。

可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/

（1+9%）+其他费用可抵税金额

（ⅱ）电子设备

根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：

重置价值=购置价/（1+13%）

（ⅲ）运输车辆

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税

车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%

可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。

ⅱ.成新率的确定

（ⅰ）机器设备

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

2-1-1-322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

（ⅱ）电子设备

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

年限法成新率：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

（ⅲ）运输车辆

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数

式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。

b）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。

（c）评估结果及分析设备类资产的评估结果详见下表。

2-1-1-323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

固定资产-设备类资产评估结果汇总表

单位：万元

科目名称数量账面净值评估值增值额增值率%

机器设备687393520.53404149.5810629.042.70

车辆1138.08198.73160.65421.89

电子设备112678.98551.15-127.83-18.83

设备类合计810394237.60404899.4510661.862.70

评估增值原因主要如下：

机器设备：由于机器设备于评估基准日市场价有所下跌，且本次在购置价的基础上考虑了合理的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值；由于句容公司折旧年限低于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。

车辆：大部分车辆购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评估原值减值；句容公司计提折旧较快，造成评估净值增值。

电子设备：大部分电子设备购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评估原值和净值均有所减值。

*无形资产评估分析

a.无形资产-土地使用权

（a）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权为句容发电申报的6宗土地使用权，土地总面积为598470.00㎡。至评估基准日，原始入账价值为25373.37万元，账面价值为22800.14万元。

（b）评估方法

根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场

2-1-1-324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

a）市场比较法市场比较法是根据替代原则将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土

地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，从而修正得出估价对象在估价时点土地价格。

b）基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果按照

替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。

基准地价系数修正法估价宗地地价的计算公式为：

Pi=P×K1×K2×K3×（1±∑K）+K4

式中：

Pi——待估宗地地价

P——待估宗地对应的基准地价

K1——日期修正系数

K2——土地使用年期修正系数

K3——容积率修正系数

∑K——影响地价区位状况修正系数之和

K4——开发程度修正系数

（c）评估结果及分析经评估，截至评估基准日2024年6月30日，土地使用权评估值如下表。

2-1-1-325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

名称账面价值评估值增值额增值率（%）

土地使用权22800.1426890.674090.5317.94

增值原因主要为随着周边基础设施逐渐完善，地价有一定的上涨，导致评估增值。

3）收益法评估技术说明

本次对句容发电采用合并收益法进行评估，即以江苏公司合并口径财务报表为基础，对所有合并报表范围内的公司均进行单独预测后进行内部抵消，最终以合并报表形式进行收益法评估。

4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

句容发电评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（2）上海华电电力发展有限公司

1）评估概况

中同华采用资产基础法对上海华电股东全部权益价值进行评估。上海华电截至评估基准日2024年6月30日，上海华电股东全部权益账面价值为57222.88万元，评估值为219847.17万元，增值率284.19%。

2）资产基础法评估结果

截至评估基准日，上海华电总资产账面价值471018.99万元，评估值为633643.28万元，增值率34.53%；负债账面价值为413796.11万元，评估值为413796.11万元，评估无增减值；净资产账面价值为57222.88万元，评估值为219847.17万元，增值率284.19%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面净值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产75039.7975039.790.00-

非流动资产395979.20558603.49162624.2941.07

2-1-1-326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面净值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

其中：长期股权投资65243.2683036.0917792.8327.27

投资性房地产--

固定资产228262.68330131.99101869.3144.63

在建工程39398.9439398.94--

无形资产19330.9560474.5241143.57212.84

其中：土地使用权18678.2059663.9640985.76219.43

其他非流动资产43743.3745561.951818.584.16

资产总计471018.99633643.28162624.2934.53

流动负债389084.67389084.67--

非流动负债24711.4524711.45--

负债总计413796.11413796.11--

净资产57222.88219847.17162624.29284.19上海华电主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产增值以及土地使用权增值。

*长期股权投资

a.评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资为上海华电对外投资的控股或参股公司，共8家公司，账面价值65243.26万元。

b.评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

对于控股子公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；对参股且被投资单位仍在

2-1-1-327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

正常经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

c.评估结果及分析

长期股权投资评估值83036.09万元，评估增值17792.83万元，增值率27.27%。

长期股权投资评估增值原因主要系控股投资账面大多采用成本法核算，评估值按照被投资单位展开评估的净资产评估值为基础计算得出，因被投资单位投资以来经营损益及其自身评估增值导致长期股权投资评估增值。

*固定资产评估分析

a.房屋建筑物资产

（a）评估范围

纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：万元项目项数账面原值账面净值

房屋建筑物16251726.6422757.02

构筑物233134668.6738501.94

合计395186395.3161258.96

房屋建筑物主要为主厂房、综合楼、网控室、翻车机室、中央水泵房、化学水处

理室、碎煤机室和外购商品房等。

（b）评估方法

对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估，对于外购商品房采用市场比较法评估。

a）房屋建筑物的重置成本法

计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

2-1-1-328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

i.重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额

（Ⅰ）建安工程造价

对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。

即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。

（Ⅱ）其他费用各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定计算的规定计取。

（ⅲ）资金成本

根据项目合理的建设工期及贷款实际利率，按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（建安工程造价＋其他费用）×贷款利息系数

ii.成新率的确定

2-1-1-329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

（ⅰ）年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

（ⅱ）观察法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分

×权重

b）市场比较法

市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或

房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

评估价值=P×A×B×C×D×E

式中：A—交易情况修正系数；

B—交易日期修正系数；

C—区位因素修正系数；

2-1-1-330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

D—实物因素修正系数；

E—权益因素修正系数。

（c）评估结果及分析

单位：万元

科目名称账面净值评估值增值额增值率%

房屋建筑物22757.0252657.4129900.39131.39

构筑物及辅助设施38501.9465037.2926535.3568.92

合计61258.96117694.7056435.7492.13建（构）物评估增值原因主要是：

评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估净值增值；

此外，纳入评估范围内的外购商品房取得时间较早，成本较低，评估基准日房地产市场价格已大幅上涨，导致评估增值。

b.机器设备

（a）评估范围

设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

单位：万元科目名称数量账面原值账面净值

机器设备3144576087.67166809.74

车辆20605.3080.03

电子设备8911793.2888.47

设备类合计4055578486.25166978.24

（b）评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

2-1-1-331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

a）采用重置成本法评估的：

评估值=重置全价×综合成新率

ⅰ.重置全价的确定

（ⅰ）机器设备

重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

ⅰ）设备购置费

设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。

设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》、查阅《2024机电产品报价手册》以

及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定

（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。

ⅱ）安装工程费

设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。

本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。

ⅲ）其他费用

2-1-1-332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定

（2018年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招

标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目前期工作

费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、项目后评

价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制管理费、

生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费用等。

ⅳ）资金成本

依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2018版）》和《火电工程限额设计参考造价指标》（2023年水平）规定的计算标准，资金成本以设备购置费、安装工程费、前期费及其他费用等项之和为基数。

资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费）×利息系数

按照电力工程单机竣工结算的办法，假设年内资金均匀投入，资金成本计算公式如下：

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[（本年投资/2）×年利率]年初累计投资包括上年应计利息。

ⅴ）可抵扣增值税根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、《财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号》等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资

产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。

2-1-1-333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/

（1+9%）+其他费用可抵税金额

（ⅱ）电子设备

根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：

重置价值=购置价/（1+13%）

（ⅲ）运输车辆

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税

车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%

可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。

ⅱ.成新率的确定

（ⅰ）机器设备

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

（ⅱ）电子设备

2-1-1-334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

年限法成新率：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

（ⅲ）运输车辆

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数

式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。

b）对已停产车辆，采用市场法进行评估。车辆市场比较法：将委估车辆与市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确委估车辆与每个参照物之间在车辆价值影响诸方面因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定委估车辆的市场价格。

市场价值=P×A×B

式中：

P—可比案例交易价格

A—交易情况修正系数

2-1-1-335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

B—比较因素修正系数

c）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估（c）评估结果及分析

单位：万元

科目名称数量账面净值评估净值增值额增值率%

机器设备3144166809.74211812.3745002.6326.98

车辆2080.03242.37162.34202.85

电子设备89188.47341.01252.54285.46

设备类合计4055166978.24212395.7545596.1027.31

评估增值原因主要如下：

机器设备：大部分设备转固时分摊的基础费、安装工程费及其他费用较高，本次评估基础费含在房屋建筑物中考虑，安装工程费及其他费用按照相关手册进行计算，低于实际发生额，造成评估原值减值；上海华电计提折旧较快，造成评估净值增值。

车辆：对于早期购置的车辆，采用市场法评估，造成评估原值减值；上海华电计提折旧较快，造成评估净值增值。

电子设备：大部分电子设备购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评估原值减值；上海华电计提折旧较快，造成评估净值增值。

*无形资产评估分析

a.土地使用权

（a）评估范围纳入本次评估范围的土地使用权为上海华电电力发展有限公司申报的土地使用权，共42宗，土地总面积为1038908.96㎡。至评估基准日，原始入账价值为22885.08万元，账面价值为18678.20万元。

（b）评估方法

2-1-1-336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

a）基准地价系数法

基准地价反映的是不同级别不同用途土地的平均地价水平，区域内的宗地由于各项条件的差异导致宗地的地价存在着差异。因此可以通过对影响宗地地价的各项因素进行分析，利用基准地价系数修正法求算待估宗地的价格。

基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

Pi=P×K1×K2×K3×（1±∑K）+K4

式中：Pi——待估宗地地价

P——待估宗地对应的基准地价

K1——日期修正系数

K2——土地使用年期修正系数

K3——容积率修正系数

∑K——影响地价区位状况修正系数之和

K4——开发程度修正系数

b）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为：

土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润

2-1-1-337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

（c）评估结果及分析经评估，截至评估基准日2024年6月30日，土地使用权评估值如下表。

单位：万元

名称账面价值评估值增值额增值率（%）

土地使用权18678.2059663.9640985.76219.43

增值原因为委估土地取得时间较早，成本较低，随着周边基础设施不断完善，土地取得成本上涨，导致评估增值。

3）收益法评估技术说明

本次对上海华电采用合并收益法进行评估，即以江苏公司合并口径财务报表为基础，对所有合并报表范围内的公司均进行单独预测后进行内部抵消，最终以合并报表形式进行收益法评估。

4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

上海华电评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（3）江苏电力发展股份有限公司

1）评估概况

中同华采用资产基础法对江苏电力股东全部权益价值进行评估。江苏电力截至评估基准日2024年6月30日，江苏电力股东全部权益账面价值为189057.60万元，评估值为257535.90万元，增值率36.22%。

2）资产基础法评估结果

截至评估基准日，江苏电力总资产账面价值为200666.56万元，评估值为

269144.86万元，增值率34.13%；负债账面价值为11608.96万元，评估值为11608.96万元，评估无增减值；净资产账面价值为189057.60万元，评估值为257535.90万元，增值率36.22%。

2-1-1-338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面净值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产16396.0916396.09--

非流动资产184270.47252748.7768478.3037.16

其中：长期股权投资152793.99221207.8168413.8244.78

固定资产103.89144.1940.3038.79

在建工程9.519.51--

无形资产5.5229.6924.17438.27

其他非流动资产31357.5631357.56--

资产总计200666.56269144.8668478.3034.13

流动负债11125.7611125.76--

非流动负债483.20483.20--

负债总计11608.9611608.96--

净资产189057.60257535.9068478.3036.22

江苏电力主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为长期股权投资增值、固

定资产增值、无形资产增值。

*长期股权投资评估分析

a.评估范围纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长

期股权投资，共7家公司，账面价值152793.99万元。

b.评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

2-1-1-339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

对参股且被投资单位仍在正常经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、

是否单独出具评估说明的情况汇总如下：

序是否整体采用的评估最终结论选取的是否单独出被投资单位名称号评估方法评估方法具评估说明

资产基础法、收

1江苏华电仪征热电有限公司是资产基础法是

益法

资产基础法、收

2江苏华电金湖能源有限公司是资产基础法是

益法

3江苏华电吴江热电有限公司否净资产*股比净资产*股比否

4扬州港口污泥发电有限公司否净资产*股比净资产*股比否

5江阴苏龙热电有限公司否市场法市场法否

6南京华润热电有限公司否净资产*股比净资产*股比否

7华能淮阴第二发电有限公司否净资产*股比净资产*股比否

c.评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估值增减值增值率%

1江苏华电仪征热电有限公司23040.0047996.4424956.44108.32

2江苏华电金湖能源有限公司23632.8623221.63-411.23-1.74

3江苏华电吴江热电有限公司21100.6725184.554083.8819.35

4扬州港口污泥发电有限公司3232.833232.83--

5江阴苏龙热电有限公司79465.27119250.0039784.7350.07

6南京华润热电有限公司2322.372322.37--

7华能淮阴第二发电有限公司----

合计152793.99221207.8168413.8244.78

*固定资产评估分析

a.机器设备

2-1-1-340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（a）评估范围

设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

单位：万元科目名称数量账面原值账面净值

车辆4137.9873.15

电子设备8370.6830.74

设备类合计87208.66103.89

（b）评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

a）采用重置成本法评估的：

评估值=重置全价×综合成新率

ⅰ.重置全价的确定

（ⅰ）运输车辆

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税

车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%

可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。

（ⅱ）电子设备

根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：

重置价值=购置价/（1+13%）

ⅱ.成新率的确定

（ⅰ）运输车辆

2-1-1-341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数

式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。

（ⅱ）电子设备

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

年限法成新率：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

b）对已停产车辆，采用市场法进行评估。车辆市场比较法：将委估车辆与市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确委估车辆与每个参照物之间在车辆价值影响诸方面因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定委估车辆的市场价格。

市场价值=P×A×B

式中：

P—可比案例交易价格

A—交易情况修正系数

B—比较因素修正系数

2-1-1-342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

c）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估（c）评估结果及分析

单位：万元

科目名称数量账面净值评估净值增值额增值率%

车辆473.15110.3537.2050.85

电子设备8330.7433.843.1110.11

设备类合计87103.89144.1940.3038.79

评估增值原因主要如下：

车辆：大部分车辆购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，对于早期购置的车辆，采用市场法评估，造成评估原值减值；江苏电力计提折旧较快，造成评估净值增值。

电子设备：大部分电子设备购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评估原值减值；江苏电力计提折旧较快，造成评估净值增值。

*无形资产评估分析

（a）评估范围

外购软件包括 ERP财务软件模块、中软防水坝数据防泄漏系统 V9.0、全面预算

系统和*信息安全产品*防火墙等，江苏电力于2013-2021年间外购取得，其他无形资产原始入账价值66.48万元，账面价值5.52万元。

（b）评估方法

评估人员首先查看了江苏电力购买的软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。根据其他无形资产-软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购的正常使用的软件类，采用市场法进行评估。对于已经停止使用且无使用价值的软件，评估值为零。

（c）评估结果

2-1-1-343华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其他无形资产的评估值为29.69万元，评估增值额为24.17万元，增值率为

438.27%。

3）收益法评估技术说明

本次对江苏电力采用合并收益法进行评估，即以江苏公司合并口径财务报表为基础，对所有合并报表范围内的公司均进行单独预测后进行内部抵消，最终以合并报表形式进行收益法评估。

4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

江苏电力评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二）上海福新

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上海福新截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中企华评报字（2024）第6537-01号《资产评估报告》，上海福新截至2024年6月30日全部股东权益的评估值为25796.53万元。

2、资产基础法评估情况

上海福新评估基准日总资产账面价值为38954.58万元，评估价值为42863.61万元，增值额为3909.03万元，增值率为10.03%；总负债账面价值为18673.08万元，评估价值为17067.08万元，减值额为1606.00万元，减值率为8.60%；净资产账面价值为20281.51万元，资产基础法评估价值为25796.53万元，增值额为5515.03万元，增值率为27.19%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

2-1-1-344华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产4452.734452.67-0.060

二、非流动资产34501.8538410.943909.0911.33

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产34444.7338351.823907.0911.34

在建工程----

油气资产----

无形资产7.179.172.0027.90

其中：土地使用权----

其他非流动资产49.9549.95--

资产总计38954.5842863.613909.0310.03

三、流动负债3167.083167.08--

四、非流动负债15506.0013900.00-1606.00-10.36

负债总计18673.0817067.08-1606.00-8.60

净资产20281.5125796.535515.0327.19上海福新主要资产构成及资产基础法评估增值主要来源为固定资产。

（1）固定资产评估分析

1）房屋建筑物资产

*评估范围

本次列入评估范围的是上海福新房屋建筑物、构筑物及管道沟槽。评估基准日为

2024年6月30日，房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

房屋建筑物7385.915230.44

构筑物12529.658680.40

管道与沟漕4158.862633.14

合计24074.4216543.98

2-1-1-345华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*评估方法

根据评估范围内房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

a.重置成本的确定

房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其

他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a）建安工程造价

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

b）前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

c）资金成本

根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

2-1-1-346华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数

d）可抵扣增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

b.综合成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

a）年限成新率

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

b）勘察成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定勘察成新率。

勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

*评估结果经评估，上海福新房屋建筑物类资产原值评估增值1786.32万元，增值率7.42%；

净值增值3685.56万元，增值率22.28%。

2-1-1-347华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*评估增减值原因分析

上海福新房屋建筑物类原值评估增值1786.32万元，增值率7.42%，主要原因系与建设期相比近年来人、材、机价格有不同程度的上涨；上海福新房屋建筑物类评估

净值增值3685.56万元，增值率22.28%，主要原因系原值评估增值导致净值评估增值及企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。

2）设备类资产

*评估范围

上海福新纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

固定资产-机器设备28293.5417837.95

固定资产-车辆139.416.97

固定资产-电子设备246.0555.83

设备类合计28678.9917900.75

*评估方法

a.成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

（a）重置成本的确定

a）机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

2-1-1-348华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+

资金成本-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

ⅰ.设备购置费

（ⅰ）设备购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电工程限额设计参考造价指标2023年》、或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

（ⅱ）运杂费

设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运

至施工现场指定位置所发生的费用，包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、采购费、供应服务费、仓储费及保管费。杂费率根据国能发电力[2019]81号文件（关于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018版）相关内容确定。对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。

ⅱ.设备安装工程费

设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费

（ⅰ）设备安装调试费对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018年版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总站关于发布2018版电力建设工程概预算定额2023年度价格水平调整的通知，并结合企业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等，最后综合计算得出安装工程费。

2-1-1-349华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安装调试费用，计算公式如下：

设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

（ⅱ）设备基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备购置价×设备基础费率

ⅲ.前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照上海福新的工程建设机组容量，依据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）确定前期及其他费用。

ⅳ.资金成本

根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数

ⅴ.可抵扣的增值税

2-1-1-350华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

b）电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价-可抵扣的增值税

（b）综合成新率的确定

a）对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

b）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

b.市场法

对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

2-1-1-351华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（a）运输车辆市场评估值的确定

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

a）搜集交易实例；

b）选取可比实例；

c）建立价格可比基础；

d）进行交易情况修正；

e）进行交易日期修正；

f）进行个别因素修正；

g）求出比准价格。

（b）市场法评估计算公式

待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估

基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。

*评估结果经评估，上海福新设备类资产原值评估减值320.39万元，减值率1.12%；净值增值221.53万元，增值率1.24%。

*评估增减值原因分析

a.机器设备

2-1-1-352华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值。

评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。

b.运输设备运输设备评估原值减值主要原因为车辆采用二手价评估。

运输设备评估净值增值主要原因为本次对上海福新的车牌考虑了沪牌拍牌价格额度费以及车辆采用二手价评估。

c.电子设备

电子设备评估原值减值的主要原因为近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市场购置价呈现逐年下降趋势，部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估。

电子设备评估净值增值的主要原因为：企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限差异所致。

3、收益法评估情况

（1）评估方法及模型本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部

权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

2-1-1-353华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据上海福新的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

*经营性资产价值

经营性资产是指与上海福新生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：企业未来第 i年预期自由现金流量；

Fn+1：永续期预期自由现金流量；

r：折现率；

i：收益期计算年；

n：预测期。

*溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

*非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与上海福新生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2-1-1-354华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日上海福新需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3）收益期的确定

由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设评估基准日后企业永续经营，相应的收益期为无限期。

4）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计企业于2029年达到稳定经营状态，故预测期截止到2029年底。

（2）未来收益状况预测

1）营业收入

*售电收入

售电收入=上网电量×电价

a.上网电量的预测

上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）

上海福新热电机组容量为 6×4.4MW，总装机容量为 26.4MW。

上海福新已稳定运营多年，预测期全年发电利用小时数参照企业2024年预算及历史年度发电利用小时综合确定。

未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。

b.上网电价的预测

2-1-1-355华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）根据《关于优化调整我市天然气发电上网电价机制有关事项的通知》（沪发改价管[2019]36号）确定的气电价格联动机制。2024年4月上海市发展和改革委员会发布了《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管[2024]22号），将天然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时0.9230元，预测期2024年7-8月根据上述规定上海福新不含税上网电价为0.8168元/千瓦时。2024年8月上海市发展和改革委员会发布了《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管〔2024〕38号），将天然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时0.9372元。之后根据上述规定上海福新不含税上网电价为0.8294元/千瓦时。

上网电价的预测主要参考上述政府电价政策文件确定。

*售热收入

售热收入=售热量×售热单价

上海福新配置10台单机制热（冷）的离心机组，主要燃料为天然气。上海福新采用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年度的售热量按照企业2024年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。

售热单价与燃气价格、上网电价有一定的关联，售热单价的预测主要考虑预测期上网电价以及历史售热单价占上网电价的比例。

*其他业务收入

上海福新其他业务收入为锅炉房水电费、外来人员餐费等收入，占比较小，按照

2024年预算进行预测。

根据上述分析测算，上海福新营业收入预测结果如下表所示：

2024年

项目单位2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

装机容量万千瓦2.642.642.642.642.642.642.64全年发电利用小

小时1769.733150.003150.003150.003150.003150.003150.00时千千瓦

发电量46720.7983160.0083160.0083160.0083160.0083160.0083160.00时

综合厂用电率%25.5719.5019.5019.5019.5019.5019.50

上网电量千千瓦34773.9866943.8066943.8066943.8066943.8066943.8066943.80

2-1-1-356华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年

项目单位7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月时

1、售电收

万元2869.525552.195552.195552.195552.195552.195552.19入售电业千千瓦

售电量34773.9866943.8066943.8066943.8066943.8066943.8066943.80务时

元/千千

售电单价825.19829.38829.38829.38829.38829.38829.38瓦时

2、供热收

万元4459.287878.127878.127878.127878.127878.127878.12入供热业

务售热量万吉焦27.5447.3047.3047.3047.3047.3047.30

售热单价元/吉焦161.92166.54166.54166.54166.54166.54166.54主营业务收入小

万元7328.8013430.3113430.3113430.3113430.3113430.3113430.31计其他业

零星业务万元6.9221.2921.2921.2921.2921.2921.29务其他业务收入小

万元6.9221.2921.2921.2921.2921.2921.29计

营业收入合计万元7335.7213451.6013451.6013451.6013451.6013451.6013451.60

2）营业成本

上海福新营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、折旧及摊销费、修理费、

委托运行费、外购电费、其他费用等。

人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资总额，根据上海福新制定的工资标准和生产人员配备情况，结合上海福新整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。

材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。

燃料费为企业发电所需的天然气费用，参考历史年度企业发电、供热标准气耗预测未来年度发电、供热标准气耗，天然气平均发热量的预测按以前年度平均数进行预测。天然气的单价根据政府气价政策文件进行预测。

2-1-1-357华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。

修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度常规检修费用按照历史年度平均水平结合未来检修计划进行预测。

委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。

外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费，参考历史年度平均水平进行预测。

其他费用根据企业的历史年度平均水平进行预测。

根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：

单位：万元

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

工资及奖金530.49800.10840.11882.12882.12882.12882.12

工资附加(社保公积金

)233.90450.06472.56496.19496.19496.19496.19等

燃料费3474.065814.235814.235814.235814.235814.235814.23

外购电费177.16195.00195.00195.00195.00195.00195.00

材料费216.86221.07221.07221.07221.07221.07221.07

折旧摊销1107.932215.492229.372282.162279.802224.292021.07

修理费409.911010.381670.751110.381260.381010.38437.50

水费87.4595.0095.0095.0095.0095.0095.00

委托运行费173.71363.30381.47400.54420.57441.60441.60

其他费用237.45333.26333.26333.26333.26333.26333.26

主营业务成本小计6648.9111497.8812252.8111829.9311997.6111713.1210937.03

零星业务2.6916.1916.1916.1916.1916.1916.19

其他业务成本小计2.6916.1916.1916.1916.1916.1916.19

营业成本合计6651.6011514.0712269.0011846.1212013.8011729.3110955.22

2-1-1-358华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）税金及附加的预测

上海福新的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、

房产税、环境保护税、车船使用税、印花税等。

上海福新的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照5%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。

房产税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。

上海福新的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度实际缴纳情况预测。

4）财务费用

财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：

单位：万元

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

财务费用200.20367.90302.90237.90172.90107.90107.90

5）其他收益

其他收益主要核算税收返还减免等税收收入和其他中央和地方财政补贴收入。

税收返还减免等税收收入具体为即征即退的进项增值税，上海福新根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第40号)取得供热

收入销项税一定比例的即征即退补贴，本次评估根据上海福新历史期平均取得即征即退增值税补贴占供热收入销项税的比例，预测未来税收返还减免等税收收入。

其他中央和地方财政补贴收入为偶发性收入，不具有可持续性，本次预测期内对其不进行预测。

2-1-1-359华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6）营业外收支

上海福新历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估中不再预测。

7）所得税

上海福新为一般纳税人，所得税率为25%，所得税费用的预测根据以上的收入、成本费用的预测进行预测。

8）折旧与摊销

上海福新评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要为外购软件。对于未来的折旧及摊销，本次评估以上海福新评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

折旧及摊销1107.932215.492229.372282.162279.802224.292021.07

9）资本性支出

资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资本支出。根据上海福新现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。

资本性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。

未来年度资本性支出预测情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

资本性支出1.0615.9344.28129.89130.12132.651739.24

2-1-1-360华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

10）营运资金

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付款项及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款及应交税费等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据上海福新经营特点，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。

11）企业自由现金流量的预测

上海福新未来各年度企业自由现金流预测如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

企业自由现金流量1204.203601.922931.243283.323117.023291.682053.34

（3）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为2.46%，评估报告以2.46%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

上海福新的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = [1 + (1 - t) ′ D E ] ′βU

2-1-1-361华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公式中：

βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据上海福新的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了沪深 A股同行业上市公司最新一期的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为上海福新的βu值。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

ba = 0.35+ 0.65bh

其中：为调整后的β值，为历史β值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

取可比上市公司资本结构的平均值106.31%作为上海福新的目标资本结构，企业所得税税率按照预测期内上海福新适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出上海福新的权益系统风险系数为0.6706。

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，并采用几何平均值计算的 Cn计算得到 ERP，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此选择 ERP=6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。

2-1-1-362华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风

险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合上海福新业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为3.00%。

5）预测期折现率的确定

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出上海福新的权益资本成本=9.99%。

*计算加权平均资本成本

本次评估 Kd参照上海福新评估基准日执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出上海福新的加权平均资本成本=6.33%

（4）测算过程和结果

单位：万元

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

一、企业自由现金流量1204.203601.922931.243283.323117.023291.682053.34

折现期0.251.002.003.004.005.00

二、折现率6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%

折现系数0.98480.94050.88450.83180.78230.735711.6224

三、折现值1185.893387.602592.682731.062438.442421.6923864.69

四、现值合计38622.06

2-1-1-363华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产、非经营性负债是指与上海福新生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。上海福新的非经营性资产包括其他应收款、在建工程、其他非流动资产；非经营性负债包括应付账款、其他应付款、递延收益。

经测算：

单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值

1递延所得税资产递延所得税资产49.9549.95

非经营性资产小计49.9549.95

1应付账款工程款、设备款162.13162.13

2其他应付款关联方往来款151.14151.14

3一年内到期的非流长期贷款利息9.209.20

动负债

4递延收益政府补贴1606.000.00

非经营性负债小计1928.47322.47

非经营性资产、负债合计-1878.52-272.52

非经营性资产-非经营性负债=-272.52（万元）

2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，上海福新的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊

销后的现金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为1935.33万元。

（6）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

=38622.06+1935.33-272.52

2-1-1-364华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

=40284.87（万元）

2）付息债务价值的确定

评估基准日，上海福新的付息债务为借款本金，核实后账面价值为15400.00万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，上海福新的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=40284.87-15400.00

=24884.87（万元）

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

上海福新评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（三）上海闵行

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上海闵行截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中企华评报字（2024）第6537-02号《资产评估报告》，上海闵行截至2024年6月30日全部股东权益的评估值为63765.75万元。

2、资产基础法评估情况

上海闵行评估基准日总资产账面价值为121408.77万元，评估价值为137865.14万元，增值额为16456.38万元，增值率为13.55%；总负债账面价值为81706.90万元，评估价值为74099.40万元，减值额为7607.51万元，减值率为9.31%；净资产账面价

2-1-1-365华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

值为39701.86万元，资产基础法评估价值为63765.75万元，增值额为24063.88万元，增值率为60.61%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产14243.5514243.620.070.00

二、非流动资产107165.22123621.5316456.3115.36

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产98544.34110987.9812443.6312.63

在建工程981.00981.00--

油气资产----

无形资产6192.1010204.774012.6764.80

其中：土地使用权6079.6210038.333958.7165.11

其他非流动资产1447.781447.78--

资产总计121408.77137865.1416456.3813.55

三、流动负债55397.4955397.49--

四、非流动负债26309.4218701.91-7607.51-28.92

负债总计81706.9074099.40-7607.51-9.31

净资产39701.8663765.7524063.8860.61上海闵行主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产以及土地使用权。

（1）固定资产评估分析

1）房屋建筑物资产

*评估范围

纳入上海闵行本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

房屋建筑物13265.779304.01

构筑物4981.713273.59

合计18247.4912577.60

2-1-1-366华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*评估方法

根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率，a.重置成本的确定

房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其

他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a）建安工程造价

ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。

ⅱ.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

b）前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：

c）资金成本

根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

2-1-1-367华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数

d）可抵扣增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

b.综合成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

a）年限成新率

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

b）勘察成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定勘察成新率。

勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

*评估结果经评估，上海闵行房屋建筑物类资产原值评估增值1060.99万元，增值率5.81%；

净值评估增值3067.15万元，增值率24.39%。

2-1-1-368华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*评估增减值原因分析上海闵行房屋建筑物类资产评估原值增值的原因为现行房屋造价比当时的建筑

造价提高，造成评估原值增加。

上海闵行房屋建筑物类资产评估净值增值的原因为评估原值增值和企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限。

2）设备类资产

*评估范围

上海闵行纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

固定资产-机器设备136437.4285894.30

固定资产-车辆202.7576.03

固定资产-电子设备175.3879.70

设备类合计136815.5486050.03

*评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

a.成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

（a）重置成本的确定

a）机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购

2-1-1-369华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+

资金成本-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

ⅰ.设备购置费

（ⅰ）设备购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电工程限额设计参考造价指标2023年》或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对

于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

（ⅱ）运杂费

设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运

至施工现场指定位置所发生的费用。包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、采购费、供应服务费、仓储费及保管费。构成。运杂费率根据国能发电力[2019]81号文件（关于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018版）相关内容确定。

对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。

设备运杂费=设备费×设备运杂费率

其中：设备运杂费率=铁路、水路运杂费率+公路运杂费率

ⅱ.设备安装工程费

设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费

（ⅰ）设备安装调试费

2-1-1-370华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018年版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总站关于发布2018版电力建设工程概预算定额2023年度价格水平调整的通知，并结合企业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等，最后综合计算得出安装工程费。

其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安装调试费用，计算公式如下：

设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

（ⅱ）设备基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备购置价×设备基础费率

ⅲ.前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照上海闵行的工程建设机组容量，依据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）确定前期及其他费用。

ⅳ.资金成本

根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

2-1-1-371华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数

ⅴ.可抵扣的增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

b）车辆重置成本的确定

按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。其计算公式如下：

重置全价=购置价+购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税

ⅰ.购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。

ⅱ.车辆购置税

根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关

规定：

车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率

ⅲ.牌照手续费

根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。另外对于上海公司所有持有的沪牌拍牌价格额度费单独评估列示。

c）电子设备重置全价的确定

2-1-1-372华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价-可抵扣的增值税

（b）综合成新率的确定

a）对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

b）修改为：“对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来

确定其综合成新率。计算公式如下：

年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数”

c）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

2-1-1-373华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

b.市场法

对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

（a）运输车辆市场评估值的确定

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

a）搜集交易实例；

b）选取可比实例；

c）建立价格可比基础；

d）进行交易情况修正；

e）进行交易日期修正；

f）进行个别因素修正；

g）求出比准价格。

（b）市场法评估计算公式

待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估

基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。

*评估结果经评估，上海闵行设备类资产原值评估减值5593.37万元，减值率4.09%；净值增值9376.48万元，增值率10.91%。

2-1-1-374华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*评估增减值原因分析

a.机器设备

机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值；

机器设备评估净值增值的主要原因是评估原值增值和企业折旧年限低于评估经济年限。

b.运输设备运输设备评估原值增值主要原因为本次对上海闵行的车牌考虑了沪牌拍牌价格额度费，部分车辆采用二手价评估。

运输设备评估净值增值主要原因为车辆二手市场价高于账面净值。

c.电子设备：

电子设备评估原值减值的主要原因为近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市场购置价呈现逐年下降趋势，部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估。电子设备评估净值增值的主要原因为设备原值减值。

（2）无形资产评估分析

1）土地使用权评估分析

*评估范围

上海闵行本次纳入评估范围的是上海华电闵行能源有限公司的1宗土地，面积为

73333.00平方米。土地原始入账价值7931万元，账面价值6079.62万元。

*评估方法

通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本

逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件

2-1-1-375华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。

经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域有完整的基准地价体系，可以采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；由于近期与待估宗地类似的土地交易案例较多，因此可采用市场比较法评估；由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；

成本逼近法一般适用于土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地评估，相较于市场比较法和基准地价系数修正法，成本逼近法难以准确反映市场供求关系及宗地规划条件对地价的影响，因此不适宜采用成本逼近法进行评估。

评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。

a.基准地价系数修正法

基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

宗地地上部分的楼面价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率

修正系数（或楼层修正系数）×（1+区域因素修正系数+个别因素修正系数）×物业持

有修正系数+土地开发程度修正系数

b.市场比较法

市场比较法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。基本计算公式如下：

2-1-1-376华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

A─待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B─待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

C─待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

D─待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

E─待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。

市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；基准地价系数修正法反映了评估的

政策规定性；以上两种评估方法各有其长短；评估人员通过综合分析，根据两种评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，决定采用两种方法估价结果的加权算术平均值或者其中一种方法评估结果作为最后估价结果。

*评估结果经评估，上海闵行土地使用权账面价值6079.62万元，评估价值为10038.33万元，增值3958.71万元，增值率为65.11%。

*评估增减值原因分析

上海闵行土地使用权评估价值增值的主要原因为当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨。

3、收益法评估情况

（1）评估方法及模型本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部

权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现

2-1-1-377华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据上海闵行的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

a.经营性资产价值

经营性资产是指与上海闵行生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：企业未来第 i年预期自由现金流量；

Fn+1：永续期预期自由现金流量；

r：折现率；

i：收益期计算年；

n：预测期。

b.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

c非经营性资产、负债价值

2-1-1-378华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

非经营性资产、负债是指与上海闵行生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日上海闵行需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3）收益期的确定

由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设评估基准日后企业永续经营，相应的收益期为无限期。

4）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计企业于2029年达到稳定经营状态，故预测期截止到2029年底。

（2）未来收益状况预测

1）营业收入

*售电收入

售电收入=上网电量×电价

a.上网电量的预测

上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）

上海闵行共有热电机组 4台，总装机容量为 187.4MW。

上海闵行已稳定运营多年，预测期全年发电利用小时数按照企业2024年预算及历史年度发电利用小时平均水平确定。

2-1-1-379华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。

b.上网电价的预测根据《关于优化调整我市天然气发电上网电价机制有关事项的通知》（沪发改价管[2019]36号）确定的气电价格联动机制。2024年4月上海市发展和改革委员会发布了《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管[2024]22号），将天然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时0.9230元，预测期2024年7-8月根据上述规定上海闵行不含税上网电价为0.8168元/千瓦时。2024年8月上海市发展和改革委员会发布了《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管〔2024〕38号)，将天然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时0.9372元。之后根据上述规定上海闵行不含税上网电价为0.8294元/千瓦时。

上网电价的预测主要参考上述政府电价政策文件确定。

*售热收入

售热收入=售热量×售热单价

上海闵行采用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年度的售热量按照企业2024年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。

售热单价与燃气价格、上网电价有一定的关联，售热单价的预测主要考虑预测期上网电价以及历史售热单价占上网电价的比例。

*其他业务收入

上海闵行其他业务收入为外来人员餐费等收入，占比较小，2024年按照预算进行预测，之后年度不再预测。

根据上述分析测算，上海闵行营业收入预测结果如下表所示：

2024年

项目单位7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

装机容量万千瓦18.7418.7418.7418.7418.7418.7418.74全年发电

小时2758.695632.975632.975632.975632.975632.975632.97利用小时

发电量千千瓦516978.981055618.581055618.581055618.581055618.581055618.581055618.58

2-1-1-380华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年

项目单位7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月时

综合厂用%3.57

电率3.373.373.373.373.373.37

千千瓦1020044.2

上网电量498547.401020044.231020044.231020044.231020044.231020044.23时3

1、售

电收万元41139.7284600.4884600.4884600.4884600.4884600.4884600.48售入电售电千千瓦

业41139.7284600.4884600.4884600.4884600.4884600.4884600.48量时务

售电元/千千

单价瓦时825.19829.38829.38829.38829.38829.38829.38

2、供

热收万元7694.9216714.4916714.4916714.4916714.4916714.4916714.49供入热售热

业万吉焦75.37148.83148.83148.83148.83148.83148.83量务售热

元/吉焦102.10112.30

单价112.30112.30112.30112.30112.30主营业务

万元48834.64101314.97101314.97101314.97101314.97101314.97101314.97收入小计其他业务

万元14.6631.0031.0031.0031.0031.0031.00收入小计营业收入

万元48849.30101345.97101345.97101345.97101345.97101345.97101345.97合计

2）营业成本

上海闵行营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、折旧及摊销费、修理费、

委托运行费、外购电费、其他费用等。

人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资总额，根据公司制定的工资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测算。

材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。

2-1-1-381华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

燃料费为企业发电所需的天然气费用，参考历史年度企业发电、供热标准气耗预测未来年度发电、供热标准气耗，天然气平均发热量的预测按以前年度平均数进行预测。天然气的单价根据政府气价政策文件进行预测。

折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。

修理费为企业日常运行发生必需的日常修理支出，预测期修理费根据企业实际情况进行预测。

委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。

外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费，参考历史年度平均水平进行预测。

其他费用根据企业的历史年度平均水平进行预测。

根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：

单位：万元

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

工资及奖金2438.453588.533660.303733.513733.513733.513733.51

工资附加(社保公积

)1230.891996.302036.232076.822076.822076.822076.82金等

燃料费36292.9674484.9374484.9374484.9374484.9374484.9374484.93

外购电费8.3713.1913.1913.1913.1913.1913.19

材料费492.32547.76547.76547.76547.76547.76547.76

折旧摊销4333.618786.038836.818509.978473.268443.115718.18

修理费1747.623600.003500.003600.003500.004200.003900.00

水费133.56156.55156.55156.55156.55156.55156.55

委托运行费637.681095.481117.391139.741162.531185.781185.78

其他费用1418.822448.882448.882448.882448.882448.882448.88

主营业务成本小计48870.0696258.0296342.4196251.7296137.8196830.9093805.97

其他业务成本小计39.8829.8629.8629.8629.8629.8629.86

2-1-1-382华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

营业成本合计48774.1596747.5296831.9096741.2196627.3097320.3994295.46

3）税金及附加的预测

上海闵行的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、

房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。

上海闵行的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照5%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。

房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。

上海闵行的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度实际缴纳情况预测。

4）财务费用

财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

财务费用855.711346.641230.181112.72994.27874.81874.81

5）其他收益

其他收益主要核算税收返还减免等税收收入、热力管网配套收入和其他中央和地方财政补贴收入。

税收返还减免等税收收入具体为即征即退的进项增值税，上海闵行根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第40号)取得供热

收入销项税一定比例的即征即退补贴，本次评估根据上海闵行历史期取得即征即退增值税补贴占供热收入销项税的比例，预测未来税收返还减免等税收收入。

2-1-1-383华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

热力管网配套收入在未来预测期预计不再发生，本次预测期内对其不进行预测。

其他中央和地方财政补贴收入为偶发性收入，不具有可持续性，本次预测期内对其不进行预测。

6）营业外收支

上海闵行历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估中不再预测。

7）所得税

上海闵行为一般纳税人，所得税率为25%，所得税费用的预测根据以上的收入、成本费用的预测以及考虑弥补历史年度亏损进行预测。

8）折旧与摊销

上海闵行评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要为专利权。对于未来的折旧及摊销，本次评估以上海闵行评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

折旧及摊销4333.618786.038836.818509.978473.268443.115718.18

9）资本性支出

资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资本支出。根据上海闵行现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。

资本性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。

未来年度资本性支出预测情况如下：

2-1-1-384华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

资本性支出372.881249.41432.89446.67450.63458.345754.41

10）营运资金

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次上海闵行经营特点，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。

11）企业自由现金流量的预测

上海闵行未来各年度企业自由现金流预测如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

企业自由现金流量5207.7211931.6512476.6812193.0312239.0111684.735975.39

（3）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.46%，评估报告以2.46%作为无风险收益率。

2-1-1-385华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）权益系统风险系数的确定

上海闵行的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ βU

公式中：

βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据上海闵行的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了沪深 A股同行业上市公司最新一期的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为上海闵行的βu值。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

其中：为调整后的β值，为历史β值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

取可比上市公司资本结构的平均值106.31%作为上海闵行的目标资本结构，企业所得税税率按照预测期内上海闵行适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出上海闵行的权益系统风险系数为0.6706。

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，并采用几何平均

2-1-1-386华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

值计算的 Cn计算得到 ERP，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此选择 ERP=6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风

险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合上海闵行业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为3.00%。

5）预测期折现率的确定

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出上海闵行的权益资本成本=9.99%

*计算加权平均资本成本

本次评估 Kd参照上海闵行评估基准日执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出上海闵行的加权平均资本成本=6.33%

（4）测算过程和结果

单位：万元

2024年7-12

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期月

一、企业自由现金

5207.7211931.6512476.6812193.0312239.0111684.735975.39

流量

折现期0.251.002.003.004.005.00

二、折现率6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%

折现系数0.98480.94050.88450.83180.78230.735711.6224

三、折现值5128.5611221.7211035.6310142.169574.578596.4569448.41

四、现值合计125147.51

2-1-1-387华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产、非经营性负债是指与上海闵行生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。上海闵行的非经营性资产包括其他应收款、在建工程、其他非流动资产；非经营性负债包括应付账款、其他应付款、递延收益。

经测算：

单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值

1其他应收款涉诉设备款等101.27101.27

2在建工程项目前期费189.13189.13

3其他非流动资产预付技改工程款28.2828.28

5递延所得税资产递延所得税资产1373.291373.29

非经营性资产小计1691.981691.98

1短期借款利息36.3236.32

2应付账款设备款3722.743722.74

3其他应付款工程质保金等160.06160.06

4一年内到期的其他流动负债利息2.712.71

5递延收益8907.661300.15

非经营性负债小计12829.485221.98

非经营性资产、负债合计-11137.50-3529.99

非经营性资产-非经营性负债=-3529.99万元

2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，上海闵行的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊

销后的现金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为3001.27万元。

2-1-1-388华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（6）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

=125147.51+3001.27-3529.99

=124618.78万元

2）付息债务价值的确定

评估基准日，上海闵行的付息债务为借款本金，核实后账面价值为63057.28万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，上海闵行的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=124618.78-63057.28

=61561.50万元

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

上海闵行评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（四）广州大学城

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广州大学城截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日，广州大学城股东全部权益账面价值为43420.52万元，评估值

53070.08万元，评估增值9649.56万元，增值率22.22%。

2-1-1-389华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、资产基础法评估情况

截至评估基准日2024年6月30日，广州大学城总资产账面值69973.90万元，评估值79623.46万元，评估增值9649.56万元，增值率13.79%。负债账面值26553.38万元，评估值26553.38万元，评估无增减值变化。净资产账面值43420.52万元，评估值53070.08万元，评估增值9649.56万元，增值率22.22%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产10952.3210955.102.780.03

非流动资产59021.5768668.369646.7816.34

其中：固定资产45908.2855689.769781.4821.31

在建工程1550.301395.83-154.47-9.96

无形资产3527.283568.5041.221.17

其中：土地使用权3164.343164.34--

其他非流动资产8035.728014.27-21.45-0.27

资产总计69973.9079623.469649.5613.79

流动负债8338.928338.92--

非流动负债18214.4618214.46--

负债总计26553.3826553.38--

净资产43420.5253070.089649.5622.22

注：在建工程评估减值的原因系对于评估基准日工程已完工转固，并入固定资产评估的在建工程评估为零导致评估减值；对于开工日期半年以上行成实物资产的在建工程加计资金成本作为评估

值造成评估增值，以上原因综合导致评估减值。

广州大学城主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产。

（1）固定资产评估分析

1）房屋建筑物

*评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

2-1-1-390华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

科目名称账面原值账面净值

房屋建筑物6112.255427.10

构筑物6812.543671.43

合计12924.799098.54

*评估方法

根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

a.重置成本的确定

房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其

他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

（a）建安工程造价

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

（b）前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

（c）资金成本

根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建

2-1-1-391华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）设预算编制与计算规定使用指南（2018年版）》，并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数

（d）可抵扣增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

b.综合成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

（a）年限成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑

物的年限成新率。计算公式为：

年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

（b）勘察成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定勘察成新率。

2-1-1-392华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

c.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

*评估结果

房屋建筑物类原值评估增值1773.02万元，增值率13.72%；净值评估增值1701.75万元，增值率18.70%。

*评估增减值原因分析

近年人工、建筑材料和机械台班价格上涨，导致房屋建筑物评估原值增值，企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，导致评估净值增值。

2）机器设备

*评估范围

纳入本次评估范围的机器设备资产账面价值情况如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

机器设备84438.8541493.44

车辆283.6158.37

电子设备320.38207.93

合计85042.8341759.75

减：固定资产减值准备-4950.00

设备类资产净额85042.8336809.75

*评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

a.成本法

2-1-1-393华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

（a）重置成本的确定

a）机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+

资金成本-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

i.设备购置费

（i）设备购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电工程限额设计参考造价指标2023年》、或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

（ii）运杂费

设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运

至施工现场指定位置所发生的费用。包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、采购费、供应服务费、仓储费及保管费构成。运杂费率根据国能发电力[2019]81号文件（关于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018版）相关内容确定。

对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。

2-1-1-394华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

设备运杂费=设备费×设备运杂费率

ii.设备安装工程费

设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费

（i）设备安装调试费对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018年版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总站关于发布2018版电力建设工程概预算定额2023年度价格水平调整的通知，并结合企业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等最后综合计算得出安装工程费。

其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安装调试费用，计算公式如下：

设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

（ii）设备基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备购置价×设备基础费率（iii）前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设机组容量，依据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）确定前期及其他费用。

（iv）资金成本

2-1-1-395华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）

×年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]

资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数

（v）可抵扣的增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

b）车辆重置成本的确定

按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。其计算公式如下：

重置成本=购置价+购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税

i.购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。

ii.车辆购置税

根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关

规定：

车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率

2-1-1-396华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

iii.牌照手续费

根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。

c）电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价-可抵扣的增值税

（b）综合成新率的确定

*对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

*对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限成新率×调整系数

*对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

2-1-1-397华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

（c）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

b.市场法

对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

运输车辆市场评估值的确定

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

A.搜集交易实例；

B.选取可比实例；

C.建立价格可比基础；

D.进行交易情况修正；

E.进行交易日期修正；

F.进行个别因素修正；

G.求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

2-1-1-398华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估

基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。

*评估结果

机器设备类原值评估减值2613.43万元，增值率-3.07%；净值评估增值8079.73万元，增值率21.95%。

*评估增减值原因分析

a.机器设备

机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值。

评估净值增值的主要原因：企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估净值高于账面净值。

b.运输设备

运输设备评估原值减值主要原因为：（1）车辆市场购置价下降。（2）部分车辆采用二手价评估。

运输设备评估净值增值主要原因为企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限差异所致。

c.电子设备

电子设备评估原值减值的主要原因为：（1）近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市场购置价呈现逐年下降趋势；（2）部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估。

2-1-1-399华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

电子设备评估净值增值的主要原因为：（1）企业计提折旧采用的会计折旧年限

与评估采用的经济寿命年限差异；（2）部分电子设备采用市场二手价评估高于账面净残值。

3、收益法评估情况

（1）评估方法和模型本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部

权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：企业未来第 i年预期自由现金流量；

Fn+1：永续期预期自由现金流量；

r：折现率；

2-1-1-400华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

i：收益期计算年；

n：预测期。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（2）预测期的收益预测

1）营业收入

*售电收入的预测

售电收入=上网电量×电价

a.上网电量的预测

上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）

电站规模，大学城公司目前有两个电站，大学城站和万博站，总装机容量18.534万千瓦（其中大学城站15.6万千瓦，万博站2.934万千瓦）。

广州大学城已稳定运营多年，大学城公司所辖大学城站、万博站均是广州局的调峰机组。预测期全年发电利用小时数参照企业2024年预算及历史年度发电利用小时综合确定。

未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。

2-1-1-401华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

b.上网电价的预测

公司的大学城站机组是属于电网市场代购电机组，电网按照交易中心当月多个交易品种的量、价计出的加权平均价结算，而万博站是属于地调机组，根据广东省发展改革委《关于调整我省天然气发电上网电价的通知》（粤发改价格〔2020〕284号）及广东省发展改革委《关于提高我省天然气发电上网电价的通知》（粤发改价格〔2021〕

400号）文件执行燃气机组标杆电价结算。

上网电价的预测取2024年下半年单价确定。

*容量电价收入

容量电价收入=装机容量×容量电价×最大出力

2024年1月起，广东省正式开始执行容量电费补偿机制，根据电费结算机制，广

州大学城容量电价收入从2024年2月开始。最大出力值为发电设备可能达到的最大生产能力。由于发电过程中每月最大出力值不固定，预测期根据电厂2024年2-6月最大出力值与装机容量的比率乘装机容量计算预测年度年最大出力值。

公司大学城站和万博站的机组均适用《广东省发展改革委广东省能源局国家能源局南方监管局关于我省煤电气电容量电价机制有关事项的通知》政策，按照（含税）每千瓦100元/年执行结算。

*售热收入

售热收入=售热量×售热单价

公司大学城站由于周边拆迁，供热受限，预测供热负荷与当前基本持平，万博站因受前期外部因素影响，已签约的用户招商情况并不理想，但在2023年起，万博能源站供冷水平随着万博商务区成熟发展，将逐步得到提升。

公司的大学城站目前仅为大学城区域供热，按照固定的合同价格结算。而万博站与主要客户所签订合同价格是阶梯冷价模式，销售单价在合同中约定。

2-1-1-402华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*其他业务收入广州大学城其他业务收入为培训费收入及餐饮服务收入。培训费收入按历史平均水平确定，餐饮服务金额较小且不稳定，故不再预测。

根据上述分析测算，广州大学城营业收入预测结果如下表所示：

单位：万元

2024年

项目单位2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

万千

装机容量18.5318.5318.5318.5318.5318.5318.53瓦

全年发电利用小时小时1620.003575.003575.003575.003575.003575.003575.00千千

发电量300250.80662590.50662590.50662590.50662590.50662590.50662590.50瓦时

综合厂用电率%1.762.002.002.002.002.002.00千千

上网电量294974.15649325.31649325.31649325.31649325.31649325.31649325.31瓦时千千

售电量294974.15649325.31649325.31649325.31649325.31649325.31649325.31瓦时

元/千

售电单价千瓦656.17656.17656.17656.17656.17656.17656.17时

售电收入万元19355.3642606.8642606.8642606.8642606.8642606.8642606.86容量电费

万元817.421634.831634.831634.831634.831634.831634.83收入万千

容量电费装机容量18.53418.53418.53418.53418.53418.53418.534瓦

售电收入元/千

44.2588.5088.5088.5088.5088.5088.50

容量电价瓦·年

供热收入万元1921.504827.606170.507455.608684.209855.209855.20万吉

售热量18.0040.0050.0060.0070.0080.0080.00供热业务焦

元/吉

售热单价106.75120.69123.41124.26124.06123.19123.19焦培训费收

其他业务万元7.2727.7527.7527.7527.7527.7527.75入

营业收入合计万元22101.5449097.0450439.9451725.0452953.6454124.6454124.64

2-1-1-403华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）营业成本

广州大学城营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、水费、折旧及摊销费、

修理费、委托运行费、外购电费、其他费用等。

人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资总额，根据广州大学城制定的工资标准和生产人员配备情况，结合广州大学城整体效益增长情况等进行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例并考虑适当增长进行测算。

材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。

燃料费为企业发电、供热所需的天然气费用，广州大学城与广州燃气集团有限公司签订25年长协，代向广东大鹏液化天然气有限公司采购，向广州大学城供汽，长协天然气质量、价格较稳定。由于长协供气合同到期日较远，假设企业所签订的长协气合同到期后可以延续，参考历史年度发电、供热标准气耗预测未来年度发电、供热气耗，预测年度的天然气价格综合考虑长协合同气价及补充的市场气价格进行预测。

折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用、无形资产的摊销费用及长

期待摊费用的摊销费用。折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。

修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度常规检修费用按照历史年度平均水平结合未来检修计划进行预测。

委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。

外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费及万搏供冷量用电，参考历史年度平均水平基础上考虑设备老旧检修用电、万搏供冷量用电根据供冷量增长情况进行预测。

2-1-1-404华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

使用权资产租赁费主要为生产用房租赁、燃机设备租赁、过江隧道、综合管沟租赁费，根据租赁合同约定年租赁费预测。

其他费用预测，剔除生产类租赁费-燃机备机租赁费，基准日已没用备机，燃机备机租赁是在公司与燃机厂家普惠公司签订的燃机服务长协里面有规定，在长协有效期内，公司燃机发生非计划停运需要使用备机才进行租赁，除生产类租赁费外其他费用主要为保险费、专项费用、安全生产费等。安全生产费，根据华电集团下发的《关于做好安全生产费提取和使用的通知》（中国华电财资函〔2022〕），电力生产企业采取超额累退方式确定本年度应计提安全生产费，计算基数为上一年度营业收入，安全生产费按照上述文件规定进行测算。除安全生产费以外的其他费用，参考预算，结合历史实际水平进行预测。

根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

工资及奖金1398.462122.972186.662252.262252.262252.262252.26工资附加（社保公

650.491142.821177.101212.421212.421212.421212.42积金等）

燃料费11716.1225197.7330200.2830714.2231228.1631742.1031742.10

外购电费609.411180.911412.731645.031877.892111.232111.23

材料费103.65364.62364.62364.62364.62364.62364.62

折旧摊销2652.065280.275352.455002.143477.343913.944168.88

修理费1319.703960.593960.593949.273949.273949.274009.27

水费179.91295.07298.02301.00304.01304.01304.01

委托运行费217.36560.67560.67577.49577.49594.82594.82

其他费用903.941561.551581.651596.071608.931621.211621.21使用权资产租赁

609.631219.261219.261219.261219.261219.261219.26

费

其他业务成本4.1315.7715.7715.7715.7715.7715.77

营业成本合计20364.8742902.2548329.8148849.5648087.4249300.9149615.85

2-1-1-405华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）税金及附加的预测

广州大学城的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附

加、房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。

广州大学城的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。

房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。

广州大学城的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度发电量与实际缴纳情况预测。

4）财务费用

财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：

单位：万元

2024年7-12

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期月

财务费用204.75295.80224.40153.0081.6022.9522.95

5）其他收益

其他收益主要核算利用余热余压发电供热应交的增值税即征即退收入，预测期按照历史上网发电量与利用余热余压发电供热占比计算余热余压发电量，历史应交增值税占销售增值税比率负税率，从而计算出余热余压发电收入应交增值税，即增值税即征即退收入。

6）营业外收支

广州大学城历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估中不再预测。

2-1-1-406华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7）所得税

广州大学城为一般纳税人，所得税率为25%，所得税费用的预测根据以上的收入、成本费用的预测进行预测。

8）折旧与摊销

广州大学城评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要为软件。对于未来的折旧及摊销，本次评估以广州大学城评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：

单位：万元

2024年7-12

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期月

折旧及摊销2652.065280.275352.455002.143477.343913.944168.88

9）资本性支出

资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资本支出。根据广州大学城现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。

未来年度资本性支出预测情况如下：

单位：万元

2024年7-12

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期月

资本性支出259.60410.25415.05418.42426.551639.135234.68

10）营运资金

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

2-1-1-407华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次广州大学城经营特点，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。

11）企业自由现金流量的预测

广州大学城未来各年度企业自由现金流预测如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

企业自由现金流量5341.699545.286258.406776.286707.045938.752481.25

（3）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为2.46%，评估报告以2.46%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = [1 + (1 - t) ′ D E ] ′βU

式中：

βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

2-1-1-408华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行业上市公司最新一期的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被评估单位的βu值。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

b a = 0.35 + 0.65b h

b b

其中： a为调整后的β值， h为历史β值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

取可比上市公司资本结构的平均值106.31%作为被评估单位的目标资本结构，企业所得税税率按照预测期内被评估单位适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为0.6706。

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 Cn计算得到ERP更切合实际，由于广州大学城的持续经营期超过10年，因此认为选择ERP＝6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风

险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合广州大学城业务规模、历史经营业绩、

2-1-1-409华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为3.00%。

5）预测期折现率的确定

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出广州大学城的权益资本成本。

=9.99%

*计算加权平均资本成本

本次评估 Kd 参照广州大学城评估基准日近期执行的长期有效贷款利率（LPR）

3.85%确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出广州大学

城的加权平均资本成本。

=6.33%

（4）测算过程和结果

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

一、企业自由现金流量5341.699545.286258.406776.286707.045938.752481.25

折现期0.251.002.003.004.005.00

二、折现率6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%6.33%

折现系数0.98480.94050.88450.83180.78230.735711.6224

三、折现值5260.508977.345535.555636.515246.924369.1428838.08

四、现值合计63864.04

2-1-1-410华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。广州大学城的非经营性资产包括其他应收款、其他流动资产、固定资产-待报废、其他非流动资产-固定资产清理、在建工程、

无形资产-其他、其他非流动资产和递延所得税资产，非经营性负债包括应付账款、其他应付款、长期应付款和递延所得税负债。经测算：

单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值

1其他应收款补偿款700.50700.50

2其他流动资产个税1.241.24

3固定资产待报废131.82131.58

4在建工程珠海斗门燃机热电项目49.8949.89

5无形资产-其他万博项目移交资产190.99190.99

6递延所得税资产减值1237.501237.50

7其他非流动资产固定资产清理28.807.35

非经营性资产小计2340.732319.04

1应付账款工程款、设备款、工程材料1395.671395.67

2其他应付款工程质量保证金及其他512.51512.51

3一年内到期的非流动负债11.2811.28

4长期应付款273.00273.00

非经营性负债小计2192.472192.47

非经营性资产、负债合计148.27126.58

非经营性资产-非经营性负债=126.58万元

2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，广州大学城的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包

2-1-1-411华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

括企业经营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧

摊销后的现金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为126.80万元。

（6）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

=63864.04+126.80+126.58

=64117.42万元

2）付息债务价值的确定

评估基准日，广州大学城的付息债务为借款本金，核实后账面价值为14000.00万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，广州大学城的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=64117.42-14000.00

=50117.42万元

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

广州大学城评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

5、主要子公司评估情况

广州大学城不涉及主要子公司评估。

2-1-1-412华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）福新广州

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对福新广州截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日，福新广州股东全部权益账面价值为86036.47万元，评估值

101201.18万元，评估增值15164.71万元，增值率17.63%。

2、资产基础法评估情况

截至评估基准日2024年6月30日，福新广州总资产账面值267143.56万元，评估值282248.84万元，评估增值15105.28万元，增值率5.65%。

负债账面值181107.09万元，评估值181047.66万元，评估减值59.43万元，减值率0.03%。净资产账面值86036.47万元，评估值101201.18万元，评估增值15164.71万元，增值率17.63%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产65165.7865168.702.920.00

非流动资产201977.78217080.1415102.367.48

其中：固定资产194142.40209157.6615015.267.73

在建工程1138.9364.35-1074.58-94.35

无形资产6696.457858.131161.6817.35

其中：土地使用权6696.457807.761111.3116.60

资产总计267143.56282248.8415105.285.65

流动负债84883.6684883.660.000.00

非流动负债96223.4396164.00-59.43-0.06

负债总计181107.09181047.66-59.43-0.03

净资产86036.47101201.1815164.7117.63

2-1-1-413华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

注：在建工程评估减值的原因系华电广州增城燃气冷热电三联供工程和热网工程建筑主体已转入

固定资产，在建工程中为工程尾款，其价值已在固定资产评估值中包含，因此在建工程中评估值为0，造成评估值减值。递延收益以实际承担的债务评估为零，导致非流动负债评估减值。

福新广州主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产以及土地使用权。

（1）固定资产评估分析

1）房屋建筑物

*评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

房屋建筑物21852.8619279.94

构筑物21463.5418142.97

合计43316.4037422.91

*评估方法

根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

a.重置成本的确定

房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其

他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

（a）建安工程造价

2-1-1-414华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

（b）前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照福新广州的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

（c）资金成本

根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定使用指南（2018年版）》，并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：

建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息

其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[(年初贷款本息累计+本年贷款/2)×

年利率]

第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[(本年贷款/2)×年利率]

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利息系数

（d）可抵扣增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

b.综合成新率的确定

2-1-1-415华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。