华电国际:华电国际电力股份有限公司截至2025年8月11日止向特定对象发行股票募集资金验资报告

华电国际电力股份有限公司截至2025年8月11日止向特定对象发行股票募集资金验资报告

索引

验资报告 1-2

-附件1注册资本及实收资本（股本）增加情况明细表 3

－附件2注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 4-5

-附件3验资事项说明 6-8

信永中和会计师事务所ShineWingcertifiedpublic accountants 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层9/F,BIock A,FuHuaMansionNo.8,ChaoyangmenBeidajie,DongchengDistrict,Beijing,100027,P.R.China

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向特定对象发行股票募集资金验资报告

XYZH/2025BJAA3B0583

华电国际电力股份有限公司

华电国际电力股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审验了华电国际电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2025年8月11日止新增注册资本（股本）实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本（股本）的实收情况发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币10,906,424,390元，股本为10,906,424,390元，每股面值1元，股份总数为10,906,424,390股。根据贵公司2024年8月1日召开的第十届董事会第十次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、2024年10月30日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、2024年11月27日召开的2024年第四次临时股东大会通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年3月27日召开的2025年第5次并购重组审核委员会审议会议结果、2025年4月23日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）>及其摘要的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）1033号）同意注册，贵公司获准发行股份募集配套资金不超过342,800万元。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为705,349,794股，发行价格为每股4.86元，均为现金认购。贵公司实施上述向特定对象发行股票后，本次申请增加注册资本（股本）人民币705,349,794元，变更后的注册资本（股本）为人民币11,611,774,184元。

根据我们的审验，截至2025年8月11日止，贵公司本次向特定对象发行股票实际发行数量为705,349,794股，募集资金总额为人民币3,427,999,998.84元，扣除各项发行费用人民币21,566,592.45元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,406,433,406.39元，其中新增注册资本（股本）为人民币705,349,794.00元，增加资本公积为人民币2,701,083,612.39元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及实收资本（股本）为人民币10,906,424,390元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6

验资报告 (续)

月13日出具了XYZH/2025BJAA3B0555号的验资报告。截至2025年8月11日止，贵公司变更后的累计注册资本（股本）为人民币11,611,774，184元。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件:

1．注册资本及实收资本（股本）增加情况明细表

2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

3．验资事项说明

. . . . . . . . . . . .

中国注册会计师:

中国北京

二〇二五年八月十二日

资额册总H 1 1 1

, , 0 0 0占本 0 0 0 0 -0 0 0 0 0 0 0 6

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七资例出 1 1 1 1

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

华电国际电力股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)是经原中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生［1994]76号文《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批准成立的股份有限公司，原注册资本为人民币3,825,056,200.00元。经1998年12月国务院证券委员会证监发［1998]317号文批准，贵公司发行1,431,028,000股境外上市外资股(H股)。

根据贵公司股东大会于2003年6月24日通过的决议，贵公司的名称由山东国际电源开发股份有限公司改为华电国际电力股份有限公司。经2005年1月中国证券监督管理委员会证监发行字［2005]2号文批准，贵公司发行普通股(A股)765,000,000股。

经2009年10月中国证券监督管理委员会证监发行字［2009]1071号文批准，贵公司非公开发行普通股(A股)750,000,000股。

经2012年2月中国证券监督管理委员会证监许可［2012]263号文批准，贵公司非公开发行普通股(A股)600,000,000股。

经2014年7月7日中国证券监督管理委员会证监许可［2014]663号文批准，贵公司向中国华电非公开定向发行普通股(A股)1，150,000,000股。

经国务院国有资产监督管理委员会2013年12月21日《关于华电国际电力股份有限公司增发H股股票有关问题的批复》(国资产权[2013]1060号)及中国证券监督管理委员会2014年5月23日《关于核准华电国际电力股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014]524号)的核准，贵公司向十名承配人配售总计286,205,600股境外上市外资股（H股)。

经2015年8月7日中国证券监督管理委员会证监许可［2015]1864号文批准，贵公司向特定投资者非公开定向增发1,055,686,853股每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）。

经2021年9月2日中国证券监督管理委员会证监许可［2021]2818号文批准，贵公司向特定投资者非公开定向增发6,881,562股每股面值人民币1元的人民币普通股(A股）、14,701,590张“华电定转”可转换公司债券。根据《上海证券交易所自律监管决定书［2022]288号》，“华电定转”于2022年10月26日起在上海证券交易所挂牌转让，截止2023年6月1日，“华电定转”已全部转为公司无限售条件流通股，累计转股股数为357,702、918股（A股)。

华电国际电力股份有限公司验资事项说明(本验资事项说明除特别注明外，均以人民币元列示)

书（草案）＞及其摘要的议案》、2024年11月27日召开的2024年第四次临时股东大会通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年3月27日召开的2025年第5次并购重组审核委员会审议会议结果、2025年4月23日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）>及其摘要的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）1033号）同意注册，贵公司向中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）发行678,863，257股股份购买其持有的华电江苏能源有限公司（以下简称“江苏公司”）80%股权，上述发行的新增股份已于2025年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次变更前贵公司的注册资本为人民币10,906,424,390.00元，实收资本(股本)为人民币10,906,424,390.00元。上述注册资本分别经山东济宁会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具了会师(邹)验字第102号、KPMG-C(1999)CVNo.O0O5号、KPMG-A(2005)CRNo.0O05号、KPMG-A(20O9)CRNo.0O18、KPMG-A (2012)CRNo.0022号、德师报(验)字(14)第0601号验资报告、德师京报(验)字(14)第0811号验资报告、德师报(验)字(15)第1320号验资报告、信会师报字[2021〕第ZG11860号验资报告及XYZH/2025BJAA3B0555号验资报告。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据贵公司2024年8月1日召开的第十届董事会第十次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、2024年10月30日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、2024年11月27日召开的2024年第四次临时股东大会通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年3月27日召开的2025年第5次并购重组审核委员会审议会议结果、2025年4月23日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过的《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）>及其摘要的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）1033号）同意注册，贵公司本次向特定对象发行股票实际数量为705,349,794股，每股面值人民币1元，贵公司申请新增注册资本（股本）为人民币705,349,794元，变更后的注册资本（股本）为人民币11,611,774，184元。

三、审验结果

根据我们的审验，截至2025年8月11日止，贵公司本次向特定对象发行股票705,349,794股，发行价格为每股4.86元，募集资金总额合计人民币3,427,999,998.84

华电国际电力股份有限公司验资事项说明(本验资事项说明除特别注明外，均以人民币元列示)

元。上述募集资金由独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司于2025年8月11日在扣除承销费用人民币15,768,799.99元（含税）后存入贵公司在招商银行股份有限公司北京分行开立的531900021010007账号、在中国建设银行股份有限公司北京市分行开立的11050136360009945612账号，存入金额共计人民币3,412,231,198.85元。募集资金总额扣除上述承销费用和其他发行费用总计人民币21,566,592.45元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币3,406,433,406.39元，其中增加股本为人民币705,349,794.00元，增加资本公积为人民币2,701,083,612.39元。发行费用明细如下表:

项目不含税金额 (元)

承销费用 14,876,226.41

审计费及验资费 3,113,207.55

律师费 1,725,030.19

证券登记费 979,642.75

其他 872,485.55

合计 21,566,592.45

四、其他事项

截至验资报告日，贵公司本次新增的股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。

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