中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会及2023年
第一次 A 股类别股东大会资料
2023年5月注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、股东代理人委托书（如适用）参会并听从会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言、质
询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言，应当在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。
五、股东大会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室
2023年5月19日
-1-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会及
2023 年第一次 A 股类别股东大会文件目录
一、2022年年度股东大会
1.《2022年董事会工作报告》
2.《2022年监事会工作报告》
3.中国境内及境外核数师报告书
4.关于2022年度利润分配方案的说明
5.关于授权董事会决定2023年中期利润分配方案的说明
6.关于续聘公司2023年外部审计师的说明
7.关于选举吕亮功先生为公司第八届董事会执行董事的说
明
8.关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案
9.关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
10.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的说明
11.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股
的议案
12.关于中国石化符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
13.关于中国石化向特定对象发行 A 股股票方案的议案
14.中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
15.中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告
- 2 -16.关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案
17.关于中国石化与中国石油化工集团有限公司之附条件
生效的股份认购协议的议案
18.中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告
19.中国石化关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项
20.中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规
划
21.关于授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股
股票具体事宜的议案
22.关于授权董事会根据向特定对象发行股票情况相应修
订《公司章程》的议案
二、2023年第一次 A 股类别股东大会
1.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股
的议案
-3-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之一
2022年董事会工作报告
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
现在，我代表董事会总结汇报2022年工作情况。
2022年，面对全球经济增速放缓、地缘政治冲突、市场需
求疲弱等复杂多变的严峻形势，公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，落实世界领先发展方略，全力稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，推动各方面工作取得良好成效。按照国际财务报告准则，公司全年实现营业额及其他经营收入3.32万亿元（人民币，下同）；公司股东应占利润662亿元；期末资产负债率为51.95%。综合考虑公司盈利水平、股东回报和未来可持续发展需要，董事会建议派发末期现金股利每股0.195元（含税），连同中期已派发现金股利每股0.16元（含税），全年派发现金股利每股0.355元（含税），加上年内回购金额，合并计算后2022年度派息比例约为71%。
一年来，公司治理水平持续提升。董事会加强战略规划，审议通过公司中长期发展规划，稳妥推进美国存托股份退市，在境内外同步实施上市以来首次股份回购，积极维护公司价值。独立董事履职尽责，认真审议决策事项，开展科技创新专题调研，为改革发展建言献策。公司修订多项治理制度，夯实规范治理的制-4-度基础；深化内控体系建设，内控制度执行有效性不断提升。公司高质量做好信息披露和投资者关系管理，连续第九年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。公司注重党的建设与企业发展有机融合，助力董事会各项决策部署有效落实。
一年来，公司高质量发展迈出坚实步伐。上游业务全力扩大资源基础，推进增储上产，东部页岩油、西部深层油气勘探开发取得重大突破，境内油气储量替代率达165％。炼化业务加快优势产能建设，稳步推进“油转化”“油转特”，镇海基地、海南乙烯、古雷炼化一体化等项目有序实施。油品销售业务优化网络布局，加快向“油气氢电服”综合能源服务商转型。“工业互联网+”、数智化转型取得新进展。公司积极稳妥布局氢能、光伏、充换电业务，投运国内首个百万吨级 CCUS示范项目，组建国内首家碳全产业链科技公司，能源低碳转型取得积极成效。
一年来，公司生产经营水平持续提升。面对需求疲软、化工行业周期下行和产品价格大幅波动的市场环境，公司始终坚持以效益为中心，以市场为导向，不断提高经营水平。上游业务加强成本控制，境内油气当量产量创历史新高，实现“十三五”以来最好盈利水平。炼油业务抓好贸易、储运、生产协同，紧贴市场统筹资源、优化运行，产业链保持较强竞争力。化工业务统筹原料、装置、产品结构优化，推进产销研用紧密结合，三大合成材料高附加值产品比例稳中有升，煤化工提质增效势头良好。油品销售业务充分发挥一体化优势，以高质量服务拓展市场空间，非油业务稳步发展，整体盈利水平稳中有升。
一年来，科技创新实力持续增强。公司深化科技体制机制改-5-革，调动广大科研人员积极性，不断加大科技研发投入力度，推进关键核心技术攻关，强化前沿基础研究，科技创新成果丰硕。
特深层油气勘探开发及工程、页岩油气地质工程一体化、特种橡
胶等关键核心技术攻关取得新进展，高等规聚丁烯-1等一批关键技术取得重大突破。全年境内外专利授权数量再创新高，专利综合优势继续位居央企前列，科技创新支撑和引领能力不断提升。
一年来，ESG 工作取得扎实成效。董事会高度重视 ESG 工作，注重将 ESG纳入战略管理，加强顶层设计，夯实管理基础，加强 ESG 沟通与披露，ESG绩效得到资本市场认可。公司积极应对全球气候变化，启动实施2030年前碳达峰行动方案，深入实施污染防治攻坚战，大力发展洁净能源，助力生态文明建设。全力保障能源供应，维护产业链供应链稳定。积极探索企业助力乡村振兴模式，以销售带产业、以产业带振兴、以教育带发展。全力服务保障北京冬奥会、冬残奥会。深入实施“春蕾加油站”等公益项目，持续推动境内外作业项目所在地经济、环境、社会协调发展，公司发展成果更多惠及民众。
当前，国际环境不稳定性、不确定性明显增加，能源化工领域市场竞争日趋激烈，但中国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有改变，国家着力改善社会预期，提振发展信心，将恢复和扩大消费摆在优先位置，公司高质量发展处在重要战略机遇期。立足新发展阶段，中国石化将启动实施以建设世界一流企业为战略牵引的高质量发展行动，聚焦“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”，推动企业稳步“由大到强到优”，-6-努力实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展。
2023年，我们将抢抓国内经济稳步发展、石油石化产品需
求恢复性增长的有利时机，坚持稳中求进，努力实现各项业务质的有效提升和量的合理增长，加快建设世界一流企业，奋力开启高质量发展新阶段。我们将更加注重发挥一体化优势，提高生产经营水平，增强全产业链协同创效能力；更加注重产业转型升级，推进数字化转型和智能化提升，着力打造绿色低碳竞争力；
更加注重科技创新，激发创新活力，加快勘探开发、特种油品、化工材料、新能源等领域关键核心技术攻关，增强科技创新驱动力；更加注重 ESG 融入发展战略，深化改革完善治理，释放体制机制活力，夯实基础，防控风险，推动公司治理水平迈上新台阶。
上游业务着力夯实资源基础，全力增储稳油增气降本，推动原油效益开发和天然气效益上产；炼油业务有序推进低成本“油转化”，加大“油转特”力度，加快装置结构调整和优势产能建设；化工业务坚持“基础+高端”方向，强化高附加值产品产销研用一体化管理，提升产品竞争力，培育高质量发展新优势；销售业务大力创新商业模式，发展新能源终端，推动“油气氢电服”综合能源服务商建设取得新成效。公司将继续保持财务状况稳健，加强现金流管理，不断优化资本结构，提高资本资金运用效率。2023年，公司计划资本支出人民币1658亿元，主要投向上游勘探开发、炼化基地建设、化工提质升级、综合能源服务商
转型及科技研发等领域，推动公司高质量发展迈出更大步伐。
新的一年，我们将踔厉奋发，笃行不怠，加快打造世界一流-7-企业，奋力谱写中国石化高质量发展新篇章，努力为股东和社会创造更大价值。
以上报告，请予审议。
附件：中国石化2022年度独立董事述职报告
-8-附件中国石化2022年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代理人：
2022年，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）独立董事遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，独立审慎行使职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2022年12月31日，公司第八届董事会共有董事10名，其中独立董事4名。独立董事基本情况如下：
蔡洪滨，55岁，中国石化独立董事。香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997年至2005年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年加入北京大学光华管理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、院长助理、副院长。2010年12月至2017年1月，担任北京大学光华管理学院院长。2017年6月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡先生曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现任建银国际（控股）有限公司、招商局金融控股-9-有限公司及平安银行独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。
吴嘉宁，62岁，中国石化独立董事。吴先生是香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师
(FCPA)、英国特许公认会计师公会资深会员(FCCA)、英格兰及威
尔士特许会计师协会资深会员(FCA)。吴先生于 1984 年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。
吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公司、中国冶金科工股份有限公司及中国电信股份有限公司独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。
史丹，61岁，中国石化独立董事。史女士是中国工业经济学会法定代表人、理事长，国家能源委员会专家咨询委员会委员，国家气候变化专家委员会委员，享受国务院特殊津贴。史女士是工学学士、经济学硕士、发展经济学硕士、管理学博士，曾先后就读于长春工业大学，中国人民大学，澳大利亚国立大学，华中科技大学。史女士1993年10月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、所长助理；2010年8月起任中国社会科学
院财经战略研究院研究员、副院长；2013年11月起任中国社会
科学院工业经济研究所研究员、党委书记（副所长）；2017年
11月至2021年8月兼任国家能源投资集团有限责任公司外部董事。2019年3月起任中国社会科学院工业经济研究所所长。
-10-2021年5月起任中国石化独立董事。
毕明建，67岁，中国石化独立董事。毕先生于1982年、
1993年分别获得华东师范大学英语专业学历证书、美国乔治梅
森大学(George Mason University)工商管理硕士学位。毕先生
1977年4月至1979年4月担任上海市苏北海丰农场干部；1979年4月至1980年11月在农垦部干校外训班学习并赴加拿大萨省农场学习；1980年11月至1983年12月担任农垦部外事局干部；1984年1月至1985年12月农业部农垦局工作，任处员、副处长；1985年12月至1988年6月担任世界银行驻中国代表处业务专员；1988年6月至1988年10月担任中国农村信托投资公司世行项目办副主任；1988年10月至1994年1月担任世界银行的项目经济学家及顾问；1994年1月至1995年7月担任中国人民建设银行干部；1995年8月至2006年2月在中国
国际金融有限公司工作，先后任高级经理、公司副总裁、管理委员会成员及代理主席、联席运营总监及投资银行部联席负责人；
2006年3月至2012年11月担任中金公司高级顾问；2012年11月至2015年3月担任厚朴投资管理有限公司的管理合伙人；
2017年3月至2020年1月担任中国中投证券有限责任公司（后更名为中国中金财富证券有限公司）非执行董事；2015年3月至2019年12月担任中国国际金融股份有限公司首席执行官及管理委员会主席；2015年5月至2020年2月担任中国国际金融股份有限公司执行董事。2021年5月起任中国石化独立董事。
独立董事已向公司提交了独立性确认函，确认本人与公司-11-不存在雇佣关系、交易关系，与公司及公司的核心关联人士之间没有亲属关系，不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
二、2022年度履职概况
一是积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议决议事项。公司全年共召开董事会会议9次、专门委员会会议9次。
独立董事亲自或委托出席历次会议，认真审阅会议文件和议案内容，客观公正地针对高管聘任、关联交易、对外担保、分红派息、续聘外部审计师、股份回购等事项发表独立意见，维护了中小投资者的合法权益。报告期内，独立董事对所有议案均投票赞成，没有投反对票或弃权票。
二是及时掌握公司生产经营动态，提高科学决策能力。独立董事认真阅研公司每月提供的参考资料，及时了解公司财务状况、生产经营及改革发展动态，全面掌握公司发展状况；到公司所属科研院所开展科技创新专题调研，了解化工业务的科技攻关进展，加深对公司产业链的认识。积极参与年度报告、半年度报告编制披露等相关工作，与外部审计师单独沟通，确定年度审计工作和中期审阅工作的总体安排，现场听取管理层对生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况。
三是充分发挥专业特长和优势，为公司改革发展贡献智慧。
针对公司转型发展、规范运作、财务预算、内部审计、内部控制、
风险管理等方面提出意见建议，促进公司治理和管理水平提升。
独立董事吴嘉宁先生围绕财务管理、规范运作为公司员工开展
-12-合规培训，公司总部部门、各分（子）公司总会计师及财务、内控、审计等专业管理人员约300人通过线上线下同步参加，取得良好效果。
报告期内，境内监管规则调整较大，独立董事在积极履行职责的同时，自觉跟进学习境内外监管规则，参加监管培训和公司日常合规培训，落实监管要求，提高合规履职能力，促进公司规范运作。
三、重点关注事项的有关情况
独立董事持续关注公司重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项，并就相关事项发表了独立意见。具体如下：
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，独立董事对聘任高级管理人员发表了同意的独立意见；核查了中国石化2021年度董事及其他高级管理人员薪
酬制度执行情况，发表了同意的独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与英力士进行相关资产交易、组建中
石化碳产业科技股份有限公司等事项给予事前认可，发表了同意的独立意见。独立董事认为，前述关联交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现损害独立股东和公司利益的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和
《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国-13-石化集团有限公司的关联交易总额均未超过董事会、股东大会批准的额度上限。
（三）定期报告审核情况
报告期内，独立董事认真审核了公司2021年年度报告、在美国发布的 2021年 20-F报告、2022 年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事核查了公司2021年累计及当期对外担保情况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。公司能够持续关注和防范对外担保的风险，严格按照担保业务有关规定履行审议和披露程序。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况公司于2022年1月20日披露了2021年生产经营业绩提示性公告，于2022年7月20日披露了2022年上半年生产经营业绩提示性公告。独立董事认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营业绩情况，有利于提高公司透明度，便利投资者投资决策，保护投资者权益。
（七）会计师事务所相关情况-14-报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为外部审计师。独立董事核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，支付给外部审计师的酬金合理。
（八）现金分红情况
报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发2021年末期现金红利每股人民币0.31元（含税）和2022年中期现金红利
每股人民币0.16元（含税）。独立董事认为，公司两次现金分红符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，保持了股利分派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东的整体利益。
（九）公司及控股股东履行承诺情况
报告期内，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
（十）公司以集中竞价交易方式回购股份情况
2022年8月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事针对股份回购方案发表了同意的独立意见，认为股份回购符合法律法规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制度的规定。有关方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并-15-减少注册资本，有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；
股份回购不会对公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来
发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）信息披露执行情况
报告期内，公司按照境内外监管规定披露须予披露的事项，编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十二）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，独立董事听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》并提出意见建议；认为公司持续深化内控制度执行有效性提升行动，加强内控制度建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。
（十三）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议9次、战略委员会会议1次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、可持
续发展委员会会议1次、提名委员会会议1次，相关委员会的委员均出席了会议（详见公司2022年年度报告）。董事会及专门委员会会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和各专
门委员会工作规则要求，实现了规范运作。
四、综合评价
2022年，独立董事忠实勤勉，积极行使股东大会和董事会
-16-赋予的职权，参与重大事项决策，为公司改革发展、经营管理建言献策，针对有关事项发表独立意见，较好履行了独立董事职责，维护了公司和全体股东的整体利益。2023年，独立董事将笃行不怠、赓续前行，持续提高履职能力，更好发挥专业特长和优势，促进公司规范运作和董事会科学决策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展作出新的更大贡献。
独立董事
蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建
-17-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之二
2022年监事会工作报告
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
现在，我代表监事会总结汇报2022年工作情况。
2022年，中国石化监事会及各位监事按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，严格履行监管职责，积极参与决策过程监督，认真审议并有效监管了本公司重大决策事项，竭力维护股东权益和公司利益。
本报告期内，监事会共组织召开4次会议，主要审议通过了公司年度报告、财务报告、可持续发展报告、内部控制评价报
告、监事会工作报告等议案。具体如下：
一是2022年3月25日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了公司《2021年财务报告》《2021年年度报告》《2021年可持续发展报告》《2021年度内部控制评价报告》《监事会2021年工作报告》《监事会2022年工作计划》。
二是2022年4月27日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了公司《2022 年第一季度报告》《2021 年 20-F 报告》。
三是2022年8月26日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了公司《2022年半年度财务报告》《2022年半年度报告》。
四是2022年10月28日召开第八届监事会第七次会议，审-18-议通过了公司《2022年第三季度报告》。
此外，公司组织监事出席了股东大会和列席了董事会会议，组织全部监事参加了北京上市公司协会举办的上市公司董（监）
事专题培训班，进一步提升了监事的履职监管能力和水平。
2022年，全球经济增长放缓，中国经济运行保持在合理区间。监事会及各位监事通过对中国石化生产经营及财务管理状况的监管，认为面对复杂多变的严峻形势和超预期的变化，公司充分发挥一体化优势，全力稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，统筹推进各方面工作，取得了高质量的经营成果。监事会对本报告期内的监督事项无异议。
一是中国石化董事会、高级管理人员依法依规履行职责。董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的
权利和义务，对公司重大事项依法依规科学决策；总裁班子认真落实董事会各项决议，全力挖潜增效、优化产业结构，努力实现董事会确定的年度生产经营目标。本报告期内未发现中国石化董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益、股东权益的行为。
二是中国石化编制的2022年年度报告及财务报告等符合境
内外证券监管机构及相关制度规定要求，披露信息真实、准确、完整，客观公允地反映了中国石化经营成果及财务状况，股息分派方案综合考虑了公司长远利益和股东权益；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。
三是中国石化内部控制制度健全有效，未发现公司内部控制存在重大缺陷。
-19-四是中国石化资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，也未发现存在损害股东权益或造成资产流失的情形。
五是中国石化关联交易符合境内外上市地的监管要求，关联交易价格公平、公正，未发现损害公司利益和股东权益的行为。
2023年，中国石化监事会及各位监事将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行股东赋予的监管职责，严格审议重大决策事项，加强程序控制和过程监督，并加大对所属分（子）公司的监管工作力度，竭力维护公司利益和股东权益。
以上报告，请予审议。
-20-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之三
中国境内及境外核数师报告书中国境内核数师报告书毕马威华振会计师事务所
（2023年5月30日）
致中国石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了后附的中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）
的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”）的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表-21-审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
评估与石油和天然气生产活动相关的固定资产的减值，请参阅财务报表附注“3主要会计政策”(8)油气资产、(12)其他
非金融长期资产的减值、“13固定资产”以及附注“58主要会计估计及判断”。
关键审计事项在审计中如何应对该事项
截至2022年12月31日，贵公司合并以下是我们为应对这一关键审计事资产负债表中的固定资产为人民项而执行的主要程序：
币6307.58亿元，其中部分与石油和天然气生产活动相关。2022年*我们评价了与石油和天然气生产度，贵公司合并利润表中确认与石活动相关的固定资产减值评估流油和天然气生产活动相关的固定程相关的内部控制的设计和运行
资产的减值损失人民币28.91亿有效性；
元。
*我们评价了贵公司的储量专家的
贵公司将与石油和天然气生产活胜任能力、专业素质和客观性，同动相关的固定资产以其所属的相时评价了储量专家估计油气储量关资产组为基础进行减值评估。贵所采用的方法是否符合公认的行公司基于油气储量报告中的未来业标准；
生产剖面编制折现的现金流量预测，并将计算得出的预计未来现金*我们比较了折现的现金流量预测流量的现值与账面价值进行比较中所使用的石油和天然气未来售以确定减值损失金额。价与贵公司的经营计划和外部分-22-析机构的预测；
由于这些资产组的预计未来现金
流量的现值对石油和天然气未来*我们比较了折现的现金流量预测
售价和生产成本、未来生产剖面及中所使用的未来生产成本以及未
折现率的变化敏感，因此需要审计来生产剖面与贵公司储量专家出师更高程度的专业判断来评价贵具的油气储量报告；以及公司对与石油和天然气生产活动
相关的固定资产的减值评估，我们*我们引入了具有专业技能和知识将评估与石油和天然气生产活动的估值专家的工作，评价贵公司相关的固定资产的减值识别为关在折现的现金流量预测中采用的键审计事项。折现率是否在根据同行业可比公司公开市场数据独立计算出的折现率范围内。
四、其他信息贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财-23-务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错
误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
-24-及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就贵集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适
当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发
现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成-25-的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
-26-国际核数师报告书毕马威会计师事务所
（2023年5月30日）
致中国石油化工股份有限公司股东：
一、意见本核数师（以下简称“我们”)已审计列载于第1至57页的中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”)及其附属公司（以下统称“贵集团”)的合并财务报表，此财务报表包括于2022年12月31日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并利润表、
合并综合收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，以及合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2022年12月31日的合并财务状况及截至该日止年度的合并财务表现
及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟备。
二、意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审计合并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》（以下简称“守则”)以及与我们对中华人民共和国合并财务报表的审计相关的道德要求，我们独立于贵集团，并已履行这些道德要求以及守则-27-中的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。
评估与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备的减值，请参阅报表附注 2(g)2(n)817 以及 43。
关键审计事项在审计中如何应对该事项
截至2022年12月31日，贵公司合并以下是我们为应对这一关键审计事财务状况表中的物业、厂房及设备项而执行的主要程序：
为人民币6307.00亿元，其中部分与石油和天然气生产活动相关。*我们评价了与石油和天然气生
2022年度，贵公司合并利润表中确产活动相关的物业、厂房及设备
认与石油和天然气生产活动相关的减值评估流程相关的内部控制
物业、厂房及设备的减值损失人民的设计和运行有效性；
币28.91亿元。
*我们评价了贵公司的储量专家
贵公司将与石油和天然气生产活动的胜任能力、专业素质和客观
相关的物业、厂房及设备以其所属性，同时评价了储量专家估计油的相关资产组为基础进行减值评气储量所采用的方法是否符合估。贵公司基于油气储量报告中的公认的行业标准；
未来生产剖面编制折现的现金流量预测，并将计算得出的预计未来现*我们比较了折现的现金流量预金流量的现值与账面价值进行比较测中所使用的石油和天然气未以确定减值损失金额。来售价与贵公司的经营计划和外部分析机构的预测；
由于这些资产组的预计未来现金流
量的现值对石油和天然气未来售价*我们比较了折现的现金流量预
和生产成本、未来生产剖面及折现测中所使用的未来生产成本以
率的变化敏感，因此需要审计师更及未来生产剖面与贵公司储量-28-高程度的专业判断来评价贵公司对专家出具的油气储量报告；以及与石油和天然气生产活动相关的物
业、厂房及设备的减值评估，我们*我们引入了具有专业技能和知将评估与石油和天然气生产活动相识的估值专家的工作，评价贵公关的物业、厂房及设备的减值识别司在折现的现金流量预测中采为关键审计事项。用的折现率是否在根据同行业可比公司公开市场数据独立计算出的折现率范围内。
四、合并财务报表及其核数师报告以外的信息董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的全部信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告事项。
五、董事就合并财务报表须承担的责任董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的合并
财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持-29-续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。
审计委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责任。
六、核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅向整体股东报告。除此以外，我们的报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容，对任何其他人士负责或承担法律责任。
合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
*识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重
大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
*了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
-30-*评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。
*对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。
如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。
*评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
*就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当
的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与审计委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。
我们还向审计委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及为消除对独立性的威胁所采取的行动或防范措施（若适用）。
从与审计委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这-31-些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是何应文。
-32-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之四
关于2022年度利润分配方案的说明
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，公司可供股东分配的利润按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的
30%。董事会建议派发2022年末期现金股利人民币0.195元/股（含税），加上中期已派发现金股利人民币0.16元/股（含税），全年现金股利人民币0.355元/股（含税），加上年内股份回购金额，按中国会计准则合并报表口径计算，公司全年派息率为
70.8%。
如获批准，2022年末期股利将于2023年6月30日或之前向2023年6月20日当日登记在公司股东名册的全体股东发放。
以上说明，请予审议。
-33-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之五
关于授权董事会决定2023年中期利润分配方案的说明
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案。
以上说明，请予审议。
-34-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之六
关于续聘公司2023年外部审计师的说明
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
经公司2021年年度股东大会批准，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为2022年度外部审计师并授权董事会决定其酬金。公司2022年度财务报告已经毕马威审计。经第八届董事会第十五次会议批准，2022年度审计费用为人民币4066.2万元（含内控审计费）。
现提请股东大会批准公司续聘毕马威为2023年外部审计师，并授权董事会决定其酬金。
以上说明，请予审议。
-35-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之七
关于选举吕亮功先生为公司
第八届董事会执行董事的说明
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
2023年3月24日，公司第八届董事会第十五次会议审议
通过了提名吕亮功先生为执行董事候选人的议案。
吕亮功先生拥有丰富的石油石化行业从业经历和管理工作经验，具备公司董事任职资格（简历附后），并已签署了接受提名的书面承诺函。公司独立董事出具了同意提名的独立意见。现提请股东大会选举。
以上说明，请予审议。
附件：吕亮功先生简历
-36-附件吕亮功先生简历吕亮功，57岁。吕先生是正高级工程师，硕士研究生毕业。
2001年12月起任中国石化济南分公司副经理；2008年8月起
任中国石化济南分公司经理、党委副书记；2008年12月起任中
国石化济南分公司总经理、党委副书记；2016年12月起任中国
石化集团安庆石油化工总厂厂长、党委副书记，中国石化安庆分公司总经理；2017年7月起挂职任安庆市委常委；2018年9月起任中国石化镇海炼化分公司总经理、党委副书记；2019年12月起任中国石化镇海炼化分公司代表、党委书记；2020年12月起任中国石化集团公司副总经济师、党组组织部部长，中国石化人力资源部总经理；2021年6月起任中国石化集团公司党组机构编制委员会办公室主任；2022年8月起任中国石化集团公司
党组成员、副总经理。2022年5月起任中国石化监事，2022年
10月起任中国石化高级副总裁。
-37-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之八
关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
为维护公司价值及股东权益，2022年8月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2022 年 9 月 21 日开始实施 A 股和 H 股的回购，回购的股份已完成注销。根据监管要求，股份注销后，公司应减少注册资本，相应修订《公司章程》并办理工商变更登记。现将有关情况报告如下：
一、减少注册资本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已注销回购的全部 A 股和 H股股份，公司股份总数由121071209646股减少至
119896407646股。相应地，公司的注册资本需要由
121071209646元减少至119896407646元。
二、公司章程修订情况由于公司股份总数及注册资本发生变更，需要相应修订《公司章程》中股本结构、注册资本等条款，具体修订内容如下：
（一）《公司章程》第二十一条第二款现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为- 38 -普通股，总数为 121071209646 股，其中，境内上市 A 股股东持有 95557771046 股，占 78.93%；境外 H 股股东持有
25513438600股，占21.07%。”拟修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为119896407646股，其中，A 股股东持有 95115471046 股，占 79.33%；H 股股东持有24780936600股，占20.67%。”
（二）《公司章程》第二十四条现条款规定：“公司的注册资本为人民币121071209646元。”拟修改为：“公司的注册资本为人民币119896407646元。”三、提请股东大会审批的事项
本议案已经第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议批准上述减少注册资本及修订《公司章程》事宜，并授权董事会秘书代表公司负责处理因减少注册资本及《公司章程》修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上说明，请予审议。
-39-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之九
关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融资工具，及时满足公司资金需求，现提请股东大会授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途
以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、
公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。本项议案的有效期自本次股东大会批准时起至公司2023年年度股东大会结束时止。
以上说明，请予审议。
-40-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的说明
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》等相关规定，如果公司股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股（A 股）、境外上市外资股（H 股）（简称“有关增发”），并且拟发行的A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%，公司无需另行召开类别股东大会批准有关增发。
为了保持灵活性现提请股东大会以特别决议的方式，授予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司 A股及/或 H股的一般性授权。根据此一般性授权，股东大会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%（以本议案获得 2022 年年度股东大会审议通过时的股本为基数计算）。
根据香港监管要求，若本议案获得2022年年度股东大会批准，在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，公司在发行 H 股时无需再提请股东大会或类别股东大会批准。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A股，仍需就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
-41-以上说明，请予审议。
附件：授权具体内容
-42-附件
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）
增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容
公司拟提请2022年年度股东大会（“股东年会”）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处
理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的 A 股
或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认
购本公司 A 股或 H 股的类似权利（简称“类似权利”）（以股东年会审议通过本议案时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行 A 股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及中国石化上市地
有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
- 43 -d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利。
（2）（1）段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于
“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（3）中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据（1）
段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内
资股或境外上市外资股数量的20%。
（4）在根据上文（1）段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守《公司法》、中国石化上市
地监管有关规定（不时修订）及 b)取得中国证券监督管理委员
会的注册和/或其他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日起
至下列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本次股东年会通过之日后 12个月届满之日；
b.中国石化下一次股东年会结束时；及
- 44 -c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
（6）在中国有关部门同意的前提下及根据有关法律、行政
法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文（1）段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。
（7）授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
（8）在中国有关部门同意的前提下，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成
时中国石化股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
-45-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十一
关于授权董事会回购
公司内资股及/或境外上市外资股的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》
的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，拟提请公司2022年年度股东大会（“股东年会”）、2023 年 A 股第一次类别股
东大会和 2023年 H 股第一次类别股东大会（“类别股东大会”）
批准给予公司董事会回购公司内资股（A 股）和/或境外上市外资股（H股）的一般性授权。
根据此一般性授权，股东大会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的 A 股或 H 股各自数量的10%的股份（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算），而无需另行召开股东大会批准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜等。
以上议案，请予审议。
附件：授权具体内容
-46-附件
关于给予董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容
1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行的 A 股数量 10%的 A 股股份（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。
2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行 H 股数量 10%的 H 股股份（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。
3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但
不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；
c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.根据监管机构和中国石化上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）；
e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对-47-《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；
f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
年会及类别股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者
最早之日止：
a.中国石化下届股东年会结束时；或
b.股东大会及/或 A 股类别股东大会及/或 H 股类别股东大会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间决定回购 A 股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
-48-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十二
关于中国石化符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）向特定对象发行 A股股票需满足如下条件：
一、公司不存在下列情形之一
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券
监督管理委员会（简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
-49-正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
二、募集资金使用符合下列要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经对公司的实际情况进行逐项自查论证，公司符合关于向特定对象发行 A 股股票的上述规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见。
以上议案，请予审议。
-50-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十三
关于中国石化向特定对象发行
A 股股票方案的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）拟定了本次向特定对象发行 A股股票（简称“本次发行”）的具体方案，现详细说明如下：
议案13.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市内资股（A 股），每股面值人民币1.00元。
议案13.02、发行方式和发行时间本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册批复的有效期内择机发行。
议案13.03、发行对象和认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东中国石油化工集团有
限公司（简称“中国石化集团”），中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
-51-议案13.04、定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币5.36元/股。
议案13.05、发行数量
本次发行的 A 股股票数量为 2238805970 股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大
会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项导致发行价格变化的，本次发行 A 股股票数量将相应调整。本次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
议案13.06、限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部 A股股票。
议案13.07、募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
-52-项目总投资拟投入募集序号投资方向项目名称
/万元资金/万元
天津 LNG项目三期工程
1556169450000
一阶段清洁能源燕山分公司氢气提纯设
22070620000
施完善项目茂名分公司炼油转型升
33305746480000
级及乙烯提质改造项目
茂名分公司5万吨/年高附加值
4 聚烯烃弹性体（POE） 109076 90000
材料工业试验装置项目中科（广东）炼化有限
5215832160000
公司 2号 EVA项目合计42075291200000若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使
用的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
议案13.08、上市地点
本次发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所主板上市交易。
议案13.09、滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
议案13.10、有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十
-53-二个月。
以上议案，请予审议。
-54-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十四
中国石化2023年度向特定对象
发行 A 股股票预案
（2023年5月30日）公司声明
1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2.本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益
的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象
发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有权国资审批单位的批复以及上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
-55-特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
2.本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司第八届董事会
第十五次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特
定对象发行 A 股股票尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有
权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
3.本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购公司本次向特定对象发行的全部股份。中国石化集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
4.本次向特定对象发行为公司控股股东中国石化集团全额
认购公司发行的 A 股股票。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
5.本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易- 56 -日公司 A 股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币5.36元/股。
6.本次发行的 A 股股票数量为 2238805970 股，发行数
量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东
大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
7.本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
-57-单位：万元序投资项目总投拟投入募项目名称号方向资集资金
1 天津 LNG项目三期工程一阶段 556169 450000
清洁燕山分公司氢气提纯设施完善
2能源2070620000
项目茂名分公司炼油转型升级及乙
33305746480000
烯提质改造项目
高附加茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹
410907690000
值材料 性体（POE）工业试验装置项目中科（广东）炼化有限公司2号
5215832160000
EVA项目合计42075291200000
注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向；
注3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使
用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8.本次向特定对象发行完成后，中国石化集团认购的股份
自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9.本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
-58-10.本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11.本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全
体股东按照发行后的股份比例共享。
12.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
13.根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
-59-释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市
公司/发行人/中国指中国石油化工股份有限公司石化
中国石化集团、控
股股东、实际控制指中国石油化工集团有限公司人中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部上交所指上海证券交易所中国石油化工股份有限公司2023年度向特定
预案、本预案指
对象发行 A股股票预案
在境内证券交易所上市、以人民币认购和交
A股 指
易、每股面值为人民币1.00元的普通股在香港联合交易所有限公司上市的以港币认
H股 指 购和交易的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行、本次向中国石油化工股份有限公司2023年度向特定指
特定对象发行 对象发行 A股股票的行为中国石油化工股份有限公司2023年度向特定
可行性分析报告 指 对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告董事会指中国石油化工股份有限公司董事会股东大会指中国石油化工股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《中国石油化工股份有限公司章程》
- 60 -LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（Ethylene VinylEVA 指Acetate Copolymer）
POE 指 聚烯烃弹性体（Polyolefin elastomer）
亿元、百万元、万人民币亿元、人民币百万元、人民币万元、人指
元、元民币元
本预案主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
- 61 -第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称中国石油化工股份有限公司
英文名称 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION住所北京市朝阳区朝阳门北大街22号法定代表人马永生成立日期2000年2月25日统一社会信用
91110000710926094P
代码
股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所
A股股票简称 中国石化
A股股票代码 600028
H股股票简称 中国石油化工股份
H股股票代码 00386联系地址北京市朝阳区朝阳门北大街22号邮政编码100728
联系电话86-10-59960028
联系传真86-10-59960386
电子邮箱 ir@sinopec.com
公司网站 www.sinopec.com
瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危
险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外经营范围埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；
电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装
-62-食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图
书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路
运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；
日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取
水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监
造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应
用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业
技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；
货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设
施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办
公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、
家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育用品及器
材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）-63-二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展方向
2020年9月，我国明确提出“双碳”目标，即二氧化碳排
放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
国家对清洁能源行业高度重视，陆续出台了系列政策支持清洁能源行业发展。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。2022年4月，工信部、国家发改委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。
近年来，公司不断加快能源低碳转型步伐，推动天然气产供储销协同发展，积极布局氢能业务。公司本次募投项目涉及清洁能源方向，是积极响应国家“双碳”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合公司的发展战略。公司计划通过本次发行，进一步提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势。
-64-（二）把握新材料产业发展机遇，助力公司化工业务提质增效
进入21世纪以来，全球工业技术的迭代更新与化工新材料等产业联系愈发紧密，加快发展新材料对推动技术创新、支撑产业升级变革发挥着至关重要的作用。
在全球产业优化升级的背景下，我国高度重视新材料产业的发展。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》强调，要提升创新发展水平、提升化工产品供给质量，加快发展高端聚烯烃、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤
维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。
近年来，公司化工业务坚持“基础+高端”战略，不断加快科技创新，密切产销研用结合，加大高端产品和高附加值材料研发力度，努力填补技术空白，着力扩大高端市场份额。本次募投项目包括 POE、EVA 等高附加值材料领域项目建设，有利于深入推进公司业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。
（三）践行高质量发展要求，提升公司价值创造能力2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引
导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》强调，要引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，兼顾发展需要和市场状况提升直接融资比重，改善资本结构，促进主业发展。
-65-公司本次发行有利于发挥上市公司平台功能，是践行公司发展战略、优化资本结构、增强抗风险能力的重要举措。本次募投项目的实施有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清
洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。
三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市内资股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
-66-根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币5.36元/股。
（五）发行数量
本次发行的 A 股股票数量为 2238805970 股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大
会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部 A股股票。
（七）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序投资项目拟投入募项目名称号方向总投资集资金
1 天津 LNG项目三期工程一阶段 556169 450000
清洁燕山分公司氢气提纯设施完善项
2能源2070620000
目茂名分公司炼油转型升级及乙烯
33305746480000
提质改造项目
高附加茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹
410907690000
值材料 性体（POE）工业试验装置项目中科（广东）炼化有限公司2号
5215832160000
EVA项目
-67-合计42075291200000
注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向；
注3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使
用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
（十）有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行为公司控股股东中国石化集团全额认
购公司发行的 A 股股票。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立-68-意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中国石化集团直接持有公司80572167393 股 A 股股份，占公司总股本的比例为 67.20%，
并通过全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司间接持有公
司 767916000 股 H 股股份，占公司总股本的比例为 0.64%，合计持股比例为67.84%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人均为中国石化集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第八届董事会第十
五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意
注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
-69-第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国石化集团。中国石化集团的基本情况及附条件生效的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”）的内容摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况公司名称中国石油化工集团有限公司成立日期1983年9月14日法定代表人马永生
公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代
9111000010169286X1
码注册地址北京市朝阳区朝阳门北大街22号
注册资本32654722.2万人民币组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企
业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的
勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；
经营范围
机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中国石化集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，中国石化集团与其控股股东、实际控制人之-70-间的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
中国石化集团主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批
发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生
产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等
能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设
计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研
发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技
术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招
标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。
中国石化集团是中国最大的成品油和石化产品供应商、第
二大油气生产商，是世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，在2022年《财富》世界500强企业中
排名第5位。
-71-（四）最近一年简要财务数据
单位：百万元
项目2021年度/2021年末
资产总额2418083.47
总负债1184445.01
所有者权益1233638.46
营业收入2789498.71
净利润88027.20
注1：数据来源于《中国石油化工集团有限公司2021年年度报告》；
注2：以上数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，中国石化集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，中国石化集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除中国石化集团参与本次发行导致的关联交易外，募集资金投资项目实施后，公司不会与中国石化集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次向特定对象发行 A股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中国石化集团与公司之间的关联-72-交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中国石化集团与公司之间未发生其他应予披露的重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
发行人：中国石油化工股份有限公司
认购人：中国石油化工集团有限公司
签订时间：2023年3月24日
（二）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制
本次发行的股票数量为2238805970股，发行数量不超过本次发行前发行人已发行的总股本的30%，且不超过2021年年度股东大会审议通过一般性授权议案时发行人已发行的 A 股
总股本的20%。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行
的发行价格变化的，本次发行的股票数量将相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
认购人同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过120亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购发行人本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股
票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位），即5.36元/股。定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准-73-日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
（4）上述公式中，P1为调整后的发行价格；P0为调整前的
发行价格；D为每股分红派息金额；N 为每股资本公积转增股本或送股数。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满
足且收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立
的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
认购人支付认购价款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为所认购股票的合法持有人。
双方确认，在本次发行结束后，认购人根据其实际持有的股份数量享有相应的股东权利（包括对滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
-74-（四）锁定期认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让。
如果中国证监会及/或上交所对于《股份认购协议》约定的
锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。
（五）协议的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加
盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）《股份认购协议》及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国资监管单位批复；
（3）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。
（六）违约责任
《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所
约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等-75-违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。
如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。
-76-第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析具体内容详见议案十八。
-77-第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标及全体股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司董事会将根据股东大会授权，结合本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
-78-（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力将进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致每股收益等财务指标一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将有所增强，募集资金投资项目的实施有助于实现公司的转型升级发展、提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将得以提升。在募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司相对于控股股东、实际控制人在业务、资产、财务等各
方面具有独立性。公司控股股东、实际控制人通过股东大会依法行使股东权利，未出现超越公司股东大会权限、直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。本次发行完成后，公司的控股-79-股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。除本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易外，募集资金投资项目实施后，公司不会与中国石化集团及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司将继续遵守中国证监会、上交所的相关规定，预计不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1.宏观经济形势变化风险
本公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。世界经济通胀压力加大，不确定性增大。经济发展日益受到气候变化和环境-80-问题的约束。本公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘政治及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。
2.行业周期变化的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。
部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消
费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
3.宏观政策及政府监管风险
中国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍存在一定程度的准入门坎，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成
品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征
收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安全、环保
及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。
同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放，统一的天然气能量计量计价体系将加快建立；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格
下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开-81-放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域
节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强
度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对本公司生产经营和效益带来影响。
4.环保法规要求的变更导致的风险
本公司的生产经营活动产生废水、废气、废渣及噪声等。本公司已经配套建设相应的污染防治和风险防控设施，以防止和减少污染，但相关政府可能颁布和实施更加严格的环保法律和法规，制定更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
5.获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探及开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
6.原油外购风险
目前本公司所需的原油有很大一部分需要外购。近年来受原油供需矛盾、地缘政治、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动，此外，一些极端重大突发事件也可能造成在局部地区原油供应的短期中断。虽然本公司采取了灵活的应对措施，但仍不可能完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应
-82-突然短期中断所产生的风险。
7.生产运营风险和自然灾害风险
石油石化行业是一个易燃、易爆、有毒、有害、易污染环境
的高风险行业，同时，容易遭受极端天气等自然灾害威胁。出现突发事件有可能会对社会造成影响、对本公司带来经济损失、对
人身安全及健康造成伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE管理体系，尽最大努力避免各类事件的发生，并且本公司主要资产、存货和可能对第三者造成的损失已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
8.投资风险
石油石化行业属于资金密集型行业。虽然本公司采取了谨慎的投资策略，完善了投资管理办法，制定了投资负面清单，对投资项目进行严格的可行性研究和风险评估，并就重大项目资源市场、技术方案、财务效益、安全环保、合法合规等多方面进
行专项论证，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
9.境外业务拓展及经营风险
本公司在境外部分国家和地区从事油气勘探开发、炼油化
工、仓储物流和国际贸易等业务。本公司的境外业务和资产均受所在国法律法规管辖。国际地缘政治变化、经济复苏不确定性、国家和地区经济发展的不均衡性、产业和贸易结构的竞争性、区
域贸易集团的排他性、贸易分配利益的两极化以及经贸问题的
-83-政治化等复杂因素，加之境外业务和资产所在国的政治、经济、社会、安全、法律、环境等风险，诸如制裁、进入壁垒、财税政策的不稳定、合同违约、税务纠纷等，均会给本公司境外业务拓展及经营带来挑战。
10.汇率风险
目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子
货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，境内原油实现价格参照国际油价确定。尽管，根据境内成品油定价机制，境内成品油价格会随人民币汇率变动而变动，境内其他炼化产品价格也会受进口价格影响，很大程度上平缓了人民币汇率对本公司原油炼制加工及销售的影响，但人民币汇率波动仍然会对上游板块的收入产生影响。
11.网络安全风险
目前本公司构建了网络安全防控体系，建立了网络安全运营和信息系统应急响应机制，建设了网络安全风险管控信息化平台，由一支专业的网络安全团队开展持续运营，并投入了大量资源来保护本公司信息基础设施和信息系统免受网络攻击，但对这些网络安全防护手段的覆盖率、有效率应持续关注，一旦出现覆盖率不足、有效率降低将可能会对本公司产生重大不利影响，其中包括但不限于公司生产经营活动被中断，核心数据等重要信息丢失，使人员、财产、环境和信誉等受到损害。未来随着网络安全攻击行为可能的不断升级，本公司将可能需要投入更多资源，尤其是加大针对数据安全、业务安全、云计算、物联网-84-设备等新技术、新问题的安全投入，以提升网络安全防护水平。
（二）募集资金投资项目相关的风险
1.募投项目建设进度不及预期的风险
公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了
较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。
2.募投项目效益未达预期的风险
公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其
他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。
（三）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、尚需履行有权国资审批单位的批复以及上交所审核与中国证监会注册程序。
本次发行能否通过审议、获得批复和注册，以及通过审议、获得批复和注册的时间存在不确定性。提请投资者关注本次发行的审批风险。
-85-第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及上市地证券监管规则的规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百八十一条（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。
（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环
境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第
（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东-86-大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第
（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百八十四条的规定。
第一百八十二条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百八十三条除非有关法律、行政法规另有规定，用港
币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人民银行确定、国家外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。
第一百八十四条除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律、行政法规另有规定，半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净利润的50%。
第一百八十五条公司向股东分配股利时，应当按照中国税
法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百八十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的
-87-股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”二、公司最近三年现金分红情况和未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：亿元现金分红比年度现金分红总额归母净利润例
2022年度469.30663.0270.78%
2021年度569.03712.0879.91%
2020年度242.14329.2473.55%
合计1280.471704.3475.13%
最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润568.11最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可
225.39%
分配利润的比例
注1：公司2022年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过；
注2：2022年度现金分红总额包含上市公司2022年度回购金额；
注3：2020年、2021年、2022年归母净利润数据来源于对应年份审计报告。
（二）最近三年未分配利润使用情况公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营等正常支出，以支持公司业务长远发展。
三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划具体内容详见议案二十。
-88-第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施具体情况详见议案十九。
-89-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十五
中国石化2023年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告
（2023年5月30日）
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市内资股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1.本次采用向特定对象发行股票方式，公司控股股东全额认购，发行效率和确定性更高，且发行方案较好地保障了全体股-90-东尤其是中小股东的权益
公司本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东中国石化集团以定价基准日前 20个交易日股票交易均价全额参与 A股认购，体现了中国石化集团大力支持公司高质量转型发展的坚定决心和信心。控股股东中国石化集团财务状况稳健，认购资金的保障性更高，公司向特定对象发行股票的确定性更强且发行效率更高。
《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
80%；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象
为控股股东的，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。公司本次发行方案确定的发行价格为定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价，发行对象限售期为 36个月。
本次发行方案设置的发行价格和发行对象限售期，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
2.股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务
抗风险能力的双重目标
股权融资具有更好的长远规划及协调性，有利于公司更好地实施募投项目，实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标，从而能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。公司业务持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施有助于消化本次发行新增股本对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
另一方面，为抓住转型发展机遇，公司近年来保持着较高的-91-资本支出水平，资产负债率有所上升。公司业务体系庞大，日常营运资金需求较大，选择股权融资有利于公司进一步优化资本结构，从长远角度更有利于保障全体股东利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为发行人控股股东中国石化集团，发行对象以现金全额认购本次发行的 A 股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
并且，为支持上市公司转型升级发展，中国石化集团本次认购价格为定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价，而一般投资者通常要求股票发行价格在定价基准日前 20个交易日 A股
股票交易均价的基础上进行一定的折让，本次发行对象的选择亦较好地保障了上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共计 1 名，为发行人控股股东中国石化集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
-92-综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。
本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为公司第八届董
事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行 A 股股票的价格为5.36元/股，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法
-93-规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1.本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
2.公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发
行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
-94-（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3.公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关
规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，且拟在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露-95-媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批
单位批复、尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监
会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行-96-方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件履行的相关
披露程序将保证股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东和实际控制人中国石化集团、董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的持续盈利能力和
综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
-97-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十六
关于中国石化向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）拟定的本次向特定对象发行 A 股股票的方案，公司本次计划向控股股东中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行境内上市内资股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，中国石化集团为中国石化的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的 A股股票构成公司的关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，取得了独立董事的事前认可及同意的独立意见。
以上议案，请予审议。
-98-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十七
关于中国石化与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）拟向控股股东
中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行境内
上市内资股（A股）股票。经公司第八届董事会第十五次会议审议，同意公司与中国石化集团签署附条件生效的股份认购协议，且有关协议得到了独立董事的事前认可，独立董事均发表了同意的独立意见。有关内容详见公司于2023年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
披露的《关于向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的公告》。
现提请股东大会审议批准该协议。
以上议案，请予审议。
-99-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十八
中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（2023年5月30日）
为积极响应国家能源转型战略号召，助力实现“双碳”目标，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或“中国石化”）践行
《“十四五”现代能源体系规划》，引领石油石化行业转型升级发展，结合公司所处发展阶段和面临的机遇挑战，拟向公司控股股东中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行
境内上市内资股（A 股）股票，募集资金不超过 120.00亿元（含本数），用于清洁能源、高附加值材料等方向的业务发展升级。
本次发行体现了中国石化集团大力支持公司高质量发展的决心和信心，有利于公司不断优化产业结构，提升持续经营能力，进一步增强核心竞争力，有效推动公司绿色低碳发展战略的实现。
公司董事会对本次向特定对象发行募集资金使用的可行性
分析如下：
一、本次募集资金使用计划概况
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过120.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
-100-序投资项目拟投入募项目名称号方向总投资集资金
1 天津 LNG项目三期工程一阶段 556169 450000
清洁燕山分公司氢气提纯设施完善项
2能源2070620000
目茂名分公司炼油转型升级及乙烯
33305746480000
提质改造项目
高附加茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹
410907690000
值材料 性体（POE）工业试验装置项目中科（广东）炼化有限公司2号
5215832160000
EVA项目合计42075291200000
注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向；
注3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使
用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展方向
2020年9月，我国明确提出“双碳”目标，即二氧化碳排
放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
国家对清洁能源行业高度重视，陆续出台了系列政策支持清洁能源行业发展。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布《“十-101-四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。2022年4月，工信部、国家发改委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门
发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。
近年来，公司不断加快能源低碳转型步伐，推动天然气产供储销协同发展，积极布局氢能业务。公司本次募投项目涉及清洁能源方向，是积极响应国家“双碳”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合公司的发展战略。公司计划通过本次发行，进一步提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势。
（二）把握新材料产业发展机遇，助力公司化工业务提质增效
进入21世纪以来，全球工业技术的迭代更新与化工新材料等产业联系愈发紧密，加快发展新材料对推动技术创新、支撑产业升级变革发挥着至关重要的作用。
在全球产业优化升级的背景下，我国高度重视新材料产业-102-的发展。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》强调，要提升创新发展水平、提升化工产品供给质量，加快发展高端聚烯烃、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、
生物基材料、专用润滑油脂等产品。
近年来，公司化工业务坚持“基础+高端”战略，不断加快科技创新，密切产销研用结合，加大高端产品和高附加值材料研发力度，努力填补技术空白，着力扩大高端市场份额。本次募投项目包括 POE、EVA 等高附加值材料领域项目建设，有利于深入推进公司业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。
（三）践行高质量发展要求，提升公司价值创造能力2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引
导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》强调，要引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，兼顾发展需要和市场状况提升直接融资比重，改善资本结构，促进主业发展。
公司本次发行有利于发挥上市公司平台功能，是践行公司发展战略、优化资本结构、增强抗风险能力的重要举措。本次募投项目的实施有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清
洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性
-103-（一）国家政策的大力支持为项目实施提供良好的政策环境
按照《2030年前碳达峰行动方案》的要求，我国将积极扩大天然气、氢能等清洁能源的应用。2020年4月，国家发改委、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、能源局等五部门联合发
布《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》，指出优先建设地下储气库、北方沿海液化天然气（LNG）接收站和重点地
区规模化 LNG 储罐，鼓励现有 LNG 接收站扩大储罐规模，鼓励城市群合建共用储气设施，形成区域性储气调峰中心，发挥 LNG储罐宜储宜运、调运灵活的特点，推进 LNG 罐箱多式联运试点示范，多措并举提高储气能力。2022年3月，国家发改委发布《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，明确提出氢能是未来国家能源体系的重要组成部分，是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体，氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向。
在大力发展新能源、新基建的时代背景下，用于新能源、新基建的高端材料需求持续旺盛，一系列涵盖 POE、EVA 等高附加值材料领域的鼓励政策陆续出台。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将茂金属聚乙烯等特种聚烯烃、
工程塑料、高性能树脂列为鼓励类产业。
本次募投项目均为国家鼓励和重点发展产业，募投项目的实施对满足产品市场需求、带动相关行业发展具有重要意义，国家政策的大力支持为公司本次募投项目实施提供了良好的政策环境。
-104-（二）清洁能源供需现状、可持续发展的长远目标为项目实施提供有效推力
据彭博社报告显示，能源危机和政策行动使全球对低能耗的投资在2022年飙升至创纪录的1.1万亿美元，用于能源转型的资金首次相当于对化石燃料供应的投资。国际能源署表示，到
2030年对清洁能源技术和基础设施的总投资会达到4.5万亿美元。液化天然气（LNG）和氢能分别作为最干净的化石能源和化石能源转向可再生能源的关键媒介在全球的需求持续旺盛。
液化天然气（LNG）因其低碳环保的特点成为绿色能源的重要选择，现今国内市场产量难以满足当下对 LNG 能源的巨大需求量。2022 年 LNG 价格处于高位，根据国家统计局及海关总署数据，我国 LNG 产量 1743 万吨，LNG 进口量高达 6344 万吨。
我国对 LNG 能源需求持续高涨，对外依存度居高不下，加快自身储气设施建设十分迫切。氢能作为一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效的二次能源，是推动传统化石能源清洁高效利用和支撑可再生能源大规模发展的重要媒介，是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体。我国氢能产业仍处于发展初期，进一步提升氢能产业创新能力、提高氢气纯化水平、改善制氢效率质量是完善氢能产业布局的重要举措。
LNG、氢能供需现状、全球对清洁能源的高度重视、可持续
发展的长远目标和国家对清洁能源多措并举、多管齐下的政策推动，为本次募投项目的实施提供有效推力。
（三）进口替代、扩充优质产能的迫切需求为项目产能消化提供坚实保障
-105-科技创新成为推动全球经济和社会发展的新引擎，高端制造业成为各国新一轮竞争的焦点。高端聚烯烃等新材料作为支撑战略性新兴产业和重大工程不可或缺的物质基础，在全球备受关注。
我国目前是高端聚烯烃材料亚洲第一消费国。2022年我国POE 累计进口量 69.2 万吨，EVA 累计进口量 120.22万吨。POE、EVA 等高端聚烯烃材料，因其具有相对密度小、耐化学药品性、耐水性好、良好的机械强度、电绝缘性等特点，在光伏薄膜、发泡材料、热熔胶、电线电缆等领域具有广泛应用。近年来，下游产业的蓬勃发展持续带动对 POE、EVA 等高附加值材料的需求，但我国聚烯烃行业存在结构性矛盾，仍以中低端通用料为主，具有高附加值的聚烯烃等高端产品高度依赖进口。高端化、差异化、多元化发展是我国高端聚烯烃等新材料产业未来市场应用的必然方向。
本次募投项目包括 POE、EVA 等高附加值材料的建设，涉及产业景气度高，市场前景广阔。本次募投项目的实施有助于提高我国高端聚烯烃和高性能树脂产能，提升公司高端聚烯烃等高附加值材料产业链水平，有效实现进口替代，满足市场对优质产能的迫切需求。
（四）公司深厚的基础储备为项目顺利实施提供了有力支撑
公司作为上、中、下游一体化的世界领先的大型能源化工企业，具有强大的整体规模实力，一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的利用深-106-度和综合利用效率。
在技术方面，公司积极践行创新驱动战略，利用一体化优势、产销研相结合的模式，全力推进化工新材料、新能源、绿色低碳等关键重点领域技术攻关，加快布局前沿技术。公司科技队伍实力雄厚，一系列重点研发项目实现新突破，专利综合优势继续位居国内企业前列，总体技术达到世界先进水平，具有强大的技术创新能力。
在管理与人才方面，公司已形成一支结构合理、技术精湛、团结协作的先进管理团队，公司管理团队履职尽责，管理水平对标世界一流。公司拥有一批生产运行、市场营销和科技研发的专业化人才队伍，在生产经营中突出精细化管理，具有明显的经营成本优势。
在市场方面，公司坚持以市场为导向深入开展全产业链优化，努力拓市扩销。公司庞大的业务矩阵和经营网络使得公司具有贴近市场的区位优势，本次募投项目的建设选址具有较好的地域优势，有助于实现良好项目效益。
公司在行业内数十年的深耕，积累了技术、管理、人才、市场等方面深厚的基础储备，为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑，助力公司坚定不移迈向产业链、价值链中高端。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）天津 LNG项目三期工程一阶段
1.项目概况
本项目预计投资总额556169万元，拟使用募集资金投入
450000万元。
- 107 -本项目主要建设内容包括新建 5 座 27 万方 LNG 储罐、BOG
处理设施、火炬设施、新建10套装车设施以及相关辅助工程设施，建成后新增天然气储气能力8.1亿方。本项目主要向华北地区供气，有助于缓解该部分地区天然气供求紧张的局面。
2.项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司控股子公司中石化天津液化天然气有限责任公司。
本项目工程位于天津市滨海新区南港工业区东港池东突堤北端。
本项目建设期三年。
3.项目投资概算及经济效益评价
本项目投资总额556169万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元占总投资比例序号名称金额
（%）
1建设投资52984195.27
1.1设备购置费354416.37
1.2主要材料费16490029.65
1.3安装费6978412.55
1.4建筑工程费15020127.01
1.5其他10951519.69
2建设期借款利息237734.27
3铺底流动资金25550.46
合计556169100.00本项目税后内部收益率8%，税后投资回收期12年（含建设期）。
4.项目涉及报批事项
本项目已取得天津市发展和改革委员会核准，天津经济技-108-术开发区生态环境局环评批复。
本项目已取得天津市规划和自然资源局海域使用权批复，所涉土地已签订土地出让合同，公司正积极推进相关使用权证的办理事宜。
（二）燕山分公司氢气提纯设施完善项目
1.项目概况
本项目预计投资总额20706万元，拟使用募集资金投入
20000万元。
本项目主要建设内容包括对现有化工系统工业副产氢气进
行提纯处理并配套氢气分析化验及装车设施，建成后纯化装置
3
生产能力 10000Nm /h，折合燃料电池用高纯氢 7200 吨/年。
本项目是公司氢能产业链条的进一步延伸，将服务北京地区氢燃料电池汽车对高纯氢气的需求。
2.项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司北京燕山分公司。
本项目工程位于公司北京燕山分公司化学品厂。
本项目建设期为一年。
3.项目投资概算及经济效益评价
本项目投资总额20706万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元占总投资比例序号名称金额
（%）
1建设投资2036298.34
1.1设备购置费855041.29
1.2主要材料费376418.18
1.3安装费283213.68
1.4建筑工程费262812.69
-109-1.5其他258812.50
2建设期借款利息3451.66
合计20706100.00
本项目税后内部收益率13.07%，税后投资回收期7.55年（含建设期）。
4.项目涉及报批事项
本项目已完成北京市房山区经济和信息化局备案，已取得北京市房山区生态环境局环评批复。
本项目所涉土地已取得土地使用权证。
（三）茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目
1.项目概况
本项目预计投资总额3305746万元，拟使用募集资金投入480000万元。
本项目建设内容包括炼油转型升级部分和乙烯提质改造部分。本次募集资金主要投入乙烯提质改造部分中的热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向，产品主要用于新能源汽车、精密仪器、电子电器等领域。
2.项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司茂名分公司。
本项目工程位于广东省茂名市公司茂名分公司。
本项目建设期三年。
3.项目投资概算及经济效益评价
本项目投资总额3305746万元，投资构成明细情况如下：
-110-单位：万元占总投资比例序号名称金额
（%）
1建设投资316327295.69
1.1设备购置费124131037.55
1.2主要材料费59246117.92
1.3安装费33224010.05
1.4建筑工程费37614611.38
1.5其他62111518.79
2建设期借款利息1326744.01
3铺底流动资金98000.30
合计3305746100.00
本项目税后内部收益率11.89%，税后投资回收期9.22年（含建设期）。
4.项目涉及报批事项
本项目炼油转型升级部分已取得茂名市生态环境局环评批复，本项目的发改委核准、乙烯提质改造部分环评批复尚在办理中。
本项目所涉土地部分租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同；部分新增土地的土地使用权证正在办理中。
（四）茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目
1.项目概况
本项目预计投资总额109076万元，拟使用募集资金投入
90000万元。
本项目主要建设内容包括新建 5万吨/年 POE装置及配套的公用工程及辅助设施。本项目的产品主要用于高效电池封装胶膜、热塑性聚烯烃弹性体、聚合物改性、汽车、电线电缆等领域。
-111-2.项目实施主体、土地选址及建设期本项目实施主体为公司茂名分公司。
本项目工程位于茂名市高新区茂名石化乙烯厂（茂名石化产业园区）。
本项目建设期为三年。
3.项目投资概算及经济效益评价
本项目投资总额109076万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元占总投资比例序号名称金额
（%）
1建设投资10408695.43
1.1设备购置费4364940.02
1.2主要材料费1493713.69
1.3安装费85447.83
1.4建筑工程费95938.79
1.5其他2736425.09
2建设期借款利息35873.29
3铺底流动资金14021.29
合计109076100.00
本项目税后内部收益率11.64%，税后投资回收期为9.32年（含建设期）。
4.项目涉及报批事项
本项目已完成茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发
展局备案，环评批复尚在办理中。
本项目所涉土地租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同。
（五）中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA项目
1.项目概况
-112-本项目预计投资总额215832万元，拟使用募集资金投入
160000万元。
本项目主要建设内容包括新建 1 套 10 万吨/年 EVA 装置及
配套辅助公用设施。本项目的产品主要用于光伏电池、功能性薄膜、热熔胶、电线电缆等领域。
2.项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司控股子公司中科（广东）炼化有限公司。
本项目工程位于广东省湛江市开发区中科（广东）炼化有限公司厂区内。
本项目建设期二年。
3.项目投资概算及经济效益评价
本项目投资总额215832万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元占总投资比例序号名称金额
（%）
1建设投资20865296.67
1.1设备购置费9144542.37
1.2主要材料费3712317.20
1.3安装费2246910.41
1.4建筑工程费183098.48
1.5其他3930618.21
2建设期借款利息59822.77
3铺底流动资金11980.56
合计215832100.00
本项目税后内部收益率15.16%，税后投资回收期7.51年（含建设期）。
4.项目涉及报批事项
-113-本项目已完成湛江经济技术开发区发展改革和招商局备案，已取得湛江市生态环境局环评批复。
本项目所涉土地已取得土地使用权证。
五、本次募集资金投资项目对公司经营、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于提升公司综合实力。本次募投项目的实施，将增加公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，提高 POE、EVA 等高附加值材料生产能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，同时也有助于公司积极向清洁能源、高附加值材料领域转型，提升公司行业影响力，发挥先锋示范引领作用，增强公司的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行是公司拓宽业务领域，实现可持续发展的重要战略措施。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而由于本次向特定对象发行募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，故公司每股收益等财务指标可能存在短期内被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的实施建设和效益实现，公司业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。
六、募集资金投资项目可行性分析结论公司本次向特定对象发行募集资金使用计划符合国家相关
-114-产业政策和行业发展趋势，符合公司未来战略规划和业务拓展需要，具有良好的可行性。通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，公司的战略将得以有效实施，从长远角度有利于公司的可持续发展和提升持续盈利能力，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力、拓宽业务领域、实现战略规划的重要举措。
-115-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之十九
中国石化关于向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项
（2023年5月30日）
中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象
中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行 A股股票（简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向控股股东中国石化集团发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币120.00亿元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对-116-公司的主要财务指标将产生影响。
（一）主要假设
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场经营
环境等方面未发生重大变化。
2.考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行于2023年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。
3.在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本
119896407646 股为基础，假设本次 A 股发行数量为
2238805970股，本次发行完成后公司总股本为
122135213616股。仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票
数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
4.根据经审计的2022年度财务数据，公司2022年度实现
归属于母公司股东的净利润663.02亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润571.82亿元。
分别假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年度增长
10%、持平和减少10%进行测算。该假设分析仅作为测算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公-117-司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5.不考虑发行费用，假设本次发行规模为人民币120.00亿元。
6.不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2023年12月31日
2022年12月
项目本次发行本次发行
31日
前后
总股本（亿股）1198.961198.961221.35
情形1：2023年度较2022年度增长10%归属于母公司股东的净利润（亿
663.02729.32729.32
元）扣除非经常性损益后归属于母
571.82629.00629.00
公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元）0.5480.6080.607
稀释每股收益（元）0.5480.6080.607扣除非经常性损益后基本每股
0.4730.5250.524收益（元）扣除非经常性损益后稀释每股
0.4730.5250.524收益（元）
情形2：2023年度较2022年度持平归属于母公司股东的净利润（亿
663.02663.02663.02
元）扣除非经常性损益后归属于母
571.82571.82571.82
公司股东的净利润（亿元）
-118-2023年12月31日
2022年12月
项目本次发行本次发行
31日
前后
基本每股收益（元）0.5480.5530.552
稀释每股收益（元）0.5480.5530.552扣除非经常性损益后基本每股
0.4730.4770.476收益（元）扣除非经常性损益后稀释每股
0.4730.4770.476收益（元）
情形3：2023年度较2022年度减少10%归属于母公司股东的净利润（亿
663.02596.72596.72
元）扣除非经常性损益后归属于母
571.82514.64514.64
公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元）0.5480.4980.497
稀释每股收益（元）0.5480.4980.497扣除非经常性损益后基本每股
0.4730.4290.429收益（元）扣除非经常性损益后稀释每股
0.4730.4290.429收益（元）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力将得以提升，而由于本次募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，公司每股收益等财务指标可能存在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
-119-的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见议案十八。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行募集资金的投资项目与公司主营业务高度相关。
公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，是中国大型油气生产商，炼油能力排名中国第一位；在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；乙烯生产能力排名中
国第一位，构建了比较完善的化工产品营销网络。
本次募集资金投资项目涉及清洁能源、高附加值材料领域，项目的实施有利于提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势，有利于深入推进业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。本次募投项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的综合实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
-120-公司在人员、技术、市场等方面拥有深厚储备，为本次募投项目实施奠定了良好基础，具体内容参见《中国石油化工股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》之“三、本次募集资金投资项目的可行性”之“（四）公司深厚的基础储备为项目顺利实施提供了有力支撑”。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将充分发挥一体化优势，全力优化经营、拓市扩销，降本增效，切实提升公司经营效率与盈利能力。公司将坚持实施创新驱动战略，推进化工新材料、新能源、绿色低碳等重点领域技术攻关。同时，公司将加快能源低碳转型步伐，着力打造“油气氢电服”综合能源服务商，积极布局氢能、光伏等可再生能源业务，打造公司新的利润增长点，推动公司高质量发展。
（二）加快推进募投项目的投资建设，实现项目预期收益公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的
可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次向特定对象发行，公司将持续优化业务结构，锻造公司的核心竞争力，促进公司的战略转型。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，切实推进募投-121-项目实现预期收益。
（三）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据募集资金监管的相关规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同监管募集资金。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合理合规，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理结构，有效管控公司经营及管理风险
公司不断完善治理结构，强化内部控制制度，保障董事会、监事会和管理层规范、有效地行使职权，保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
（五）严格执行分红政策，切实维护股东利益
公司严格执行《公司章程》，长期以来保持了良好的现金分红水平。为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司董事会审议通过了《中国石油化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司的利润分配形式、现金-122-分红的条件和比例、利润分配的时间间隔等，完善了公司利润分配的决策机制和调整机制等。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够
得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
-123-7.若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
公司控股股东、实际控制人中国石化集团根据中国证监会
的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺函出具之日至中国石化本次向特定对象发行 A
股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
-124-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之二十
中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
（2023年5月30日）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规及《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为进一步落实股利分配政策，规范中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《中国石油化工股份有限公司未来
三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），规划已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。主要内容如下：
一、公司制定规划的考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、公司现金流量状况以及未来发展需要
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、所处发展阶段、融资环境等情况，建立对投资者连续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策-125-的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则公司重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2023年-2025年）的股东分红回报规划
1.利润分配形式：公司实行现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2.现金分红的条件和比例：公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。
3.公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。
4.发放股票股利的条件：公司在经营状况良好并且发放股
票股利有利于公司股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
四、利润分配的相关决策机制
1.在充分考虑公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当
-126-期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由管理层制定公司利润分配方案并经董事会审议，独立董事发表独立意见后提交股东大会审批。股东大会审议利润分配政策和董事会提交的利润分配预案前，公司通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。
2.监事会对董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
3.当公司满足现金分红条件，但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审批，并予以披露。
五、股东回报规划的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，可以对本规划进行调整。调整方案应经过董事会详细论证和研究，并充分听取独立董事的意见，独立董事应当尽职履责，发表明确意见。调整方案由董事会审议通过后提交股东大会审批，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、利润分配方案和现金分红政策执行情况的披露
公司应在年度报告中详细披露利润分配政策的制定、执行
或调整情况，如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规。若公司满足现金分红条件但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明原因-127-以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
七、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过并在公司 2023年度向特定对象发行 A股股票完成之日起生效实施。
-128-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之二十一
授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象
发行 A股股票（简称“本次发行”），为保证公司本次发行的灵活性并确保有关事宜的顺利推进，根据有关法律、法规、规范性文件及《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，现提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规
定和意见，在股东大会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；
二、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如
法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行
新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求-129-（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发
行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
三、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
四、设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金
专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；
五、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目
的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；
六、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
七、本授权自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
以上议案，请予审议。
-130-中国石油化工股份有限公司
2022年年度股东大会文件之二十二
授权董事会根据向特定对象发行股票情况
相应修订《公司章程》的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（简称“本次发行”），本次发行完成后，《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中注册资本、股份总数、股本结构等条款将发生变更，需相应修订《公司章程》。公司第八届董事会第十五次会议已审议通过该议案，现提请股东大会根据本次发行完成后的实际情况，授权董事会（或董事会授权的人士）修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他相关部门办理相关变更登记等事宜。
以上议案，请予审议。
-131-中国石油化工股份有限公司
2023年第一次 A股类别股东大会文件
关于授权董事会回购
公司内资股及/或境外上市外资股的议案
（2023年5月30日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》
的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，拟提请公司2022年年度股东大会（“股东年会”）、2023 年 A 股第一次类别股
东大会和 2023年 H 股第一次类别股东大会（“类别股东大会”）
批准给予公司董事会回购公司内资股（A 股）和/或境外上市外资股（H股）的一般性授权。
根据此一般性授权，股东大会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的 A 股或 H 股各自数量的10%（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）的股份，而无需另行召开股东大会批准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜等。
以上议案，请予审议。
附件：授权具体内容
-132-附件
关于给予董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容
1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行的 A 股数量 10%的 A 股股份（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。
2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行 H 股数量 10%的 H 股股份（以本议案获得股东年会和类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。
3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但
不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；
c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.根据监管机构和中国石化上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）；
e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对-133-《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；
f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
年会及类别股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者
最早之日止：
a.中国石化下届股东年会结束时；或
b.股东大会及/或 A 股类别股东大会及/或 H 股类别股东大会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间决定回购 A 股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
