中国石化:北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的补充法律意见书（二）

北京市海问律师事务所

关于中国石油化工股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股的

补充法律意见书（二）

2023年11月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China

电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU

7-3-1目录

一、《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”·································4

二、《审核问询函》之“3.关于关联交易及财务公司”·······························14

三、《审核问询函》之“4.关于同业竞争”··············································23

四、《审核问询函》之“6.关于其他之6.1”············································27

五、《审核问询函》之“6.关于其他之6.2”············································30

7-3-2北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的

补充法律意见书（二）

致：中国石油化工股份有限公司根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国石化”）的委托，本所担任发行人拟向控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”或“中国石化集团”）发行募集资金总额不超过120亿元（含120亿元）的人民币普通股的专项法律顾问，于2023年8月6日出具了《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年9月8日出具了《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就上交所于2023年9月3日印发的《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]643号）（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书

（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致

的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所做

的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中定义相同的含义。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

7-3-3北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

一、《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”根据申报材料，1）“天津 LNG 项目三期工程一阶段”建成后新增天然气储气能力8.1亿方；“燕山分公司氢气提纯设施完善项目”建成后的纯化氢气装置生产能力为 10000Nm3/h，折合燃料电池用高纯氢 7200 吨/年；“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”将现有1800万吨/年原油按照适度向化工转型原则，保持总炼油能力不增加，通过局部改造及新建少量加工装置满足乙烯提质升级所需优质裂解原料，并通过技术改造将化工部分乙烯产能由100万吨/年提高到 164 万吨/年；“茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”将新建 5 万吨/年 POE 装置及配套的公用工程及辅助设施；“中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目”将新建 1 套 10 万吨/年 EVA 装置及配套辅助公用设施。2）“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”的乙烯提质改造部分环评批复尚在办理中，该项目所涉土地部分租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同，部分新增土地的土地使用权证正在办理中。3）“茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”所涉土地租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同。

（一）请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次

募投项目的用地情况，请发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。

1.1发行人本次募投项目用地总体情况

本次发行的募集资金不涉及收购资产，本次募投项目涉及的现有项目用地均为国有建设用地使用权或海域使用权，不存在使用集体建设用地的情形，亦不涉及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。

经本所律师核查，根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条，发行人本次募投项目用地情况如下：

序用地使用权使用权募投项目不动产权证号证载土地使用权人号方式类型性质国有建

津（2023）开发区不中石化天津液化天设用地出让

天津 LNG 项动产权第 0239592 号然气有限责任公司使用权

1目三期工程自有

津（2022）滨海新区一阶段中石化天津液化天海域使不动产权第1506966审批然气有限责任公司用权号燕山分公司中国石油化工股份国有土

京房国用（2007出）

2氢气提纯设自有有限公司北京燕山地使用出让

第00344号施完善项目分公司权

3中科（广东）自有粤（2020）湛江开发中科（广东）炼化国有建出让

7-3-4北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

序用地使用权使用权募投项目不动产权证号证载土地使用权人号方式类型性质炼化有限公区不动产权第有限公司设用地

司 2 号 EVA 0008012 号使用权项目茂名分公司5

万吨/年聚烯国有建

烃弹性体粤（2018）茂名市不中国石化集团茂名授权

4租赁设用地（POE）工业动产权第 0015333 号石油化工有限公司经营使用权试验装置项目

已有用地：粤（2018）国有建中国石化集团茂名租赁茂名市不动产权第设用地出让炼油石油化工有限公司

0035975号使用权

转型

新增用地：拟承租自茂名升级石化集团下属子公司

分公部分租赁---新增的相关国有建设司炼用地油转

已有用地：粤（2018）国有建型升中国石化集团茂名授权

5租赁茂名市不动产权第设用地

级及石油化工有限公司经营

0015333号使用权

乙烯

乙烯新增用地：已就部分提质

提质土地取得粤（2023）改造改造电白区不动产权第项目部分自有0018141号《不动产---权证书》，尚未全部取得相关土地的国有建设用地使用权

1.2本次募投项目涉及的租赁项目用地情形

本次募投项目中，茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及租赁项目用地的情形，其余募投项目均使用已取得国有土地使用权证或不动产权证的自有土地或海域使用权。

1.2.1 茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目

本项目不涉及新增项目用地，已有项目用地系实施主体茂名分公司通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得。发行人与石化集团之间的土地使用权租赁持续性关联交易，按照发行人上市地证券监管规则的相关规定，每三年调整一次并相应重新履行相关审议程序和披露义务。

根据发行人与石化集团于2000年6月3日签署的《土地使用权租赁合同》

及有关安排，石化集团代表其相关下属企业和单位统一与发行人及其子公司签订土地使用权租赁合同。石化集团向发行人出租相应的土地；租金可每三年调整一次，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格或低于市场价；发行人可于租

7-3-5北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

赁期届满前12个月，通过向石化集团发出通知要求石化集团就租赁土地续约。

石化集团下属全资子公司中国石化集团茂名石油化工有限公司（以下简称“茂名石化”）已就本项目的租赁用地取得不动产权证，具体租赁情况如下：

证载土地使用实际租赁证载土证载实际证载使用权面积面积地使用租赁期限用途用途期限（ 2 2m ）（m ）权性质

2003年3月

2003年5月至土地使

授权工业25日至

2801076.0427600工业用权证所载期限到期

经营用地2053年3月为止

24日

本项目租赁土地的使用权类型为“授权经营”，根据中华人民共和国国土资源部（现“中华人民共和国自然资源部”）出具的国土资函〔2003〕65号复函，同意将包含本项目租赁土地在内的相关原国有划拨土地使用权授权石化集团经营管理，并同意石化集团在取得该等授权经营土地使用权后租赁给发行人。因此，石化集团下属全资子公司依据石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》，将该授权经营用地租赁给茂名分公司用于募投项目建设，符合相关规定。

1.2.2茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目

本项目由炼油转型升级和乙烯提质改造两个部分组成，两个组成部分均涉及新增项目用地，同时已有项目用地均系实施主体通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得。发行人与石化集团之间的《土地使用权租赁合同》的具体内容详见本补充法律意见书之“1.2本次募投项目涉及的租赁项目用地情形”之“1.2.1 茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”。

茂名石化已就本项目的租赁用地取得不动产权证，具体租赁情况如下：

证载土地使用实际租证载土项目证载实际证载使用权面积赁面积地使用租赁期限

组成 2 2 用途用途期限（m ）（m ）权性质炼油1998年112000年1月至转型工业月24日至土地使用权证

2129794.6430000出让工业

升级用地2048年11所载期限到期部分月23日为止乙烯2003年3月2003年5月至提质授权工业25日至土地使用权证

2801076.04227000工业

改造经营用地2053年3月所载期限到期部分24日为止

乙烯提质改造部分涉及的已有租赁土地的使用权类型为“授权经营”，具体分析详见本补充法律意见书之“1.2本次募投项目涉及的租赁项目用地情形”之

7-3-6北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

“1.2.1 茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”。石化集团下属全资子公司依据石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》，将该授权经营用地租赁给茂名分公司用于募投项目建设，符合相关规定。

综上所述，石化集团下属全资子公司茂名石化已就前述两个募投项目涉及的已有租赁土地取得合法的不动产权证书，其依据石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》向茂名分公司出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。前述两个募投项目租赁土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。

1.3本次募投项目尚未取得项目用地的情形

截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目中，仅茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及新增项目用地尚未全部取得项目用地土地使用权的情形，本项目拟新增用地总面积约3897亩，其中炼油转型升级部分拟新增用地面积约870亩，预计承租自茂名石化的新增土地；乙烯提质改造部分拟新增用地面积约3027亩，为茂名分公司的新增自有土地。

1.3.1项目用地的进展情况本项目现已取得广东省自然资源厅出具的《广东省自然资源厅关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》（粤自然资（茂名）预函〔2022〕1号），以及茂名市自然资源局就本项目出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第440900202200018号）。

截至本补充法律意见书出具之日，本项目新增项目用地涉及的相关用地报批及土地供应程序正在依法有序推进，具体进度如下：

（1）炼油转型升级部分涉及的新增项目用地炼油转型升级部分的新增项目用地，拟由茂名市土地开发储备中心（以下简称“土地收储中心”）以土地权属清晰的政府储备土地向茂名石化供应，并负责清理储备土地的地上附着物、办理茂名石化不动产的收储及储备土地的供应手续，茂名石化已与土地收储中心签署相关土地收储利用意向书（以下简称“意向书”）。

截至本补充法律意见书出具之日，炼油转型升级部分的新增项目用地已完成土地征收，尚待根据相关法律法规及意向书的约定，依法办理有关用地报批程序并相应履行合法的土地出让手续后供给茂名石化。茂名石化已出具说明同意按照发行人与石化集团之间的《土地使用权租赁合同》项下的定价原则向茂名分公司出租土地，具体租赁方案（包括但不限于租赁土地坐落、租赁面积、租赁期限、具体租金数额等）由双方另行协商确定。

7-3-7北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

（2）乙烯提质改造部分涉及的新增项目用地

乙烯提质改造部分的新增项目用地，为茂名分公司的新增自有土地，拟分批次取得项目用地的国有建设用地使用权，进展如下：

序新增项目土地使用土地面积进展号用地批次权类型

茂名分公司已取得粤（2023）电白区不动产权划拨约137亩

第0018141号《不动产权证书》。

经茂名市人民政府批准，茂名市自然资源局委

1第一批

托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂出让约502亩名分公司已摘牌该土地，并已签署《国有建设用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》。

经茂名市人民政府批准，茂名市自然资源局委托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂

2第二批出让约318亩名分公司已摘牌该土地，并已签署《国有建设用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》。

截至本法律意见书出具之日，已有约83亩土地经茂名市人民政府批准，由茂名市自然资源

3第三批出让约119亩局委托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂名分公司将以市场竞价方式摘牌；剩余土地预计2023年内挂牌出让。

正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招

4第四批出让约639亩

拍挂程序后交付，预计2023年内挂牌出让。

正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招

5第五批出让约978亩拍挂程序后交付，预计2024年上半年内挂牌出让。

正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招

6第六批出让约334亩拍挂程序后交付，预计2024年上半年内挂牌出让。

合计约3027亩-

注：上述土地面积均为四舍五入保留整数的结果。此外，受限于实际征地及拆迁情况、地方道路等市政规划等原因，当前预计的土地面积可能与实际取得的土地面积有所差异。

就上述第一批新增项目用地中涉及的土地使用权类型为“划拨”的土地，经茂名市自然资源局出具《关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地情况的说明》（以下简称“《用地情况说明》”）确认，符合《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》的有关规定，可以依法以划拨方式取得国有土地使用权。

1.3.2项目用地的落实情况

本项目已被批准纳入国家《石化产业规划布局方案》，并取得广东省发展改革委的核准批复，是国家“十四五”规划实施的重点项目。同时，本项目已根据《广东省发展改革委关于下达广东省2023年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第

7-3-8北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）十四个五年规划和2035年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42号），被列入广东省2023年重点建设项目、“十四五”时期茂名市绿色化工和氢能产业发展重点工程。根据《广东省自然资源厅关于2022年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7号），“纳入国家重大项目清单的项目，纳入省重点建设项目计划的单独选址的能源、交通、水利、军事设施、产业项目用地，由自然资源部直接配置计划指标。”根据广东省自然资源厅就本项目出具的《广东省自然资源厅关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》（粤自然资（茂名）预函〔2022〕1号），其中明确炼油转型升级及乙烯提质改造项目已列入《茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》及《茂名市化工产业发展规划

（2021-2025年）》，本项目用地符合供地政策。另根据茂名市自然资源局就本项

目出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第440900202200018号），其中载明“根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设项目符合国土空间用途管制要求，核发此书。”因此，本项目用地符合国家及地方相关的供地政策及城市规划。在此基础上，茂名石化已就炼油转型升级部分的新增项目用地与土地收储中心签署意向书，并已同意向茂名分公司出租该等新增项目用地，茂名分公司已取得乙烯提质改造部

分第一批划拨用地的不动产权证书，后续批次用地正在分批组卷报批和有序推进

土地供应，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认，未出现预计可能导致无法取得新增项目用地的情形。

此外，茂名市自然资源局已出具《用地情况说明》，确认本项目用地符合国家及地方相关产业政策、土地政策、城乡规划等规定，茂名石化就炼油转型升级部分所涉及的新增建设用地可依法通过公开挂牌方式取得国有建设用地使用权，并可依法出租；茂名分公司就乙烯提质改造部分取得所涉及的各类新增项目用地的不动产权证书不存在实质性障碍。

1.3.3无法取得项目用地拟采取的替代措施

若后续出现因不可抗力或无法预见的其他因素导致茂名石化或茂名分公司

最终未能取得有关土地，发行人已有相应的替代措施。根据茂名市自然资源局出具的《用地情况说明》，在此情形下，茂名市自然资源局将积极协调落实符合要求的项目建设用地，不会对本项目整体进度产生重大不利影响。

综上所述，发行人取得茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目新增项目用地不存在实质性障碍。

7-3-9北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

（二）请发行人说明：（2）公司是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术，本次募投项目是否已取得相应的资质、许可、批复等。请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

2.1公司是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术

根据发行人的书面确认，公司已具备本次募投项目实施所需的核心技术，具体情况如下：

募投项目实施所需的项目名称公司具备相关核心技术的实施能力核心技术

天津LNG项目三期全包容预应力混凝土

该技术已有山东 LNG 项目三期的成功经验。

工程一阶段地上 LNG 储罐技术

该技术为成熟的氢气提纯技术，已有建设和运燕山分公司氢气提

变压吸附制氢技术营 32000Nm /h 冬奥会氢能源供应项目的成功纯设施完善项目经验。

炼油转型升级部分主要采用以高效催化裂

茂名分公司炼油转解 RTC 工艺为核心的

相关技术已有镇海、安庆、海南等地企业类似

型升级及乙烯提质成套技术，乙烯提质改装置或技术的成功经验。

改造项目造部分主要采用以蒸汽裂解制乙烯技术为核心的成套技术

2022 年 9 月，茂名分公司 1000 吨/年 POE 中

茂名分公司5万吨/

试装置开车成功，顺利打通全流程，产出合格年聚烯烃弹性体制备乙烯与α-烯烃共产品，实现连续稳定运行。本项目将在此基础（POE）工业试验聚的高性能 POE 技术

上实现 POE 技术的成果转化和产品的规模化装置项目生产。

中科（广东）炼化

Lupotech A 釜式法聚中科（广东）炼化有限公司已有 1 号 EVA 项

有限公司 2 号 EVA合工艺目的成功实施经验。

项目

2.2本次募投项目取得相应的资质、许可、批复情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体已取得现阶段实施项目所必需的项目立项核准/备案、环境影响评价批复、节能

审查意见及安全条件审查意见，具体情况如下：

2.2.1项目立项核准/备案

本次募投项目均已取得有权机关出具的项目立项核准/备案文件，具体情况如下：

序号项目名称项目立项核准/备案天津市发展和改革委员会于2021年12月2日出具《市天津 LNG 项目三期工发展改革委关于对中石化天津液化天然气有限责任公司

程一阶段中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）核准的批复》（津发改许可〔2021〕73号）

7-3-10北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

序号项目名称项目立项核准/备案北京市房山区经济和信息化局于2021年10月21日出具燕山分公司氢气提纯设2《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备施完善项目案证明》（京房经信局备[2021]063号）广东省发展和改革委员会于2023年7月16日出具《广茂名分公司炼油转型升

3东省发展改革委关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目

级及乙烯提质改造项目核准的批复》（粤发改核准〔2023〕10号）茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发展局于

茂名5万吨/年聚烯烃弹2021年2月23日出具《广东省企业投资项目备案证》

4 性体（POE）工业试验（项目代码：2102-440900-04-01-930579），对本项目予

装置项目以备案，该证已于2023年2月23日更新，有效期延期至2024年2月23日湛江经济技术开发区发展改革和招商局于2023年8月23日就本项目出具有关备案证延期的复函，《广东省企中科（广东）炼化公司5业投资项目备案证》（项目代码：2 号 EVA 项目

2109-440800-04-01-640871）有效期延期至2024年9月

17日

2.2.2环境影响评价批复

本次募投项目均已取得有权机关出具的环境影响评价批复，具体情况如下：

序号项目名称环境影响评价批复天津经济技术开发区生态环境局于2022年8月10日出天津 LNG 项目三期工具《天津经济技术开发区生态环境局关于中国石化天津

程一阶段液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）环境影响报告表的批复》（津开环评〔2022〕57号）北京市房山区生态环境局于2022年4月8日出具《关于燕山分公司氢气提纯设

2燕山分公司氢气提纯设施完善项目环境影响报告表的批

施完善项目复》（房环审〔2022〕0004号）

炼油转型升级部分：茂名市生态环境局于2021年8月6日出具《茂名市生态环境局关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级项目环境影响报告书的批茂名分公司炼油转型升复》（茂环审〔2021〕19号）

级及乙烯提质改造项目乙烯提质改造部分：广东省生态环境厅于2023年9月27日出具《广东省生态环境厅关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司乙烯提质改造项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2023〕194号）茂名市生态环境局于2023年4月26日出具《茂名市生茂名5万吨/年聚烯烃弹

态环境局关于茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）

4 性体（POE）工业试验工业试验装置项目环境影响报告书的批复》（茂环审装置项目〔2023〕13号）湛江市生态环境局于2022年9月28日出具《关于中科中科（广东）炼化公司

5 （广东）炼化有限公司新建 2 号 EVA 项目环境影响报告

2 号 EVA 项目书的批复》（湛环建〔2022〕54号）

2.2.3节能审查意见

本次募投项目均已取得有权机关出具的节能审查意见，具体情况如下：

7-3-11北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

序号项目名称节能审查意见

天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会于2023天津 LNG 项目三期工程年 4 月 12 日出具《关于中国石化天津液化天然气（LNG）

一阶段项目三期工程（一阶段、二阶段）项目合理用能审查申请的批复》（津开审批〔2023〕12005号）北京市房山区发展和改革委员会于2022年6月2日出具燕山分公司氢气提纯设《北京市房山区发展和改革委员会关于燕山分公司氢气施完善项目提纯设施完善项目的节能审查意见》（京房山发改（能评）〔2022〕5号）广东省能源局于2023年7月19日出具《广东省能源局关茂名分公司炼油转型升于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级级及乙烯提质改造项目及乙烯提质改造项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2023〕142号）广东省能源局于2022年5月26日出具《广东省能源局关茂名5万吨/年聚烯烃弹于中国石油化工股份有限公司茂名分公司5万吨年聚烯烃

4 性体（POE）工业试验装弹性体（POE）工业试验装置项目节能报告的审查意见》置项目（粤能许可〔2022〕104号）广东省能源局于2022年8月12日出具《广东省能源局关中科（广东）炼化公司2

5于变更调整中科合资广东炼油化工一体化项目节能评估

号 EVA 项目报告审查意见的复函》（粤能节能函〔2022〕556号）

2.2.4安全条件审查意见

本次募投项目均已取得有权机关出具的安全条件审查意见，具体情况如下：

序号项目名称安全条件审查意见天津经济技术开发区南港工业区应急管理办公室于天津 LNG 项目三期工 2023 年 7 月 5 日出具《危险化学品建设项目安全条件审

1程一阶段查意见书》（津南港应急危化项目安条审字〔2023〕04号）北京市房山区应急管理局于2023年6月21日出具《危燕山分公司氢气提纯设2险化学品建设项目安全条件审查意见书》（京房危化项施完善项目目安条审字〔2023〕001号）

炼油转型升级部分：茂名市应急管理局于2023年8月

30日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》

茂名分公司炼油转型升（茂危化项目安条审字〔2023〕13号）

级及乙烯提质改造项目乙烯提质改造部分：茂名市应急管理局于2023年8月

30日出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（茂危化项目安条审字〔2023〕12号）茂名5万吨/年聚烯烃弹茂名市应急管理局于2023年4月23日出具《危险化学

4 性体（POE）工业试验品建设项目安全条件审查意见书》（茂危化项目安条审装置项目字〔2023〕8号）湛江市应急管理局于2022年1月27日出具《危险化学中科（广东）炼化公司5品建设项目安全条件审查意见书》（湛应急危化项目安

2 号 EVA 项目条审字〔2022〕2号）

（三）核查程序及结论

3.1核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

7-3-12北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

（1）查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证；

（2）查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、石化集团相关通知和批复文

件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件；

（3）查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质

改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件；

（4）检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《建设用地审查报批管理办法》、《广东省发展改革委关于下达广东省2023年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42号）、《广东省自然资源厅关于2022年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7号）、

《广东省自然资源厅关于明确2022年土地利用计划使用有关事项的通知》等法

律法规、规范性文件；

（5）取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石

化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况；

（6）查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告

书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况；

（7）查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核

准/备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、

许可、批复文件。

3.2结论经核查，本所律师认为：

（1）本次发行的募集资金不涉及收购资产，本次募投项目均不存在使用集

体建设用地的情形，亦不涉及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策情形。

7-3-13北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

（2）本次募投项目中的茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试

验装置项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及租赁项目用地的情形，均系通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，石化集团下属全资子公司茂名石化已就前述两个募投项目涉及的已有租赁土地取得合法的不动产权证书，其依据石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》向茂名分公司出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。前述两个募投项目租赁土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。

（3）本次募投项目中，仅茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉

及尚未全部取得新增项目用地的土地使用权的情形，本项目用地符合国家及地方相关的供地政策及城市规划，发行人取得本项目新增项目用地不存在实质性障碍。

（4）发行人已具备本次募投项目实施所需的核心技术。

（5）截至补充法律意见书出具之日，募投项目实施主体已取得现阶段实施

本次募投项目所必需的项目立项核准/备案、环境影响评价批复、节能审查意见及安全条件审查意见。

二、《审核问询函》之“3.关于关联交易及财务公司”根据申报材料，1）报告期内公司部分存款存放于中国石化集团控制的金融机构—中石化财务公司和中国石化盛骏国际投资有限公司，同时从中国石化集团及其子公司借入借款。2）报告期内，在日常业务中主要关联方交易包括货品销售2332.8亿元、2973.81亿元、3526.91亿元、1017.38亿元，采购1589.63亿元、1918.88亿元、1849.86亿元、518.80亿元，还包括储运、勘探及开发服务等，同时，公司存在为合营公司、联营公司提供担保的情形。

请发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条，对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价

格的公允性等进行核查并发表明确意见，说明核查方法及依据。

（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月（以下简称“报告期”）内，发

行人与关联方（根据《上海证券交易所股票上市规则》定义，下同）之间发生的应予披露的关联交易主要包括：（1）发行人与石化集团之间发生的持续性关联交

易；（2）其他关联交易：*发行人与国家管网集团之间发生的日常关联交易；*

7-3-14北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

发行人于2021年向石化集团购买股权及非股权类资产的偶发性关联交易；*发行人于2020年向国家管网集团出售资产的偶发性关联交易。

上述关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允。具体分析如下：

1.1关联交易的必要性、合理性

1.1.1发行人与石化集团之间发生的持续性关联交易

为保障公司的日常经营，公司与石化集团就产品和配套服务互供、土地使用权租赁、安全生产保险基金、房产租赁、知识产权许可签订关联交易协议并履行

必要的审议程序，每三年重新审议一次。在石化集团重组及公司成立之前，石化集团与发行人以一个整体进行运作经营，每年进行多项集团内部的交易。因此，公司成立后，为开展正常经营业务，发行人与石化集团需进行多项交易。上述持续性关联交易是公司业务运作所必须的，并有助于公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险。

基于上述，发行人与石化集团之间发生的持续性关联交易具有必要性和合理性。

1.1.2其他关联交易

（1）发行人与国家管网集团之间发生的日常关联交易

2020年9月，发行人将相关管道资产出售给国家管网集团后，为满足发行

人的生产经营需要，发行人仍需继续使用该等资产。因此，发行人子公司销售公司的分公司分别与国家管网集团的分公司签署成品油管道运输服务的相关合同，销售公司的分公司委托国家管网集团的分公司输送成品油。

上述日常关联交易为发行人经营活动所需要的正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，交易双方专业协作、优势互补，不影响发行人的生产经营，具有必要性和合理性。

（2）发行人于2021年向石化集团购买股权及非股权类资产的偶发性关联交易2021年3月26日，发行人与中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“资产公司”）签署《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协议》《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》，与北京东方石油化工有限公司签署《关于购买设备等相关资产的协议》；于同日，发行人子公司中国石化海外投资控股有限公司与中石化盛骏签署《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协

7-3-15北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）议》；发行人子公司中国石化北海炼化有限责任公司与中国石油化工集团北海石

化有限责任公司签署《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》。截至2021年7月1日，前述交易协议约定的交割先决条件均已得到满足，标的资产对应的所有权、义务、责任和风险已转移至发行人或其子公司。

2021年11月29日，发行人与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》；中国石化仪征化纤有限责任公司与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》；发行人与中国石化集团北京燕山石油化工有限

公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》。截至2021年12月1日，标的资产对应的所有权、义务、责任和风险已转移至发行人或其子公司。

上述交易能够整体上减少发行人与石化集团之间的关联交易，提升公司一体化运营水平，实现资源优化配置和业务协同效应，增强公司在业务所在地的综合竞争力，具有必要性和合理性。

（3）发行人于2020年向国家管网集团出售资产的偶发性关联交易2020年7月23日，发行人与国家管网集团签署《关于增发股权购买油气管道相关资产的协议》，约定中国石化将相关油气管道公司的股权转让给国家管网集团，国家管网集团向中国石化增发股权支付交易对价；同日，中国石化天然气有限责任公司与国家管网集团签署《关于增发股权及支付现金购买油气管道相关资产的协议》，约定中国石化天然气有限责任公司将相关油气管道公司的股权转让给国家管网集团，国家管网集团以增发股权及支付现金的方式支付交易对价；

同日，销售公司与国家管网集团签署《关于支付现金购买油气管道相关资产的协议》，约定销售公司将所属成品油管道等资产转让给国家管网集团并获得其支付的现金对价。2020年7月21日，经贸冠德发展有限公司与国家管网集团签署《关于支付现金购买中石化榆济管道有限责任公司100%股权的协议》（与《关于增发股权购买油气管道相关资产的协议》《关于增发股权及支付现金购买油气管道相关资产的协议》《关于支付现金购买油气管道相关资产的协议》合称“有关协议”），约定经贸冠德发展有限公司将下属中石化榆济管道有限责任公司100%股权转让给国家管网集团并获得其支付的现金对价。

2020年9月30日，销售公司与国家管网集团签署了《与油气管道资产交易相关的铺底油出售协议》，约定将标的资产成品油管道内管存油以及储罐内的铺底成品油出售给国家管网集团。同日，有关协议约定的交割先决条件均已得到满足，标的资产对应的所有权、义务、责任和风险自2020年9月30日24时起转移至国家管网集团。公司与国家管网集团已就相关油气管网设施的使用签署了协议，对相关服务的条件及安排进行了约定。

7-3-16北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

上述交易出售的相关管道资产由国家管网集团进行集约化管理，有利于公司利用全国一张网，进一步集中资源，围绕建设世界领先洁净能源化工公司目标，聚焦核心主营业务，做强洁净能源和合成材料业务，培育战略性新兴产业和未来产业，拓展新能源、新经济、新领域，提升公司的竞争力，促进可持续发展。因此，上述关联交易具有必要性和合理性。

1.2决策程序的合法性、信息披露的规范性

报告期内，发行人与关联方之间的上述关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序合法，信息披露规范。具体情况如下：

序股东大会届交易名称公告名称董事会届次号次《中国石油化工股份有限2018年第一

第七届董事会公司持续性关联交易公告》次临时股东发行人与石化集团第三次会议（编号：临2018-28）大会

1之间发生的持续性《中国石油化工股份有限2021年第一关联交易第八届董事会公司持续性关联交易公告》次临时股东

第二次会议（编号：2021-32）大会《中国石油化工股份有限

第七届董事会无需股东大公司日常关联交易公告》

第二十次会议会审议（编号：2021-05）发行人与国家管网《中国石油化工股份有限

第八届董事会无需股东大

2集团之间发生的日公司日常关联交易公告》

第五次会议会审议

常关联交易（编号：2022-03）《中国石油化工股份有限

第八届董事会无需股东大公司日常关联交易公告》

第十四次会议会审议（编号：2023-02）《中国石油化工股份有限公司关联交易公告》（编号：第七届董事会

2021-12）无需股东大

第二十一次会《中国石油化工股份有限会审议议发行人于2021年向公司关联交易交割公告》

石化集团购买股权（编号：2021-24）

3及非股权类资产的《中国石油化工股份有限偶发性关联交易公司关联交易公告》（编号：2021-41）第八届董事会无需股东大《中国石油化工股份有限第四次会议会审议公司关联交易交割公告》（编号：2021-42）发行人于2020年向《中国石油化工股份有限2020年第二

第七届董事会

4国家管网集团出售公司关于出售资产暨对外次临时股东

第十五次会议资产的偶发性关联投资公告》（编号：2020-24）大会

7-3-17北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

序股东大会届交易名称公告名称董事会届次号次交易《中国石油化工股份有限公司关于出售铺底油的公告》（编号：2020-39）《中国石油化工股份有限公司关于出售资产暨对外投资的交割公告》（编号

2020-40）

1.3关联交易价格的公允性

1.3.1持续性关联交易及日常关联交易定价公允

报告期内，公司持续性关联交易及日常关联交易定价依据如下：

序是否交易内容定价依据号公允

《互供协议》项下的交易的定价需按照以下条款进

行：

（1）政府规定价格；

（2）如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；

产品和配套

1（3）如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市是

服务互供价；

（4）如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。

石化集团成员同意向中国石化出租土地。土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积、地土地使用权

2点、剩余使用年期作出。按照土地使用权租赁合同，是

发行人与租赁

租金可每三年调整一次，调整后的价格需由独立评估石化集团师确认为市场价格或低于市场价。

发生的持

根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，续性关联每次最高按中国石化的固定资产原值及之前六个月交易平均每月月底存货价值的0.2%缴纳（中国政府法律

3安保基金是规定）。石化集团向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则石化集团须退回已付保费的20%予中国石化。

房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋性质和用途等因素作出。租金金额可以每

4房产租赁年调整一次，调整后的价格需由独立评估师确认为市是

场价格或低于市场价。有关物业的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由石化集团承担。

知识产权许可合同下的知识产权是石化集团无偿授

予中国石化使用，中国石化只需于每年12月31日前，知识产权许

5支付石化集团按照有关法律法规维持有关商标、专利是

可及计算机软件的有效性而在有关年度支付的所有开支。

7-3-18北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

序是否交易内容定价依据号公允管输价格参照天然气管道运输定价原则（即准许成本发行人与国家管网集团加合理收益），综合考虑折旧摊销费、运行维护费等

6是

之间的日常关联交易因素确定，若履行期间国家价格政策调整，按照调整后的价格执行。

报告期内，公司持续性关联交易及日常关联交易定价依据通常参照政府规定价格或经双方平等协商决定。针对上述关联交易的定价，发行人独立董事均进行了事前认可并发表了同意的独立意见：（1）对于发行人与石化集团之间发生的持

续性关联交易，认为持续关联交易各项条款为一般商业性条款，对独立股东而言为公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害独立股东和中国石化利益的情形；（2）对于发行人与国家管网集团之间发生的日常关联交易，认为日常关联交易基于日常及一般业务往来，协议条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。

基于上述，发行人报告期内的持续性关联交易及日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

1.3.2偶发性关联交易定价公允

报告期内，公司发生的偶发性关联交易的定价依据如下：

序是否交易内容定价依据号公允公司聘请了已完成证券服务业务备案的评估机构对相关标的资产

进行评估，交易双方根据对应标的资产的评估结果并经公平协商，按照国家法律法规履行备案程序后的评估值确定交易价格。

相关交易的交易价格如下：

（1）中国石化将所属天然气管道、原油管道相关公司的股权以

发行人于471.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发

2020年向的471.13亿元注册资本。

国家管网（2）中国石化全资子公司中国石化天然气有限责任公司将所属天

2集团出售然气管道相关公司的股权以415.09亿元的价格转让给国家管网集是

资产的偶团以获得国家管网集团增发的228.87亿元注册资本及支付的

发性关联186.21亿元现金。

交易（3）中国石化的控股子公司经贸冠德发展有限公司将下属中石化

榆济管道有限责任公司100%股权以32.20亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价。

（4）中国石化的控股子公司销售公司将所属成品油管道资产以

308.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价。

报告期内，发行人偶发性关联交易的定价依据为交易双方根据第三方资产评估机构对标的资产的评估结果并经公平协商确定。针对上述关联交易的定价，发行人独立董事均进行了事前认可并发表了同意的独立意见：（1）对于2021年向

石化集团购买股权及非股权类资产的偶发性关联交易，认为该等交易按照一般商业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平合理，未发现损害中国石化独立股东和中国石化利益的情形；

（2）对于2020年向国家管网集团出售资产的偶发性关联交易，认为该等交易按

照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对中国石化及中国石化全体股东公平合理，符合中国石化及其股东的整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形。

基于上述，发行人报告期内的偶发性关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）对于募投项目新增关联交易的，结合新增关联交易的性质、定价依据，总

体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是

否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

公司预计不会因本次募投项目的实施新增关联交易类型，亦不会新增关联销售，但在募投项目建设、运营期可能新增向石化集团及其下属企业的关联采购，影响较小。公司与石化集团已经签署一系列持续性关联交易协议，因本次募投项

7-3-20北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

目的建设及实施而可能新增的关联采购，均在前述持续性关联交易协议约定范围内，报告期内，石化集团严格履行《互供协议》等持续性关联交易协议的约定。

本次募投项目可能发生的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。具体情况如下：

2.1本次募投项目不会新增关联交易类型，不会新增关联销售，可能发生的

关联采购均在持续性关联交易协议约定范围内发行人预计不会因本次发行导致与控股股东石化集团等关联方新增日常性

关联交易类型，亦不会在募集资金投资项目实施过程中新增关联销售，但可能因募集资金投资项目建设及实际生产经营需要与石化集团及其下属企业发生建设

施工、技术服务等关联采购的情形。

2000 年中国石化 H 股 IPO 时，中国石化与石化集团签署了一系列持续性关

联交易协议，包括《互供协议》等，并多次续签且有效期已延长至2024年12月

31日。因本次募投项目的建设及实施而可能新增的与石化集团及其下属公司的

关联采购，均在前述持续性关联交易协议约定范围内，系公司根据生产经营需要，且综合考虑成本控制、采购效率等因素而开展，具备合理性和必要性，不会对公司生产经营独立性产生重大不利影响；定价原则将按照持续性关联交易协议项下

约定的政策执行，定价方式将与报告期内同类关联交易保持一致，符合公司内部控制流程，定价公允，不属于显失公平的关联交易。

2.2发行人具有完善的招投标管理制度并严格执行

发行人具有完善的招投标管理制度，例如：

对于招标业务范围方面，工程项目中的工程总承包、施工、勘察、设计、监理，达到下列标准之一的，必须进行招标：（1）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（2）勘察、设计、监理单项合同估算价在100万元人民币以上；（3）

重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（4）工程总承包中施工、货物、服务等各部分的估算价中，有一项达到前款规定标准的；

（5）同一项目中可以合并进行的工程总承包、施工、勘察、设计、监理的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的。

对于招标业务要求方面，在招标、投标、开标、评标、中标、签订合同等全流程方面进行了详细规定。

对于招标业务监管方面，在工程采购方案审批、框架协议采购管理、公告及文件管理、评标委员会组建、采购结果管理、诚信体系考核等重点监管环节制定了严格的要求。

7-3-21北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

发行人对相关招标投标管理制度严格执行，招投标业务遵循公平、公正、公开和诚实信用原则，有效避免了相关交易出现显失公允的情形。

2.3总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比

例

本次募投项目尚处于早期建设阶段，距离项目建设完成、稳定生产运营尚需较长一段时间。发行人具有完善的招投标管理制度并严格执行，本次募投项目的建设、运营的主要采购需要履行招投标流程，在招投标程序完成并签署合同前，发行人无法确定具体的供应商。因此目前阶段除已签订合同的情形外，无法预计可能发生的准确的关联交易金额。

截至本补充法律意见书出具之日，“中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目”就部分建设内容已履行招投标程序并与石化集团下属企业中石化上海工程有

限公司签署 EPC 合同，合同金额（暂定价）15.44 亿元。

本次募投项目合计投入募集资金不超过120亿元，假设本次募投项目建设期所需的建设施工等内容均向石化集团及其关联方采购，关联采购金额占发行人

2023年6月末归属于母公司股东权益的比例为1.51%，占发行人2022年度营业

收入、营业成本的比例分别为0.36%、0.43%，占比均极小。

2.4本次募投项目可能发生的关联交易将按照公平、公正的原则进行，不属

于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性本次募投项目可能发生的关联采购均包含在发行人与石化集团签订的持续

性关联交易协议中。报告期内，石化集团严格履行《互供协议》等持续性关联交易协议的约定。本次募投项目可能发生的关联交易不属于显失公平的关联交易。

根据《公司法》等有关法律、法规及相关规定，公司制定了《公司章程》等内部规定，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

根据发行人的说明，本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据《公司章程》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订符合要求的具体协议，并履行必要的信息披露义务，不会影响上市公司生产经营的独立性，亦不会损害公司及全体股东的利益。

（三）核查程序及结论

3.1核查程序

7-3-22北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人与石化集团之间签署的持续性关联交易协议、发行人与国

家管网集团之间签署的成品油管道运输服务等相关关联交易协议，了解关联交易发生的必要性及合理性、定价依据等；

（2）查阅发行人报告期内披露的定期报告、关联交易相关临时公告、独立

董事的事前认可及独立意见、董事会及/或股东大会决议公告等和关联交易有关

的披露文件，核查信息披露的合法合规性；

（3）查阅《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司招投标制度等文件；

（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告及发行人关于本次募投项目是

否新增关联交易的说明，分析募投项目建设及实施完毕后，对发行人关联交易的影响。

3.2结论经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，发行人与关联方之间发生的前述关联交易具有必要性和合理性，决策程序合法，信息披露规范，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）发行人预计不会因本次募投项目的实施新增关联交易类型，亦不会新

增关联销售，但在募投项目建设、运营期可能新增向石化集团及其下属企业的关联采购，该等新增的关联采购，均在发行人与石化集团已签署的一系列持续性关联交易协议约定范围内，影响较小。本次募投项目可能发生的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

三、《审核问询函》之“4.关于同业竞争”根据申报材料，1）发行人控股股东、实际控制人为中国石化集团，发行人与控股股东在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况。2）中国石化集团2014年4月出具《避免同业竞争承诺函》。

请发行人说明：（1）控股股东与发行人经营相同或相似业务的具体情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争的具体依据；（2）控股股东对于《避免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期限（自2014年4月起10年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施，请充分提示相关风险。

7-3-23北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

请发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。

（一）控股股东与发行人经营相同或相似业务的具体情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争的具体依据

中国石化与石化集团在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营

相同或相似业务的情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。

1.1发行人在中国境外勘探、开采石油和天然气业务的具体情况

根据中国石化的说明，截至2023年6月30日，中国石化在境外共拥有安哥拉 18 区块项目、哈萨克斯坦 CIR 项目、俄罗斯 UDM 项目和哥伦比亚圣湖能源项目等4个油气勘探开发项目；中国石化均系以参股投资的形式获取各项目的收益，并在各项目中分别拥有37.72%、25%、24.50%及25%的权益。

1.2石化集团在中国境外勘探、开采石油和天然气业务的具体情况

根据石化集团的说明，截至2023年6月30日，石化集团及其纳入合并报表范围内的主体（发行人及其子公司除外）在中国境外共拥有埃及 Apache 项目、

安哥拉15/06区块项目、安哥拉31区块项目、安哥拉32区块项目和安哥拉17/06

区块项目等5个油气勘探开发项目；在前述项目中，石化集团均系以参股投资的形式获取收益且均不作为该等项目的作业者。

1.3不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争的原因及具体依据

根据石化集团的说明，石化集团先于发行人开始参与中国境外油气项目的情形系自2004年起存在，主要原因系由于国际油气勘探和开采业务的风险较高，成本和收益具有较大的不确定性，为实施“走出去”的发展战略，开拓国际油气市场，拓展能源供应渠道的需要，由石化集团作为主体先行参与，待项目培育成熟后择机注入发行人，有利于避免造成发行人的业绩波动，维护发行人及中小投资者的利益。

根据石化集团作出的《避免同业竞争承诺函》，发行人对石化集团拥有的海外油气资产享有收购选择权，即发行人有权在综合考虑政治、经济等相关因素后要求石化集团向其出售海外油气资产。根据发行人的说明，发行人持续关注石化集团的海外油气资产并已要求石化集团陆续将其在中国境外的已培育成熟的优

质油气勘探开发资产例如安哥拉 18 区块项目、哈萨克斯坦 CIR 项目、俄罗斯

UDM 项目和哥伦比亚圣湖能源项目出售给发行人。同时，石化集团目前所拥有的境外油气勘探开发资产均系以参股投资的形式获取收益且均不作为项目的作业者。

7-3-24北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）此外，根据石化集团提供的资料并经核查，报告期各期，石化集团在中国境外石油和天然气的勘探、开采业务方面的收入及毛利占发行人报告期各期主营业务收入及毛利的比例均不高于3%，远低于30%。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定，同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首次公开发行股票的相关要求。参照《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、

第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。

基于上述，发行人和石化集团在中国境外石油和天然气的勘探、开采业务方面存在经营相同或相似业务的情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（二）控股股东对于《避免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期限（自2014年4月起10年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施，请充分提示相关风险

2.1《避免同业竞争承诺函》的主要内容

根据石化集团于2014年4月出具的《避免同业竞争承诺函》，针对海外石油和天然气的勘探、开采业务，石化集团承诺给予发行人为期十年的收购选择权，具体而言：（1）自《避免同业竞争承诺函》出具之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求石化集团向其出售石化集团在本承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于石化集团在《避免同业竞争承诺函》出具之日后投资的海外油气资产，自石化集团在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求石化集团向其出售该项资产；在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，石化集团将上述（1）、（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。

2.2《避免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期限（自2014年4月起10年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施上述承诺在正常履行过程中且未出现石化集团违反该等承诺的情况。发行人持续关注石化集团的海外油气资产并已要求石化集团将其在中国境外的优质油气勘探开发项目出售给发行人；石化集团目前尚未注入发行人的境外油气勘探开发项目，均系由石化集团以参股形式投资，发行人在综合考虑政治、经济等相关

7-3-25北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）因素，并在符合发行人及其全体股东尤其是中小股东利益的前提下，有权要求石化集团择机注入。根据石化集团出具的说明，若石化集团在2024年4月与发行人在境外存量的油气勘探开采领域仍存在同业竞争，其将在符合发行人及其中小股东利益的前提下，采取出具新的承诺函等适当应对措施。

（三）核查程序及结论

3.1核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人披露的定期报告、历史上披露的有关同业竞争的承诺及解决同业竞争的相关公告；

（2）查阅石化集团出具的《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》；

（3）对发行人、石化集团进行询问并取得相关说明文件，了解发行人、石

化集团在海外石油和天然气的勘探、开采业务方面的具体背景及财务数据等情况，了解其后续解决同业竞争的计划或安排；

（4）查阅发行人独立董事关于发行人与其控股股东是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见；

（5）查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的业务范围。

3.2结论经核查，本所律师认为：

（1）发行人与石化集团在中国境外石油和天然气的勘探、开采业务方面存在经营相同或相似业务的情况，但前述情况不属于《监管规则适用指引——发行

类第6号》所规定的对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（2）石化集团出具的《避免同业竞争承诺函》在正常履行过程中，不存在

违反承诺的情形，也未出现损害发行人利益的情形。

（3）若石化集团在2024年4月与发行人在境外存量的油气勘探开采领域

仍存在同业竞争，其将在符合发行人及其中小股东利益的前提下，采取出具新的承诺函等适当应对措施。

（4）本次募投项目均与发行人主营业务相关，实施后不会新增与石化集团之间的同业竞争，对发行人不构成重大不利影响，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

7-3-26北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

四、《审核问询函》之“6.关于其他之6.1”

报告期内，发行人及其重要子公司被处10万元以上罚款的行政处罚情况共计40项，合计罚款金额为1233.83万元。

请发行人说明：结合被处罚的情况及依据，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，是否构成本次发行障碍。

请发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

（一）结合被处罚的情况及依据，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，是否构成本次发行障碍

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权

机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。并且，发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

基于谨慎性原则，发行人在合并报表范围内的子公司中，将2020年-2022年任一年度营业收入、净利润、总资产、净资产任一指标占发行人相应年度相应

指标的比例超过4%的子公司确定为重要子公司。报告期内，发行人及重要子公司被处以1万元以上罚款的行政处罚根据有关处罚依据和/或行政处罚机关出具

的书面证明函，该等行政处罚涉及的违法行为未被相关处罚依据认定为情节严重，或者已被有权机关证明不属于重大违法行为，均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或

者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。其中，10万元以上罚款的行政处罚合计罚款金额约占公司2022年末经审计净资产的0.00163%，占比极小，具体情况如下：

7-3-27北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用意序处罚处罚部门不属于重大违法行为的认定依据见第18号》第2条项下号数量的认定依据类型根据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》

《建设项目环境保护管理条例》等法有权机关证明该行为不律法规，相关违法行为未被处以“情1属于重大违法行为节严重”或者“造成重大环境污染或主管生态环者生态破坏”等违法情形所适用的处

1境局、综合罚幅度，不属于“情节严重”的情形；

行政执法局此外，部分该类行政处罚已取得行政处罚机关出具的书面证明函，确认不相关处罚依据未认定该属于重大违法行为。因此，该类受到行为属于情节严重的情15行政处罚的违法行为均不属于重大形违法行为。

全部该类行政处罚已取得行政处罚

机关出具的书面证明函，确认不属于重大违法行为，或相关违法行为主体主管应急管有权机关证明该行为不

2未被纳入联合惩戒对象或相关违法13

理局属于重大违法行为行为没有造成重大人员伤亡和社会恶劣影响。因此，该类受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行为。

根据《中华人民共和国特种设备安全有权机关证明该行为不

1法》《中华人民共和国产品质量法》属于重大违法行为等法律法规及地方相关具体处罚依据，部分该类行政处罚涉及的相关违法行为未被处以“情节严重”违法情

形所适用的处罚幅度，不属于情节严主管市场监重的情形；部分该类处罚涉及的罚款

3相关处罚依据未认定该

督管理局金额处于裁量标准中“较轻/从轻”行为属于情节严重的情2

或“一般”违法情形对应的最低阶次形的处罚幅度内。此外，部分行政处罚已取得行政处罚机关出具的书面证明函，确认不属于重大违法行为。因此，该类受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行为。

根据《中华人民共和国消防法》《中有权机关证明该行为不华人民共和国水土保持法》《中华人属于重大违法行为民共和国广告法》等法律法规及地方

相关具体处罚依据，部分该类行政处罚涉及的相关违法行为未被处以“情主管自然资节严重”违法情形所适用的处罚幅源和规划

4度，不属于“情节严重”的情形；部相关处罚依据未认定该

局、能源局分该类处罚涉及的罚款金额处于裁行为属于情节严重的情6等其他部门

量标准中“较轻/从轻”或“一般”形违法情形对应的最低阶次的处罚幅度内。此外，部分行政处罚已取得行政处罚机关出具的书面证明函，确认不属于重大违法行为。因此，该类别

7-3-28北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用意序处罚处罚部门不属于重大违法行为的认定依据见第18号》第2条项下号数量的认定依据类型受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行为。

重要子公司之外的发行人合并报表范围内的其他子公司，报告期内受到罚款的行政处罚涉及的违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

（二）核查程序及结论

2.1核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》第2条中严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准；

（2）取得发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处

罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；

（3）登录证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、信用

中国、中国证监会、上海证券交易所、中国证监会北京监管局、各级市场监督管

理部门、各级税务部门、各级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急

管理部门、各级住建部门、各级水利部门、各级人力资源和社会保障部门及省市

级住房公积金管理公众网站，检索发行人及其重要子公司是否存在违规或行政处罚信息；

（4）针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方

性法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析；

（5）查阅报告期内发行人审计报告，对行政处罚金额占相关财务指标的比例进行测算分析；

（6）取得有关机关出具的不属于重大违法行为、相关违法行为主体未被纳入安全生产联合惩戒对象或相关违法行为没有造成重大人员伤亡和社会恶劣影响的书面证明函。

2.2结论经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司受到罚款的行政处罚涉及的违

7-3-29北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

法行为均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定

的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

五、《审核问询函》之“6.关于其他之6.2”根据申报材料，1）本次发行对象为公司控股股东中国石化集团，发行数量不超过公司现行总股本的 30%且不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 A股总股本的20%。2）中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的 A 股股票。

请发行人说明：控股股东认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，股份锁定期限是否符合相关规定。

请发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。

（一）控股股东认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，股份锁定期限是否符合相关规定

1.1控股股东认购资金来源于自有资金

本次发行的发行对象为公司控股股东石化集团，具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源于自有资金。

截至2023年6月30日，石化集团总资产27147.80亿元，净资产13435.74亿元，归属母公司股东的权益9358.49亿元，货币资金2668.94亿元；2023年

1-6月，石化集团营业收入16106.62亿元，净利润513.97亿元，归属母公司股

东的净利润332.16亿元。石化集团具有全额认购本次发行股票的资金实力。

石化集团已出具《关于认购资金来源及不减持的说明》，确认其认购本次发行的资金来源于其自有资金。

1.2石化集团已出具相关承诺并披露

石化集团已在《股份认购协议》《关于认购资金来源及不减持的说明》中对认购资金来源、股份减持的合法合规性作出了相关承诺，并已由发行人在《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》、《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）（》以下简称“《募集说明书》”）

“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象与发行人的关系”之“（二）

7-3-30北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）认购对象关于认购资金来源及不减持的说明”披露相关内容。具体如下：

“1、石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（石化集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由中国石化或其利益相关方向石化

集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。

2、石化集团不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或

其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过石化集团违规持股，石化集团认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。

3、自中国石化本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，石化集团及石

化集团控制的企业不存在减持其持有的中国石化股票的情形。

4、自说明出具日起至中国石化本次发行完成后六个月内，石化集团及石化集团控制的企业不会减持其持有的中国石化股票。”经核查，上述内容符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定，该等信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益。

1.3股份锁定期符合相关规定

根据《注册管理办法》第五十七条、第五十九条的规定，上市公司向特定对象发行股票，如发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

石化集团已作出承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部 A 股股票，超过上述法定锁定期限，符合《注册管理办法》的相关规定。

（二）核查程序及结论

2.1核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅石化集团《2022年年度报告》《2023年半年度报告》以及石化集

团出具的《关于认购资金来源及不减持的说明》、与发行人签署的《股份认购协议》，了解石化集团认购本次发行股票的资金来源及其资金实力；

（2）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对于认购资金来源、认购对象应当承诺事项的相关规定，并与《募集说明书》相关披露内容进行比对；

7-3-31北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）

（3）查阅《注册管理办法》等法律法规有关股份锁定期的相关规定，同步查阅市场案例并与石化集团承诺的认购本次发行股票的锁定期进行比对；

（4）查阅《监管规则适用指引——发行类第2号》对于中国证监会系统离职人员入股的要求及认购对象石化集团的股权结构。

2.2结论经核查，本所律师认为：

（1）控股股东石化集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金，其具有

全额认购本次发行股票的资金实力，资金来源合法。

（2）发行人已按照《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规

定披露本次发行的认购对象的股权结构、资金来源及相关股份锁定承诺，该等信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益，符合中国证监会及上交所的规定。

（3）控股股东石化集团认购本次发行股票的锁定期为36个月，超过法定

锁定期限，符合《注册管理办法》的相关规定。

（4）本次发行的唯一认购对象为石化集团，不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》界定的中国证监会系统离职人员入股石化集团的情况，本所已在《法律意见书》中进行专项说明。

本补充法律意见书正本一式五份。

特致此书。

7-3-32（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的补充法律意见书（二）》的签署页）北京市海问律师事务所

负责人：经办律师：

张继平高巍许敏李杨年月日

7-3-33