香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

董事會欣然宣佈，於2025年4月28日，本公司、福建煉化及AAS簽署了《合資協議》。根據《合資協議》，本公司及本公司附屬公司福建煉化將與AAS（獨立第三方）共同出資成立合資公司。合資公司註册資本為人民幣28800906667元，本公司及福建煉化將分別以現金方式出資人民幣7200226667元及人民幣14400453334元，佔合資公司註册資本的25%及50%；AAS將以現金方式出資人民幣7200226667元，佔合資公司註册資本的25%。

除成立合資公司外，於《合資協議》項下，本公司及福建煉化獲授予買入期權以收購AAS持有的合資公司股權，且AAS獲授予賣出期權以出售其持有的合資公司股權。就買入期權而言，鑒於本公司及福建煉化可全權酌情決定是否行使買入期權且其毋須就獲授予買入期權支付權利金，本公司將於任何買入期權獲行使時遵守適用的《上市規則》。就賣出期權而言，鑒於賣出期權的行使並非由本公司及福建煉化決定，根據《上市規則》第14.74條的規定，賣出期權的授予將按有關賣出期權已獲行使分類。由於賣出期權（如獲行使）和成立合資公司涉及同一公司的股權，因此，成立合資公司及授予賣出期權應根據《上市規則》第14.22條的規定予以合併計算。

經合併計算，由於成立合資公司（根據《上市規則》第14.15(2)條將本公司及福建煉化於《合資協議》項下之出資金額、成本超出費用及糾正項目建設偏離項目範圍或適用法律與其他項目標準的責任等合併計算）及授予賣出期權所適用的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於

25%，因此構成《上市規則》第14章項下本公司之須予披露交易，並因此須遵守申報及公告規定。

1董事會欣然宣佈，於2025年4月28日，本公司、福建煉化及AAS簽署了《合資協議》。根據《合資協議》，本公司及本公司附屬公司福建煉化將與AAS（獨立第三方）共同出資成立合資公司。合資公司註册資本為人民幣28800906667元，本公司及福建煉化將分別以現金方式出資人民幣

7200226667元及人民幣14400453334元，佔合資公司註册資本的25%及50%；AAS將以現金方式

出資人民幣7200226667元，佔合資公司註册資本的25%。

合資公司尚未成立，以下合資公司的基本情況均為擬定信息，具體以工商登記註冊信息為准：

公司名稱：福建中阿煉油化工有限公司

公司性質：有限責任公司

經營範圍：與古雷二期項目相關的港口經營；原油運輸；原油倉儲；煉油；石化產品

生產、倉儲及運輸；石油和石化產品的營銷和銷售，煉油、石油化工和化學工程的研發、轉讓和技術服務；提供與其經營有關的配套公共工程服務；以及貨物及技術進出口。

註册資本：人民幣28800906667元

本次交易的定價考慮市場客觀環境、合資公司的未來業務需求及發展計劃，按照公平、自願原則協商確定。

1. 訂約方：本公司、福建煉化及AAS

2.出資金額、出資比例及出資形式

股東名稱出資金額出資比例

(人民幣元)

本公司720022666725%

福建煉化1440045333450%

AAS 7200226667 25%

合計28800906667100%合資公司各股東將以人民幣現金形式繳付註册資本。

23.出資計劃

合資公司各股東應根據《合資協議》項下的出資計劃按照其各自的股權比例對合資公司註册資本進行出資。EPC階段前，各股東的出資預計將分四期進行，出資合共佔合資公司註冊資本的30%；於EPC階段，各股東的出資預計將分五期進行，出資合共佔合資公司註冊資本的剩餘70%。上述出資計劃（如合適）經合資公司董事會批准後可進一步調整。

4.董事會安排

合資公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中：本公司有權提名、或提議罷免或更換2名董事；福建煉化有權提名、或提議罷免或更換4名董事；AAS有權提名、或提議罷免或更換2名董事；以及1名董事應為職工大會選舉產生的職工董事。

5.股權轉讓限制

除非《合資協議》明確允許，未經其他股東事先書面同意，任何股東不得以直接或間接的方式進行亦不得允許進行股權轉讓。

於古雷二期項目竣工起至第5周年（「鎖定期」）屆滿之前，任何股東均不得直接或間接轉讓其股權的任何部分，但以下情況除外：根據期權通知進行的轉讓；或AAS向符合《合資協議》規定的AAS受准許受讓人轉讓，且沙特阿美對該受讓人在《合資協議》下的財務義務提供擔保。

6.優先購買權

受限於《合資協議》項下有關股權轉讓的規定，如任何股東擬向第三方直接或間接轉讓其持有的全部或部分合資公司股權（「轉讓股東」），在與第三方達成任何安排前，轉讓股東應向非轉讓股東發出符合《合資協議》規定要求的優先購買權通知，該等要約的可接受期間為至少90個工作日（「要約期間」），非轉讓股東應在要約期間屆滿之前，按照優先購買權通知列明的條款和條件，以書面形式通知轉讓股東其是否決定行使優先購買權。

7.違約終止事件

(i) 就本公司而言，違約終止事件包括：相關出資未能根據《合資協議》的規定繳付；未能根據《合資協議》規定履行其支持義務；發生股東控制權變更事件且該事件已經對或將

對合資公司進口原油的能力產生不利影響；非依《合資協議》許可方式轉讓其股權；古雷二期項目煉化相關重要協議項下本公司相關附屬公司或合資公司發生對該協議的重大違約；或本公司對《合資協議》或合資公司章程的重大違約。

(ii) 就福建煉化而言，違約終止事件包括：相關出資未能根據《合資協議》的規定繳付；福建能化就本次交易向AAS出具的承諾函不再完整有效或福建能化未能按照該等承諾函履行其義務；發生股東控制權變更事件且該事件已經對或將對合資公司進口原油的能力產

生不利影響；非依《合資協議》許可方式轉讓其股權；古雷二期項目煉化相關重要協議

3項下合資公司發生對該協議的重大違約；或福建煉化對《合資協議》或合資公司章程的重大違約。

(iii) 就AAS而言，違約終止事件包括：相關出資未能根據《合資協議》的規定繳付；沙特阿美（作為AAS母公司）就本次交易向本公司及福建煉化出具的承諾函不再完整有效或沙特阿美未能按照該承諾函履行其義務；古雷二期項目煉化相關重要協議項下沙特阿美發生對該協議的重大違約；發生股東控制權變更事件且該事件已經對或將對合資公司進口

原油的能力產生不利影響；非依《合資協議》許可方式轉讓其股權；或AAS對《合資協議》或合資公司章程的重大違約。

違約終止事件發生後，任何守約股東可向違約股東及合資公司發出書面通知，說明違約終止事件已發生並計劃終止《合資協議》。當守約股東提供違約終止通知時，各股東及合資公司應努力在30日內解決導致違約終止事件的問題（「違約討論期」）。

8. AAS退出事件

AAS退出事件指以下任一事件的發生：

(i) 有管轄權的法院或其他機關發布或作出禁令、限制令或其他法律、監管限制，阻止《合資協議》項下交易完成。

(ii) 古雷二期項目未能在《合資協議》約定的時間內完成機械竣工或項目竣工。

(iii) 合資公司未能按《合資協議》約定的日期取得所需的填海土地和碼頭海域的海域使用權證書。

(iv) 合資公司或任何中方股東或其關聯方成為受制裁人士或受到經濟制裁，且其後果將對合資公司或AAS産生重大不利影響。

(v) AAS或其關聯方成為受制裁人士或受到經濟制裁，且其後果將對合資公司或任何中方股東産生重大不利影響。

AAS可以（當發生上述(i)至(iv)條項下的AAS退出事件後），或本公司或福建煉化均可以（當發生上述(v)條項下的AAS退出事件後），向其他股東和合資公司發出書面通知，說明AAS退出事件已經發生且其計劃終止《合資協議》。當任何股東發出AAS退出事件通知，各股東和合資公司應努力在AAS退出事件通知發出後60日內解决導致AAS退出事件的問題（「AAS退出事件討論期」）。

9.買入期權及賣出期權

(1)買入期權

4若(A)發生上述第7(iii)條項下的違約終止事件，且在違約討論期結束後導致違約終止事件

的問題仍未解決，或(B)發生上述第8(v)條項下的AAS退出事件，且在AAS退出事件討論期結束後導致AAS退出事件的問題仍未解決，本公司及福建煉化可在違約討論期屆滿後

60日内或在AAS退出事件討論期結束後（按其適用），共同向AAS發出買入期權通知以

購買在交付通知時AAS持有的合資公司股權。買入期權通知如一經送達，AAS有義務向本公司及福建煉化分別出售三分之一及三分之二的期權權益。

(2)賣出期權

若(A)發生上述第7(i)條及第7(ii)條項下的違約終止事件，且在違約討論期結束後導致違

約終止事件的問題仍未解決，或(B)發生上述第8(i)至(iv)條項下的AAS退出事件，且在AAS退出事件討論期結束後導致AAS退出事件的問題仍未解決，AAS可在違約討論期屆滿後60日内或在AAS退出事件討論期結束後（按其適用），向本公司及福建煉化發出賣出期權通知以出售其在交付通知時持有的合資公司股權。賣出期權通知如一經送達，本公司及福建煉化有義務分別購買三分之一及三分之二的期權權益。

(3)期權權益的對價依據期權通知的發出時間及具體情况確定。若期權通知在古雷二期項目

竣工前發出，對價等於期權通知時的賬面價值；若期權通知在竣工當日或之後發出，則根據以下方式計算：AAS因違約終止事件發出賣出期權通知时，對價為期權權益公允價值（各股東共同任命的估值專家基於《合資協議》項下的規定確定的期權權益估值）的

110%，但在AAS因本公司相關附屬公司發生對古雷二期項目煉化相關重要協議的重大違

約發出賣出期權通知时，對價為期權權益的公允價值；本公司及福建煉化因違約終止事件向AAS發出買入期權通知时，對價為期權權益公允價值的90%；因AAS退出事件發出期權通知时，對價等於期權權益的賬面價值。

根據本公司可得資料，經考慮預計期權權益的賬面價值及公允價值，並結合古雷二期項目的預估投資總額、同行業在中國境內合資項目的可比交易等因素，預計本公司及福建煉化可能應支付的期權權益對價將分別不超過人民幣59.3億元（投資總額25%的三分之一）及人民幣118.6億元（投資總額25%的三分之二）。倘實際行使期權時所支付的代價導致本次交易根據《上市規則》第十四章進行之分類有所不同，本公司將進一步刊發公告。

10.成本超出費用

古雷二期項目開發及建設應適用中國法律與本公司合規標準，執行過程中涉及的各項事項均由中方股東決定。

如古雷二期項目開發所産生的相關成本支出超過了《合資協議》所載的項目開發費用或業主費用（視適用情形而定），則該等超出費用應由本公司及福建煉化按比例分別自行承擔。根據本公司可得資料，預計本公司及福建煉化可能應支付的該等超出費用的总额將分別不超過人民幣57.6億元及人民幣115.2億元。若產生該等超出費用，本公司將依據相關工程服務合同之約定，要求相關合同項下的工程服務商承擔該等超支費用。

511.糾正項目建設偏離項目範圍或適用法律與其他項目標準的責任

若古雷二期項目開發的任何部分偏離了《合資協議》所載的項目定義表或項目標準，AAS可在《合資協議》規定的一定期限內向中方股東發出書面通知，詳細列明偏離情况。中方股東需在合理時間內糾正這些偏離。與糾正相關的所有成本和費用由中方股東按比例承擔。若合資公司或其董事、管理人員或員工因偏離遭受損失，中方股東應按比例賠償。

根據《合資協議》，中方股东因偏離而承擔的最高责任金额總計不應超過人民幣288.0億元。

若產生該等責任，本公司將依據相關工程服務合同之約定，要求相關合同項下的工程服務商承擔因糾正偏離所產生的成本和費用。

12.本公司及福建能化分別為福建煉化提供的支持及保證

就福建煉化在《合資協議》項下的責任及義務，本公司及福建能化分別為福建煉化提供支持和保證，該等支持/保證將在以下較早日期終止：即福建煉化或AAS（及AAS受准許受讓人）不再持有合資公司股權之日後的6個月或合資公司成立後第50周年之日，前提是所有在該時間已經產生並應付的相關支持/保證義務已全部履行。

13. 沙特阿美為AAS提供的保證

就AAS在《合資協議》項下的責任及義務，沙特阿美提供保證予本公司、福建煉化及合資公司。

14.《合資協議》的生效及終止

《合資協議》自各方簽署和蓋章（如需）之日起生效。

《合資協議》持續完全有效直至發生以下情形之一：一方股東停止持有任何股權（僅就該股東而言），或所有股權僅由一方股東持有；合資公司被解散幷進入清算程序，或合資公司發生破産事件幷在破産程序中被清算；如果合資公司未能滿足成立先决條件中的無制裁事件要求，且在所有其他成立先决條件已得到滿足或經所有股東書面豁免的情况下，該要求仍未得到滿足，任何股東可依據《合資協議》條款提出終止協議。

於本公告日期，合資公司尚未成立故亦未開始任何業務營運。經考慮合資公司各方股東在重大事項一致决策方面的相關安排，預期合資公司將不會作為本公司之附屬公司入賬。

本次交易通過接納AAS作為合作夥伴，有助於古雷二期項目保障原油資源供應，優化融資，整合雙方技術優勢，提高區域資源統籌優化水平，有利於提升本公司煉化一體化運營水平和區域競爭力。

6董事會已審議並批准有關本次交易的決議案，並無董事於董事會會議上就批准本次交易相關決議案放棄投票。本公司董事認為，本次交易乃(i)經公平磋商後按一般商業條款進行；(ii)交易文件的條款及條件屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東的整體利益。

除成立合資公司外，於《合資協議》項下，本公司及福建煉化獲授予買入期權以收購AAS持有的合資公司股權，且AAS獲授予賣出期權以出售其持有的合資公司股權。就買入期權而言，鑒於本公司及福建煉化可全權酌情決定是否行使買入期權且其毋須就獲授予買入期權支付權利金，本公司將於任何買入期權獲行使時遵守適用的《上市規則》；就賣出期權而言，鑒於賣出期權的行使並非由本公司及福建煉化決定，根據《上市規則》第14.74條的規定，賣出期權的授予將按有關賣出期權已獲行使分類。由於賣出期權（如獲行使）和成立合資公司涉及同一公司的股權，因此，成立合資公司及授予賣出期權應根據《上市規則》第14.22條的規定予以合併計算。

經合併計算，由於成立合資公司（根據《上市規則》第14.15(2)條將本公司及福建煉化於《合資協議》項下之出資金額、成本超出費用及糾正項目建設偏離項目範圍或適用法律與其他項目標準的責任等合併計算）及授予賣出期權所適用的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，因此構成《上市規則》第14章項下本公司之須予披露交易，並因此須遵守申報及公告規定。

本公司

中國石化是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開採、管道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其他化工產品的生產與銷售、儲運；石油、天然氣、石

油產品、石油化工及其他化工產品和其他商品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、信息的研

究、開發、應用；氫氣的製備、儲存、運輸和銷售等氫能業務及相關服務；新能源汽車充換電，太陽能、風能等新能源發電業務及相關服務。

福建煉化

福建煉化為一家按照中國法律成立的有限責任公司。其主營業務為製造塑料、中間石化產品及石油產品。於本公告日期，福建煉化為本公司併表附属公司，由本公司及福建化工分别持有50%股權。

福建能化為福建化工之間接控股股東，通過其附屬公司間接持有福建化工83.75%股權。福建能化的最終實益擁有人為福建省人民政府國有資產監督管理委員會。

AAS

AAS為一家根據新加坡適用法律成立並且有效存續的私人股份有限公司。於本公告日期，AAS由沙特阿美（一家根據沙特阿拉伯王國法律有效成立及存續並於沙特交易所上市之公司）直接全資擁有，

7沙特阿美為一間完全一體化的全球石油及天然氣公司，於石油及天然氣勘探、生產、提煉、分銷、運輸及營銷方面處於世界領先地位。

據本公司經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，AAS、沙特阿美及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙將具有下列涵義：

「AAS」 指 Aramco Asia Singapore Pte. Ltd.，一家根據新加坡適用法律成立並且有效存續的私人股份有限公司，於本公告日期，為沙特阿美之全資附屬公司

「AAS受准許受讓人」 指 沙特阿美及其直接或間接控制的附屬公司，但前提是，對於沙特阿美未上市且非全資擁有的直接或間接附屬公司，在該等附屬公司中持有股份或股權的第三方不得是中方股東在煉

油及石化行業（包括任何在該等行業中的相關經營活動）中的競爭對手

「董事會」指本公司董事會

「中方股東」指本公司及/或福建煉化

「本公司」或「中國石化」指中國石油化工股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股在上海證券交易所上市，H股在聯交所主板上市（股份代號：00386）

「關連人士」指具有《上市規則》所賦予的涵義

「控股股東」指具有《上市規則》所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「EPC階段」 指 EPC（設計、採購和施工）工作開始之日起至古雷二期項目竣工止的期間

「福建能化」指福建省能源石化集團有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期，為福建化工的間接控股股東

「福建化工」指福建省石油化學工業有限公司，一家根據中國法律成立的有

8限責任公司；於本公告日期，福建化工直接持有福建煉化

50%的股權

「福建煉化」指福建煉油化工有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司；於本公告日期，福建煉化為本公司併表附属公司，由本公司及福建化工分别持有50%的股權「保證」指福建能化按其於福建煉化的持股比例，就福建煉化在《合資協議》項下的出資責任、可能的項目成本超支賠償責任、期權權益購買責任及其他義務（如糾正項目建設偏離項目範圍或適用法律與其他項目標準，如發生），向福建煉化提供的保證，其責任上限合計為人民幣260.9億元「古雷二期項目」指擬由合資公司建設的位於中國福建省漳州古雷港經濟開發區石化園區的新建煉油和石化一體化項目

「合資公司」 指 擬由本公司、福建煉化和AAS根據《合資協議》於中國境內

法律設立的一家有限責任公司，用於開發古雷二期項目「《合資協議》」 指 本公司、福建煉化及AAS於2025年4月28日簽署的關於成立

合資公司的《合資協議》及其附件

「《上市規則》」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「期權權益」 指 AAS在交付期權通知時持有的合資公司股權

「期權通知」指買入期權通知或賣出期權通知

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣元

「沙特阿美」 指 Saudi Arabian Oil Company，一間根據沙特阿拉伯王國法律有效成立及存續並於沙特交易所上市之公司；於本公告日期，沙特阿美直接持有AAS全部股權「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「支持」指本公司按其於福建煉化的持股比例，就福建煉化在《合資協議》項下的出資責任、可能的項目成本超支賠償責任、期權權益購買責任及其他義務（如糾正項目建設偏離項目範圍或適用法律與其他項目標準，如發生），向福建煉化提供的財

9務支持，其責任上限合計為人民幣260.9億元「投資總額」指古雷二期項目開發費用和業主費用的總額，根據《合資協議》，由股東繳付的註册資本和商業銀行或其他信貸機構提供的項目融資共同組成

「本次交易」 指 本公司、福建煉化及AAS根據《合資協議》共同出資成立合資公司

「%」指百分比承董事會命

副總裁、董事會秘書中國北京

2025年4月28日

於本公告日期，本公司的董事為：馬永生*、趙東#、鐘韌*、李永林#、呂亮功#、牛栓文#、萬濤#、喻寶才#、徐林+、張麗英+、廖子彬+及張希良+。

#執行董事

*非執行董事

+獨立非執行董事

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