中国石油化工股份有限公司
2025年第二次临时股东会资料
2025年12月注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书（如适用）参会并听从会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东会依法享有发言、质询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东会上发言，应当在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。
五、股东会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室
2025年12月8日文件目录
1.关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、取消监事会并减少注册资本的议案
2.关于选举厉伟先生为公司第九届董事会独立非执行董事
的议案中国石油化工股份有限公司
2025年第二次临时股东会文件之一
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》、取消监事会并减少注册资本的议案
（2025年12月18日）
各位股东、股东授权代理人：
为全面贯彻落实法律法规和监管规则要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东会议事规则》”）、《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修订。主要修订内容包括：删除“监事会”有关内容，其职权由审计委员会按规定承接；增设职工代表董事；完善股东会、
董事会职权与授权；根据《公司法》对“类别股”定义的调整，将“A 股和/或 H 股类别股东会”的表述相应修改为“A 股和/或H 股股东会”，继续保留原类别股东权利及会议机制的有关条款；
根据有关监管规则的规定对其他相关条款进行修改、补充或完善。
-1-本次修订完成后，公司将不再设置监事会，《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
此外，为维护公司价值及股东权益，公司持续开展 A 股和 H股股份回购，回购的股份将予以注销，并相应修订《公司章程》的有关条款。截至2025年10月29日第九届董事会第九次会议召开时，公司已注销 103942000 股回购的 H 股股份，公司股份总数由121281555698股变更为121177613698股，注册资本拟由人民币121281555698元相应变更为人民币
121177613698元。
本议案已经第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议批准公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、取消监事会并减少注册资本；授权董事会秘书代表公司负责处理相关申请、报批、披露、登记及备案等手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上议案，请予审议。
附件：1.《公司章程》
2.《股东会议事规则》
3.《董事会议事规则》
-2-附件1中国石油化工股份有限公司章程（审议稿）目录
第一章总则...............................................-1-
第二章经营宗旨和范围..........................................-2-
第三章股份...............................................-3-
第一节股份发行.............................................-3-
第二节股份增减和回购..........................................-5-
第四章股东...............................................-6-
第一节股东的一般规定..........................................-6-
第二节控股股东和实际控制人.......................................-8-
第五章股东会..............................................-9-
第一节股东会的一般规定.........................................-9-
第二节 A股、H股股东表决的特别程序 ............................... 14 -
第六章董事会.............................................-15-
第一节一般规定............................................-15-
第二节董事会的职权与授权.......................................-18-
第三节独立董事............................................-20-
第四节董事会专门委员会........................................-21-
第七章高级管理人员..........................................-24-
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务...............................-25-
第九章财务会计制度、利润分配和审计..................................-28-
第一节财务会计制度和利润分配.....................................-28-
第二节审计..............................................-31-
第十章劳动人事与工会.........................................-31-
第十一章合并、分立、解散和清算....................................-32-
第一节合并与分立...........................................-32-
第二节解散和清算...........................................-32-
第十二章公司章程的修订程序......................................-34-
第十三章通知和公告..........................................-34-
第十四章附则............................................第一章总则
第一条为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，并结合公司实际，制定本章程。
第二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁和副总裁、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。
第三条公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2000〕154号）批准，以发起方式设立，于2000年2月25日在中华人民共和国（简称“中国”）国家工商行政管理总局注册登记，取得公司企业法人营业执照。
公司发起人为中国石油化工集团有限公司。
第四条公司注册名称：
中文：中国石油化工股份有限公司
简称：中国石化
英文：China Petroleum & Chemical Corporation
简称：Sinopec Corp.
第五条公司住所：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号
邮政编码：100728
网 址：www.sinopec.com
统一社会信用代码：91110000710926094P
注册登记机关：北京市市场监督管理局
-1-第六条公司的注册资本为人民币121177613698元。
第七条公司董事长是公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司为中国独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。
第十条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。党组织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。
公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条公司根据业务发展需要，可设全资或者控股子公司、分公司、代表处、办事处等分支机构。
第十二条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工。
第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围包括：
许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；海洋天然气
-2-开采；地热资源开采；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；煤炭开采【分支机构
经营】；原油批发【分支机构经营】；燃气经营【分支机构经营】；原油仓储【分支机
构经营】；石油、天然气管道储运【分支机构经营】；成品油批发【分支机构经营】；
成品油零售【分支机构经营】；成品油仓储【分支机构经营】；燃气汽车加气经营；食
品添加剂生产；危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机构经营】；
危险废物经营；危险化学品仓储【分支机构经营】；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）【分支机构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】；第二类医
疗器械生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验【分支机构经营】；道路危险货物运输【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）【分支机构经营】；公共铁路运输；水路普通货物运输；建设工
程施工；检验检测服务；特种设备安装改造修理、特种设备检验检测；互联网信息服务；保险代理业务【分支机构经营】；保险经纪业务【分支机构经营】；住宿服务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿【分支机构经营】；石油制品制造（不含危险化学品）；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
新型膜材料制造；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料制造；石墨及碳素制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；肥料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；
电子专用材料销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基
础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；安全咨询服务；非居住房地产租赁；供冷服务；货物进出口；技术进出口；报关业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，可以发行有关监管规则允许的与普通股权利不同的类别股。
公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。
- 3 -公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A股。公司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的股份，简称 H股。
第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币1元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十七条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。在同一股票上市地，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的同次发行的同类别股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司的 A股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司的 H股，主要在香港中央结算有限公司托管。
第十九条公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普
通股总数为6880000万股，每股面值为人民币1元，全部向发起人中国石油化工集团有限公司发行，占公司当时发行的普通股总数的100%，中国石油化工集团有限公司以经评估的资产作为出资，该等出资于公司成立时缴付。
第二十条公司于2000年8月24日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准，首次向境外投资人发行了1678048.8万股H股（其中公司发行1510243.9万股新股，发起人中国石油化工集团有限公司出售存量股份167804.9万股），于2000年10月19日在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市；2001年6月
20日经中国证监会批准，首次向境内投资人发行了 280000 万股 A股，于 2001 年 8月8日在上海证券交易所上市。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121177613698股，其中，A股股东持有 97232263098股，占 80.24%；H股股东持有 23945350600股，占19.76%。
第二十一条公司及其附属企业不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
-4-第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）有关监管规则规定的其他方式。
第二十三条公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和
安排以及转股所导致的公司股本变更等事项，应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照有关监管规则和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条公司依照本章程第一百二十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司减少注册资本用于弥补亏损的，不得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
-5-（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者有关监管规则认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；除有关监管规则另有规定外，公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以由
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四章股东
第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第三十二条股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
-6-第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并就股东会审议的事项行使相应的发言权及表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照有关监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份，但公司不接受本公司的股份作为质权的标的；
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，并经公司核实股东身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提下，股东有权依照有关监管规则和本章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）有关监管规则和本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。
在法律法规允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事-7-和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监管规则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守有关监管规则和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除有关监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）有关监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则行使权利、履行义务，维护公司利益，并遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
-8-（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关监管规则履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证投入公司的资产独立完整，维护公司在业务、资产、财务等各方面的独立性，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）有关监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五章股东会
第一节股东会的一般规定
第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第四十三条股东会行使下列职权：
（一）选举非由职工代表担任的董事；
（二）罢免董事；
（三）决定董事的报酬事项；
（四）批准董事会的报告；
（五）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-9-（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改本章程；
（十）决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）决定变更募集资金用途事项；
（十二）决定股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司发行任何种类股票、认股证、可转换为公司股票的债券和其他类似证券作出决议；
（十五）依据本章程的规定对回购公司股票作出决议或者授权；
（十六）决定有关监管规则和本章程规定应当由股东会审议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和本章程的规定。
除有关监管规则和本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条在不违反本章程第四十三条的前提下，在必要、合理的情况下，对
于与所决议事项有关的、无法或者无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总裁或者董事会秘书在股东会授权的范围内决定。授权的内容应明确、具体。
股东会对董事会、董事、总裁或者董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十五条为确保公司稳健经营、提高决策效率，股东会将对外投资、购买或
者出售资产、提供担保、委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业
务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项的有关职权明确并有限授予董事会。
第四十六条公司发生以下事项时，须根据有关监管规则的要求进行规模测试：
（一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关的交易，包括购买原材料、燃料和动力，接受和提供劳务，出售产品和商品，工程承包等事项；
（二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生的交易，包括对外投资、购买或
者出售资产、提供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、
-10-财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项；
（三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和偶发交易；
（四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项，包括证券发行、合并、分
立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项。
公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；
对于未达到董事会审议标准的，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
如需适用股票上市地证券监管规则关于累计计算的原则，公司还需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。
第四十七条关于投资的权限和授权：
对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产5%的项目进行审批；授权董事会对投资额
不大于公司最近一期经审计的净资产5%的项目进行审批；对于投资额不大于公司最
近一期经审计的净资产1%的项目，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
第四十八条公司运用资产对与经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股票）的，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产1%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产1%的项目进行审批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净资产0.5%的项目，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
第四十九条公司发生下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计的
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产5%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）有关监管规则规定的其他对外担保。
-11-公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究相关责任人的责任。
第五十条关于对外捐赠的权限和授权：
股东会决定单笔捐赠金额大于公司最近一期经审计的净资产0.1%的对外捐赠事项；对于当年对外捐赠支出总额，以公司股票上市地证券监管规则规定的规模测试标准进行测算，达到股东会审议标准的，由股东会审批。授权董事会决定单笔捐赠金额大于人民币1亿元且不大于公司最近一期经审计的净资产0.1%的对外捐赠事项；对于
当年对外捐赠支出总额，以公司股票上市地证券监管规则规定的规模测试标准进行测算，达到披露标准的，由董事会审批。对于单笔捐赠金额不大于人民币1亿元的对外捐赠事项，以及当年对外捐赠支出总额未达到披露标准的，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与公司董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条股东会分为年度股东会、临时股东会。
公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决等程序。《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力，由董事会拟定，股东会批准。
第五十三条年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
在年度股东会上，董事会应当报告过去一年的工作，并呈交年度财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五十四条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数10%以上的股东（按股东提出书面要求日的持股数计算）以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
-12-（六）有关监管规则规定的其他情形。
第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合有关监管规则和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关监管规则和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人（该人可以不是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使发言权及表决权。
香港联交所证券上市规则规定的结算公司有权委托代理人参加股东会，并于会上发言及投票；如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。
第五十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。除本章程第五十八条规定的
应当由股东会以特别决议通过的事项外，其余事项由股东会以普通决议通过。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权（采用累积投票的议案除外）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为其出席会议的股份数。
第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计的总资产30%的；
-13-（五）股权激励计划；
（六）有关监管规则或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，不得以有偿或者变相有偿的方式征集。征集股东投票权时，应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本议案的，公司在股
东会结束后2个月内实施具体方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据股东会授权制定具体方案后，公司在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 A股、H股股东表决的特别程序
第六十一条 若公司拟变更或者废除 A股或者 H股股东的权利，应当经股东会以
特别决议通过和经受影响的 A 股或者 H股股东在按本章程第六十三至第六十五条分
别召集的股东会议上通过，方可进行。
若由于有关监管规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致A股或者H
股股东权利的变更或者废除的，公司按照有关监管规则履行相应程序。
第六十二条 下列情形应当视为变更或者废除 A股或者 H股股东的权利：
（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少与该种类股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该种类股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新种类；
-14-（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他种类股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第六十三条 受影响的 A股或者 H股股东，无论原来在股东会上有否表决权，在
涉及本章程第六十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在 A股或者H股股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在该等股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开
交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指有关监管规则所定义的控股股东；
（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本种类其他股东的比例承担责任的股东或者与该种类中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十四条 A股或者 H股股东会的决议，应当由出席相应股东会议的有表决权
的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第六十五条 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行 A
股、H股，并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的 20%的，不适用 A股或者 H股股东表决的特别程序。
第六章董事会
第一节一般规定
第六十六条公司设董事会，董事会的人数及人员构成应当符合有关监管规则的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，专业结构合理，符合多元化政策。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第六十七条董事会由9名至15名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名。
公司董事会成员应至少包括1/3独立董事且人数最少为3人，其中至少包括1名-15-符合有关监管规则要求的会计或者财务管理专业人士（简称“会计专业人士”）。
公司董事会成员应至少包括1名职工代表。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六十八条公司应制定《董事会议事规则》，报股东会批准后实施，确保董事会
规范、高效运作和审慎、科学决策。《董事会议事规则》应包括董事会的召开程序和股东会认为必要的其他有关事项。
《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。
第六十九条董事为自然人。
董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。
每届董事会任期3年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。
非由职工代表担任的董事在股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中
注明的时间就任，职工代表董事的任期根据公司与其签署的服务合同确定。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
第七十条非由职工代表担任的董事由董事会、审计委员会、单独或者合并持有
公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，并以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
第七十一条选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并就独立董
事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，就核实结果作出书面声明与承诺；充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）候选人应向公司作出书面声明和承诺，同意接受提名，说明是否符合有关
监管规则关于独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
-16-（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，提交董事会审议；
（四）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所；
（五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
第七十二条股东会选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解
被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职，以及与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系，是否持有本公司股票，是否存在有关监管规则规定不得担任上市公司董事等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料；
（二）候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，提交董事会审议。
第七十三条股东会选举2名以上非独立董事或者2名以上独立董事时，应当采
用累积投票制，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案提出。
有关累积投票制的实施细则详见《股东会议事规则》。
第七十四条股东会在遵守有关监管规则规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第七十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
-17-面辞职报告，除有关监管规则和本章程另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应按有关监管规则及时披露。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第七十六条如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照有关监管规则和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有
关监管规则和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七十七条董事会会议应由全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关监管规则和本章程另有规定的除外。
第七十八条公司董事会应当就会计师事务所对公司年度财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七十九条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重
大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第八十条董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。董事长、副董
事长每届任期3年，可以连选连任。
第八十一条董事会每年至少召开4次定期会议。董事会的召集、通知、召开和
审议表决等程序应符合《董事会议事规则》的要求。
第二节董事会的职权与授权
第八十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略、五年发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议公司的年度预算方案、年度财务报告；
（六）审议公司自主变更会计政策、变更会计估计和重大资产减值；
-18-（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案，发行任何种类股票、认股证、可
转换为公司股票的债券、公司债券和其他类似证券的方案，回购公司股票的方案，并在本章程规定或者股东会授权的范围内决定前述相关方案；
（九）制订公司的重大收购或者出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，决定公司支付的价款不超过公司最近一期经审计的净资产10%的合并；
（十）在股东会的授权范围内或者依据有关监管规则的规定，决定公司对外投资、购买或者出售资产、委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、放弃权利、对外捐赠等事项；
（十一）依据有关监管规则和本章程的规定，审议公司对外担保、财务资助、衍生品等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总
裁和副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）委派或者更换公司的全资子公司董事会成员，委派、更换或者推荐公司
的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人，如有）；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十一）决定除有关监管规则和本章程规定应由公司股东会决议的事项外的其
他重大事务和行政事务，以及签署其他重要协议；
（二十二）有关监管规则或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第八十三条关于债务的权限和授权：
董事会审议批准当年的筹融资计划安排，具体筹融资事项（不含有关监管规则规定的须由股东会审批的公司债券等事项）的审批权限由董事长、董事、总裁等相关主体行使，公司在内部管理制度中规定。
第八十四条董事会的法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。对于董事会法定职权之外的其他职权，可以由董事会授权给董事长、其他1名或者多名董事、总裁、财务总监等相关主体行使，-19-但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
第八十五条董事会对公司的授权事项应当建立严格的审查和决策程序。如相关
事项涉及的审批层级同时包括股东会、董事会、董事长和/或总裁，则应由涉及的最高一级审批层级批准。
第八十六条总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、高效和审慎的决策。
董事可要求总裁或者通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、高效和审慎的决策所需要的资料及解释。
第八十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会职责，督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）股东会和董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第八十八条董事会授权董事长决定以下事项：
（一）分支机构的设置；
（二）决定委派或者更换全资子公司董事会；
（三）委派、更换或者推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人，如有）；
（四）其他由董事会授权董事长决定的事项。
第三节独立董事
第八十九条独立董事应按照有关监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-20-第九十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他职责。
第九十一条除有关监管规则和本章程赋予董事的职权外，独立董事行使以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
第九十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第九十一条第一款第（一）项至第（三）项、第九十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司制定独立董事工作规则，对独立董事专门会议机制作出详细规定。
第四节董事会专门委员会
-21-第九十四条公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、可持续发展委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议。
各专门委员会全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会应当按照有关监管规则及本章程的规定，制定董事会专门委员会工作规则。
第九十五条公司董事会设置审计委员会。审计委员会至少由3名董事组成，审
计委员会委员均为非执行董事，且应满足公司股票上市地证券监管规则对审计委员会构成及成员资格的要求。
审计委员会设主任1名，由独立董事担任且应为会计专业人士。
第九十六条审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第九十七条审计委员会负责检查公司的财务政策、内部审计制度、内部控制制
度及风险管理制度，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作、风险管理及内部控制制度的有效性等。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
第九十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
-22-研究并向董事会提出建议，包括：
（一）研究并审查公司发展战略、中长期规划及年度投资计划；
（二）评估公司经营发展重大风险、机遇及影响；
（三）对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向
董事会提出意见；应董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事要求，对须经董事会决策的重大投资、重大资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究；
（四）对以上事项的实施情况进行检查和研究，向董事会提出改进和调整建议；
（五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
第九十九条提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）就董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估，并协助公司定期评估董事会表现；
（四）董事会多元化政策；
（五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百条薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百〇一条可持续发展委员会的主要职责是对公司可持续发展（包括健康安全、环境保护、社会责任等）相关工作进行研究、监督和检查，并向董事会提出建议，-23-包括：
（一）研究公司可持续发展事宜，识别评估公司可持续发展重大风险、机遇及影响；
（二）审议公司可持续发展方针政策，监督并检查公司可持续发展承诺和目标执行情况；
（三）审议公司年度可持续发展报告，及可持续发展重要议题专项报告；
（四）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
第七章高级管理人员
第一百〇二条公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
公司设高级副总裁和副总裁若干名、财务总监1名，并可根据实际情况设其他高级管理人员若干名，协助总裁工作。前述高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
第一百〇三条总裁任期自董事会聘任之日起，至该届董事会任期届满时止。总裁连聘可以连任。总裁可以在任期届满以前提出辞职。
第一百〇四条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司分支机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁和副总裁、财务总监等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百〇五条高级管理人员列席董事会会议，并有权收到会议通知和有关文件，-24-但在董事会会议上没有表决权。
第一百〇六条总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百〇七条总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁和副总裁、财务总监等高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重要合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百〇八条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由
董事长提名，董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。
公司应制定有关董事会秘书工作的制度，对董事会秘书职责及履职要求等作出规定。
公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第一百〇九条董事会秘书负责协助董事会推动公司提升治理水平，主要职责包
括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、高级管理人员等提供、提
醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事、高级管理人员在行使职权时遵守有关监管规则及本章程的规定并履行其所作出的承诺；
（二）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，做好
会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调公司信息披露，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、相关媒体等之间的信息沟通；
（五）参与组织资本市场融资；
（六）有关监管规则及本章程规定的其他职责。
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百一十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
-25-（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被公司股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，或者认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）有关监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据有关监管规则，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）具备有关监管规则和本章程规定的独立性和其他条件。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
-26-议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其持续期间应当根据公平的原则决定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-27-董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若离职时尚未履行完毕公开承诺，离职人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十六条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条公司应当与公司董事订立书面合同，对公司和董事之间的权利
义务、董事的报酬和任期、董事违反法律法规和本章程的责任、公司因故提前解除合
同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容作出约定。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度和利润分配
第一百一十八条公司依照有关监管规则，制定本公司的财务会计制度。
第一百一十九条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百二十条公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于公司，供股东查阅。
第一百二十一条公司的财务报告除应当按中国企业会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报告有重要出入，应当在财务报告中加以注明。
第一百二十二条公司在每一会计年度的前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度报告并公布；在每一会计年度的前6个月结束后的2个月
-28-内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告并公布；在每一会计年度结束后的4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告并公布。
第一百二十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取，如继续提取，由董事会审议。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
第一百二十五条股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百二十六条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目。
第一百二十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百二十八条公司在进行利润分配时，应满足以下要求：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠
道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
-29-（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者有关监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司当年实现的归属于母公司股东净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司股东净利润的30%。除年度末期分红外，公司可以在半年度或者董事会决定的其他时间进行利润分配。
（四）除非股东会另有决议，董事会可决定分配半年度或者其他时间的股利。除
非法律、行政法规另有规定，半年度或者董事会决定的其他时间的股利分配数额不应超过公司相应期间归属于母公司股东净利润的50%。
（五）公司在利润分配时，以中国企业会计准则下的归属于母公司股东的净利润或者国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润二者孰低为准。
（六）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，董事会形成决议
后提交股东会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或者未按照本条第（三）项的规定提出现金分红方案的，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东会审议，并予以披露。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或者公司自身经营或者财务状况发生重大变化，或者董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）项和第（三）项规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东会以特别决议审议。
第一百二十九条公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，并根据有关监管规则向股东支付。
第一百三十条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前5个工作日由中国外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平均值。
第一百三十一条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百三十二条 公司应当为持有 H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
应当代有关股东收取公司就 H股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求。
-30-第二节审计
第一百三十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百三十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第一百三十五条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，聘期1年，可以续聘。
第一百三十六条公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的审计费用由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百三十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章劳动人事与工会
第一百三十九条公司坚持以人为本，把发展企业与回报股东、奉献社会、造福
员工有机统一起来，按照国家有关法律、法规，建立健全劳动人事管理制度，有效开发和利用人力资源。
第一百四十条公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国家有关
法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或者终止员工劳动合同。
第一百四十一条公司按照国家有关规定和本章程，建立本公司的工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的劳动条件。
第一百四十二条公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立员工
培训制度，畅通员工职业发展和成才通道。
-31-第一百四十三条公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法权益。
公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并与分立
第一百四十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但有关监管规则和本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百四十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百四十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百四十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
-32-（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司，且经人民法院裁判解散公司的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百五十条公司因本章程第一百四十九条第一款第（一）、（三）、（四）项规
定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有股份的类别和比例进行分配。
-33-清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照本条第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百五十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章公司章程的修订程序
第一百五十七条有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百五十八条修改本章程，应按下列程序：
（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百五十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章通知和公告
-34-第一百六十条除本章程另有规定外，在符合有关监管规则和本章程的前提下，公司的通知以下列任何形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或者本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司在不违反有关监管规则的前提下，可通过公司网站、香港联交所网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公司通讯。
第一百六十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
在不违反有关监管规则规定的前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指首次登载于网站之日。
第一百六十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十四章附则
第一百六十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以公司最近一次依法披露的中文版章程为准。
第一百六十四条本章程所称“以上”包含本数；“超过”、“过”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。
第一百六十五条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会，经股东会通过后生效。
第一百六十六条本章程与不时颁布的有关监管规则的规定冲突的，以有关监管规则的规定为准。
-35--36-附件2中国石油化工股份有限公司股东会议事规则（审议稿）目录
第一章总则...............................................-1-
第二章股东会的召开程序.........................................-2-
第一节股东会的召集...........................................-2-
第二节股东会的提案...........................................-3-
第三节股东会的通知...........................................-3-
第四节股东会的登记...........................................-5-
第五节股东会的召开...........................................-6-
第六节股东会的表决与决议........................................-7-
第七节会后事项............................................-11-
第三章附则.............................................第一章总则
第一条为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）和股东的合法权益，保证股东会规范高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定以及《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条公司应严格遵守有关监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或者委托代理人出席股东会，并享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关监管规则、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或者董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将按照有关监管规则的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式和其他方式为股东提供便利。公司采用网络投票或者其他方式为股东参加股东会提供便利的，应在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间、表决程序。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六条公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；
-1-（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召开程序
第一节股东会的召集
第七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八条经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并负责提出提案。对前述提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第九条审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并负责提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并负责提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主-2-持。
第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按要求向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按要求向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节股东会的提案
第十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定。
公司董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以
上的股东，有权向公司提出提案。
第十五条单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公司股票上市地证券监管规则有更严格规定的，从其规定。
临时提案应属于股东会职权范围，不得违反有关监管规则或者《公司章程》的规定。
除前款规定的情形外，会议召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第三节股东会的通知
第十六条股东会通知应由会议召集人负责发出。
第十七条公司召开股东会，会议召集人应当于年度股东会召开20日前（不含会议日）和临时股东会召开15日前（不含会议日）发出通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项告知股东。发出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股份过-3-户登记的相关要求。
第十八条 A股或者H股股东会的通知只须送达在该次股东会上有表决权的股东。
A股或者 H股股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》及本规则中有关股东会举行程序的条款适用于 A股或者 H股股东会。
第十九条股东会通知应当包括以下内容：
（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）为使股东对将讨论的事项作出合理判断所需要的资料或者说明；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，且有权书面委托代理人
出席会议和表决，该股东代理人不必为公司股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）授权委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事的情形；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。
第二十二条会议召集人发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，会议召集人应在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
-4-第四节股东会的登记
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关监管规则、《公司章程》和本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条任何有权出席股东会并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。
第二十五条股东如委托他人代为出席股东会的，应当以书面形式委托代理人。
该等书面授权委托书应当载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的种类和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单位印章或者由其正式授权的代表签署。
第二十六条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列
文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，该代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
（二）法人股东应由法定代表人、该法人单位或者其法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；法人单位或者其法定代表人委托代理人出席会议的，该代理人应出示本人有效身份证件、依法出具的授权委-5-托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
（三）其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
第二十八条公司负责制作出席股东会现场会议的会议登记册，由出席现场会议
的股东或者股东代理人签名。会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十九条会议召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外，在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条股东或者股东代理人要求在股东会发言，应当在股东会召开前向公司登记，并说明发言内容。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。
第五节股东会的召开
第三十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条股东会或者有关监管规则要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
-6-第三十四条在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后，会议主持人应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第三十五条会议主持人应宣读议案或者委托他人宣读议案，并在必要时按照以
下要求对议案作说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人士作议案说明；
（二）提案人为董事会以外的其他提案人的，由提案人或者其合法授权的代表作议案说明。
第三十六条列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个
议案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第三十七条除非征得会议主持人同意，每位股东发言不得超过2次，第一次发
言的时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。
第三十八条股东可在股东会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开外，董事、高级管理人员就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节股东会的表决与决议
第四十条股东会对具体的议案采取记名方式投票表决并作出决议。
第四十一条股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案进行表决。
股东会审议通知中列明的议案时，不得对议案内容进行修改。若变更，则应当被视为一项新的提案，不得在该次股东会上进行表决。
-7-第四十二条如公司同时提供现场、网络或者其他表决方式的，同一表决权只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条除本规则规定的累积投票制外，股东会对所有议案应当逐项表决，对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将议案搁置或者不予表决。
第四十四条股东或者股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
除了根据本规则的规定对董事选举议案采取累积投票制表决外，每一股份有1票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十六条除前条规定外，股东会就选举董事进行表决时，应当采取累积投票制。
累积投票制是指股东会选举2名以上非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的主要内容如下：
（一）应选出的董事人数在2名以上时，方实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同的表决权；
（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举议案实行累积投票制，在股东会
对董事候选人进行表决前，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一名
董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一名董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或者对某几名董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；
-8-（五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一名或者某几名董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应选董事人数
相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有表决权；
（六）股东对某一名或者某几名董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有
的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或者某几名董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数较少的中选候选人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；
（八）独立董事与董事会成员中非职工代表董事分别选举。
如有关监管规则就累积投票制的规定与本规则规定不一致的，董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
第四十七条出席会议的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的议案发表以
下意见之一（采用累积投票的议案除外）：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为其出席会议的股份数。
第四十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权或者只能投
赞成或者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的股东或者股东代理人投票，不得计入表决结果。
第四十九条股东会对议案进行表决前，应当推举2名股东代表（包括股东代理-9-人）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第五十一条在股东会决议公告发布前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第五十三条会议召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，会议召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
-10-数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及本规则规定的应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的会议召集人或者其代表、会议主持人、董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及授权委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七节会后事项
第五十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条股东会议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条董事会秘书负责在会后依照有关监管规则的要求向有关监管部门上
报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务，并负责保管参会股东签名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料。
第六十条股东会通过有关董事选举议案的，新任董事按有关监管规则和《公司章程》的规定就任。
第三章附则
第六十一条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十二条本规则经股东会以特别决议通过后生效。
-11-第六十三条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别决议批准。
第六十四条本规则由董事会负责解释。
第六十五条本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则冲突的，以有关监管规则的规定为准。
-12-附件3中国石油化工股份有限公司董事会议事规则（审议稿）目录
第一章总则...............................................-1-
第二章董事会的召开程序.........................................-1-
第一节一般规定.............................................-1-
第二节议案的提出............................................-2-
第三节会议的通知............................................-2-
第四节会议的召开............................................-3-
第五节会议的审议与表决.........................................-5-
第六节会后事项.............................................-6-
第三章附则.............................................第一章总则
第一条为了确保中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）董
事会履行全体股东赋予的职责，保障董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、高效和审慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条董事会对股东会负责，行使有关监管规则和《公司章程》赋予的职权。
第二章董事会的召开程序
第一节一般规定
第三条董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董事会会议。
第四条定期召开的董事会会议包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关监管规则、《公司章程》及本规则规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关监管规则规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前6个月结束后的2个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历4月、10月召开，主要审议公司第1季度、第3季度的季度报告。
第五条发生下列情况之一时，董事长应当自接到提议后的10日内签发召集临时
董事会会议的通知：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事专门会议审议通过提议时；
（四）董事会审计委员会提议时；
-1-（五）代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第六条所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
除现场会议方式外，在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，董事会会议可以采用视频、电话、书面议案会或者其他方式进行。
公司采用视频、电话等方式召开董事会会议时，只要与会董事能够听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或者录像。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头或者举手表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头或者举手表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字及意见等必须与会议上的口头或者举手表决意见相一致，如存在不一致，仍以召开会议时的表决意见为准。
董事会会议因故不能采用现场、视频、电话等会议方式的，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体董事进行表决，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第二节议案的提出
第七条董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）有关监管规则和《公司章程》规定的需提交董事会审议的事项；
（二）董事提议的事项；
（三）独立董事专门会议审议通过的提议事项；
（四）董事会专门委员会的提案；
（五）总裁提议的事项；
（六）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。
第八条董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在
会议召开前递交议案及其他有关说明材料。涉及根据有关监管规则及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董事会专门委员会事先审议的事项，需履行完规定程序后方可提交董事会审议。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第三节会议的通知
第九条董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长工作，董事长无故不召
-2-集或者因特殊原因不能召集时，由副董事长召集；副董事长不能召集或者不召集的，由过半数的董事共同推举1名董事负责召集会议。
会议召集人负责签发会议通知。
第十条董事会定期会议应至少提前14天通知董事，董事会临时会议应至少提前
10天通知董事。
第十一条董事会定期会议应至少提前10天发出会议材料，董事会临时会议应至少提前5天发出会议材料。
会议材料包括会议召集人正式签发的会议通知及有关材料，会议通知一般包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）议程、事由、议题；
（四）发出通知的日期。
会议材料应抄送其他列席的高级管理人员。
第十二条特殊情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口
头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。
任何董事可放弃要求在本规则规定的时间内获得董事会通知和材料的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到通知或者材料的异议，应视作已向其发出。
第十三条董事会会议的通知或者书面材料可以采用专人送达、邮寄、电子邮件
等方式呈送董事。通知应采用中文，必要时可附英文。
第四节会议的召开
第十四条董事会会议通知和材料发出至会议召开前，董事会秘书负责或者组织
安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或者建议，并将该等意见或者建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、高效和审慎决策的资料。
第十五条当1/4以上董事或者2名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可书面联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
-3-除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第十六条除有关监管规则、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会会议应当
有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。
第十七条公司因下列情形收购本公司股份的，根据《公司章程》的规定，须经
2/3以上董事出席的董事会会议作出决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）为维护公司价值及股东权益所必需。
第十八条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。
委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
第十九条董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，包括但不限于交通费、食宿费等费用。
第二十二条董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长无故
不主持或者因特殊原因不能主持时，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由过半数的董事共同推举1名董事负责主持会议。
-4-第五节会议的审议与表决
第二十三条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应
首先对议程达成一致，如1/4以上董事或者2名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。
第二十四条与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每项议
案逐项审议，应由分管相关业务的高级管理人员向董事会汇报工作或者作议案说明。
第二十五条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点
和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明。审议中发现情况不明或者方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
第二十六条董事会审议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第二十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关监管规则和
《公司章程》及本规则另有规定的除外。
第二十八条董事会根据《公司章程》或者股东会授权决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十九条为公司利益，董事会根据《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第三十条公司对外担保事项，应由全体董事的过半数及出席会议的董事的2/3以上审议通过。
公司为关联人提供担保的，应由全体非关联董事的过半数及出席会议的非关联董事的2/3以上审议通过。
第三十一条公司提供财务资助，应由全体董事的过半数及出席会议的董事的2/3以上审议通过。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该-5-参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，应由全体非关联董事的过半数及出席会议的非关联董事的2/3以上审议通过，并提交股东会审议。
第三十二条董事会决议的表决方式为：举手表决、口头表决或者书面投票表决。
每名董事有一票表决权。
第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十四条董事会会议所议事项，一般应作出决议。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定以中文做成会议记录。董事会会
议记录是董事会所议事项决定的正式证明，应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十六条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地于公司住所至少保存10年。
第六节会后事项
第三十七条董事会应严格按照有关监管规则的规定，就董事会会议所议事项或者决议履行信息披露义务。
-6-第三十八条如独立董事就董事会审议事项发表了独立意见，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十九条董事会会议所议事项的知情人员应严格履行保密义务，违者应承担相应责任。
第四十条对于须经股东会审批的事项，董事会会议审议通过后应提交股东会批准后方能组织实施。
第四十一条董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或者董事会授权总裁等高
级管理人员办理的事项，由总裁组织贯彻实施。总裁应定期或者根据董事长要求向董事会报告执行情况。
第四十二条董事长或者其委托的其他董事有权检查督促会议决议的执行情况。
第四十三条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应督促董事会决议和会议
要求的执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第三章附则
第四十四条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十五条本规则经股东会以特别决议通过后生效。
第四十六条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别决议批准。
第四十七条本规则由董事会负责解释。
第四十八条本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则冲突的，以有关监管规则的规定为准。
-7-中国石油化工股份有限公司
2025年第二次临时股东会文件之二
关于选举厉伟先生为公司第九届董事会独立非执行董事的议案
（2025年12月18日）
各位股东、股东授权代理人：
公司收到股东中国石油化工集团有限公司的建议函，根据《公司章程》，中国石油化工集团有限公司提名厉伟先生为公司
第九届董事会独立非执行董事候选人。厉伟先生具备独立非执行
董事任职资格及相关经验，并已向公司作出承诺，同意接受提名。
厉伟先生的任职资料已经上海证券交易所无异议通过，现提请股东会选举，并授权公司董事会秘书代表公司处理因选举独立非执行董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
-1-附件独立董事候选人简历厉伟，62 岁。厉先生是经济硕士、EMBA。现任深圳市松禾创业投资有限公司董事长，深圳市松禾资本管理有限公司创始合伙人。厉先生是政协深圳市第七届委员会委员、经济委员会副主任，北京大学名誉校董，北京大学创业训练营理事长，海港人寿保险股份有限公司独立董事，深圳天使母基金投委会专家委员，中国技术创业协会副理事长。曾任政协深圳市第五届委员会委员、经济委员会副主任，政协深圳市第六届委员会常务委员、经济委员会副主任，北京大学企业家俱乐部理事长，建信保险资产管理有限公司、商汤集团股份有限公司独立董事。
沪公网安备31011802005267号
