中国石化:中国石油化工股份有限公司差异化分红的专项法律意见书

北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司差异化分红的

专项法律意见书

2025年8月

海问律师事务所HAlWEN&PARTNERS

北京市海问律师事务所

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北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司差异化分红的专项法律意见书

致：中国石油化工股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就中国石化2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法规的规定及《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次差异化分红相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师向中国石化进行了必要的询问。上述文件资料、问询答复和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就公司实施本次差异化分红的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计等非法律专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对

这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见;

2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更;所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式;

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

5、本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2025年8月21日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，回购的实施期限为自公司董事会批准回购股份方案之日起不超过3个月。2025年8月22日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购A股股份，截至2025年8月22日收市时，公司本轮实际回购A股股份数量为17,200,000股，并已存放于公司回购专用证券账户，公司回购专用账户累计持有股份数量为17,200,000股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有股份17,200,000股不参与本次2025年半年度利润分配，公司2025年半年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

2025年8月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.088元（含税）。如在利润分配方案披露之日起至股权登记日期间，因回购股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

根据公司提供的申请文件并经本所适当核查，截至公司向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（2025年8月22日，以下简称“申请日”）收市时，公司总股本为121,245,237,698股，其中A股总股本为97,232,263,098股，A股回购专用账户持有股份为17,200,000股，因此扣除回购专用证券账户中股份后，本次参与分配的A股股本总数为97,215,063,098股。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》，公司拟按照以下公式计算除息开盘参考价:

除息参考价格= (前收盘价格-现金红利）÷(1+流通股份变动比例)

以申请日前一交易日（2025年8月21日）A股收盘价格5.86元/股为参考价计算:

（1）根据实际分派计算的A股除息参考价格

实际分派的现金红利=0.088元

公司实际分派计算的除息参考价格=前收盘价格-0.088元=5.772元/股

（2）根据虚拟分派计算的A股除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（97,215,063,098股×0.088元）六97,232,263,098股～0.088元

公司虚拟分派计算的除息参考价格=前收盘价格-0.088元=5.772元/股

（3）本次差异化权益分派对除息参考价格的影响

除息参考价格影响=|根据实际分派计算的A股除息参考价格-根据虚拟分派计算的A股除息参考价格|÷根据实际分派计算的A股除息参考价格=l5.772元-5.772元÷5.772元=0.000%<1%