中国南方航空股份有限公司章程
（本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大
会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ
三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订，二ＯＯ四年六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会和二ＯＯ六年十二月二十八日临时股东大会修订，二ＯＯ七年六月二十八日年度股东大会修订，二ＯＯ八年六月二十五日年度股东大会修订，二ＯＯ八年十二月二十九日临时股东大会修订，二ＯＯ九年二月二十六日临时股东大会修订，二ＯＯ九年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ一Ｏ年四月三十日临时股东大会修订，二Ｏ一二年五月三十一日年度股东大会修订，二Ｏ一三年一月二十四日临时股东大会修订，二Ｏ一三年十二月二十六日临时股东大会修订，二Ｏ一六年五月二十七日年度股东大会修订，二Ｏ一七年十一月八日临时股东大会修订，二Ｏ一八年六月十五日年度股东大会修订，二Ｏ一九年十二月二十七日临时股东大会修订，二Ｏ二Ｏ年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ二一年四月三十日临时股东大会修订，二Ｏ二一年十二月二十八日临时股东大会修订，二Ｏ二二年六月三十日年度股东大会修订）
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法
律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在1994年121月31日批准，并有批文[1994]第139号证明，以发起方式设立，
于1995年3月25日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司于2003年3月13日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。
公司的发起人为：中国南方航空集团有限公司。
第三条公司经国务院证券委员会证委发[1997]33号文批准，于1997年7月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行 1174178000股 H股。
本公司于2002年5月21日召开临时股东大会通过发行不超过
1000000000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股，并于 2003年获得了中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，于2003年7月成功在上海证券交易所发行并上市1000000000股每
股面值人民币 1.00元的 A股股票。
本公司于2008年6月25日召开2007年度股东大会，通过以资本公积金转增股本（每十股转增五股），并于2008年8月14日获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094号文批准。
公司于2009年2月26日召开2009年第1次临时股东大会、2009年第 1次 A股类别股东大会、2009年第 1次 H股类别股东大会，通过非公开发行 72115万股 A股股票和 72115万股 H股股票，并分别于2009年6月18日获得了中国证监会[2009]541号文
和于2009年6月2日获得了中国证监会证监许可[2009]449号
文的批准，分别于2009年8月20日成功在上海证券交易所发行 72115万股 A股股票和于 2009年 8月 21日成功在香港联合
交易所有限公司发行 72115万股 H股股票。
公司于2010年4月30日召开2010年第1次临时股东大会、2010年第 1次 A股类别股东大会、2010年第 1次 H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过 176678 万股 A 股股票和不超
过 31250 万股 H 股股票，并分别于 2010 年 9 月 1 日获得了中
2国证监会证监许可[2010]1215号文和于2010年9月9日中国
证监会证监许可[2010]1243号文的批准，分别于2010年10月
29 日成功在上海证券交易所发行 150150 万股 A 股股票和于
2010年11月1日成功在香港联合交易所有限公司发行31250
万股 H股股票。
公司于2016年5月27日召开2015年度股东大会审议通过了“关于一般性授权董事会发行股份”的议案，无条件一般授权董事会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H 股股份总面值 20%
的新增 H 股；公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会临时会 议 ， 审 议 通 过 公 司 向 美 国 航 空 公 司 （ AmericanAirlinesInc.）非公开发行 270606272 股 H 股股票，并于
2017年7月26日获得了中国证监会证监许可[2017]1350号文的批准，于2017年8月10日成功在香港联合交易所有限公司发行 270606272股 H股股票。
公司于2017年11月8日召开2017年第1次临时股东大会、2017年第 1次 A股类别股东大会、2017年第 1次 H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过 18 亿股 A 股股票和不超过
600925925 股 H 股股票，并分别于 2018 年 3 月 12 日获得了
中国证监会证监许可[2018]431号文和于2018年8月2日获得
了中国证监会证监许可[2018]1235号文的批准，分别于2018年9月11日成功在香港联合交易所有限公司发行600925925
股 H 股股票和于 2018 年 9 月 26 日成功在上海证券交易所发行
1578073089股 A股股票。
公司于2019年12月27日召开2019年第2次临时股东大会、
2019年第 1次 A股类别股东大会、2019年第 1次 H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过 2453434457 股 A 股股票和不超过 613358614 股 H 股股票，并分别于 2020 年 4月8日获得了中国证监会证监许可[2020]547号文和于2020年5月27日获得了中国证监会证监许可[2020]918号文的批准，
3分别于2020年4月15日成功在香港联合交易所有限公司发行
608695652 股 H 股股票和于 2020 年 6 月 17 日成功在上海证
券交易所发行 2453434457股 A股股票。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，于2020年10月15日公开发行16000万张可转换公司债券，发行总额人民币160.00亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]355号文同意，公司人民币
160.00亿元可转债已于2020年11月3日起在上海证券交易
所挂牌交易，自2021年4月21日起进入转股期，截至2021年6月30日，累计共有10103194000元可转换公司债券转换成公司 A股股票，累计转股数为 1619101529股。
第四条公司注册名称：中文：中国南方航空股份有限公司
英文：CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED
第五条公司住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼3楼301室
邮政编码：510530
第六条公司的法定代表人是公司董事长。
第七条公司注册资本为人民币16948403924元。
第八条公司是永久存续的股份有限公司。
第九条公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》和国
家其他有关法律、行政法规的规定，对公司章程进行修改。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工商行政管理局完成登记手续。
公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起的法定登记事项的变更登记。
4第十二条自公司章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十三条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条在遵守中国适用法律、法规的规定下，公司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者
全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。
第十六条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织的工作经费。
第十七条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总
工程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十八条公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资金；（Ⅱ）协助发展中
国的航空事业；（Ⅲ）促进中国国民经济的发展；（Ⅳ）利用股
5份制改造的激励机制；（Ⅴ）借鉴国内外其他公司的先进管理经验；（Ⅵ）不断改善公司的管理；（Ⅶ）增强公司的市场竞争能力；（Ⅷ）为公司带来经济及社会收益；及（Ⅸ）为公司股东带来稳定的收入。
第十九条公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，并且不得超出该批准的范围。
经依法登记，公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通
用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空
公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务；（6）进行其他航空
业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；（7）
航空地面延伸服务；（8）航空培训；（9）资产租赁；（10）工程
管理与技术咨询；（11）航材销售；（12）旅游代理服务；（13）
商品零售批发；（14）健康体检服务；（15）互联网零售；（16）互联网生活服务平台（包括互联网旅游平台、互联网酒店住宿平台、互联网零售平台等）；（17）保险兼业代理业务：财产损
失保险、健康保险、人寿保险；（18）贸易代理；（19）专业设
计服务；（20）增值电信业务；（21）互联网广告服务；（22）其
他广告服务；（23）互联网数据服务；（24）互联网信息服务；
（25）信息系统集成服务；（26）物联网技术服务；（27）经济与商务咨询服务；（28）信息技术咨询服务；（29）其他专业咨
询与调查（以上各项最终以公司登记机关核定为准）。
第二十条公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并
报国家主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第二十一条公司经有关部门批准后，可在中国及其他国家或地区成立附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到发展壮大公司的目的。
6第三章股份和注册资本
第二十二条公司的股份采取股票的形式。
第二十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第二十六条公司发行的股份，按照股份种类在股票上市地的证券登记机构集中存管。
第二十七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十九条 公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外
上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外上市外资股，均为普通股。
第三十条 经国务院证券主管机构批准，公司于首次 A 股股票发行完成后
7的股份总数为 4374178000 股，均为普通股，其中：（a）
2200000000 股 A 股股票（国家股）已于公司设立时发行并
由公司发起人全部认购；（b）1174178000 股 H 股股票已在
公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1000000000 股 A 股股票（社会公众股）在公司首
次 A股股票发行时由境内投资人认购。
公司于2008年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东
发行额外股票 2187089000股，其中 A股股票 1600000000股，H股股票 587089000股。
公司于 2009年非公开发行 721150000股 A股股票和非公开发
行 721150000股 H股股票，其中 A股股票全部由发起人认购，H股股票全部由南龙控股有限公司认购。
公司于 2010年非公开发行 1501500000股 A股股票和非公开
发行 312500000 股 H 股股票，其中发起人认购 123900000股 A股股票，其他八名投资者认购 1377600000股 A股股票；
H股股票全部由南龙控股有限公司认购。
公司于 2017年非公开发行 270606272股 H股股票，H股股票全部由美国航空公司（American AirlinesInc.）认购。
公司于 2018年非公开发行 1578073089股 A股股票和非公开
发行 600925925 股 H 股股票，其中发起人认购 489202658股 A股股票，其他六名投资者认购 1088870431股 A股股票；
H股股票全部由南龙控股有限公司认购。
公司于 2020年非公开发行 608695652股 H股股票和非公开发
行 2453434457 股 A 股股票，分别由南龙控股有限公司认购和发起人认购。
公司于 2020年公开发行 A股可转换公司债券 16000 万张，发行总额人民币160.00亿元。自2021年4月21日起进入转股期至2021年6月30日，累计共有10103194000元南航转债转换成公司 A股股票，累计转股数为 1619101529股。
8经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有
8600897508 股 A 股，占股本总额的 50.75%；（b）其他境内
投资人持有的 A股为 4072361567股，占股本总额的 24.03%；
（c）境外投资人持有 4275144849 股 H 股，占股本总额的
25.22%。
第三十一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资
股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第三十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第三十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三十四条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章股份的增减和回购
第三十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向非特定的投资人公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以资本公积金转增股份；
（五）法律、行政法规许可的其它方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第三十六条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注
9册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他方式。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和上市地证券监管机构及证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
10前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股
份的义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第四十一条公司因本章程第三十八条第（一）项和第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经过股东大会决议。因本章程第三十八条
第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律法规及公司上市地上市规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第三十八条收购股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。
第四十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守以下规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面
余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐11户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。
第五章购买公司股份的财务资助
第四十三条公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于第四十五条所述的情形。
第四十四条本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款，合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情况下，以任何其他方式提供的财务资助；
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状
12况而承担的义务。
第四十五条下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益，并且
该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配的利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章股份转让
第四十六条公司的股份可以依法转让。
第四十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十八条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易所规则的要求。
第四十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
13得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内由买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
第七章股票和股东名册
第五十条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明以下主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项；
（六）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第五十一条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第五十二条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
14（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第五十三条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册
正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第五十四条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十五条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），
15或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据
和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二） 转让文据只涉及 H股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十六条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券
交易所或者监管机构另有规定的，从其规定。
第五十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以向公司申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
16其他有关规定处理。
公司在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第六十条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
17第六十一条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第八章股东的权利和义务
第六十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十三条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使表决权；
（二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与决定权；
（六）按照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
18（3）公司股本状况；
（4）自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录及会计师报告；
（6）公司中期报告和年度报告。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第六十四条股东提出查阅本章程第六十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十五条公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规
的规定的，股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法
律、行政法规或者本章程的规定的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求公司所在地的人民法院予以撤销。
第六十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司
所在地人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
19规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在
地人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
第六十八条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第七十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥
20夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东
的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第七十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第七十二条公司的控股股东对公司负有如下义务：
（一）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；
（二）控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；
（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和
程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；
（四）控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益；
21（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的规定；
（六）控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争；
（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务；
（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第七十三条公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的财产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份
3%以上（含3%）的股东提议，公司股东大会应当召开会议审议
罢免其董事职务。
22若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或单独或合计持有公司有表决权的股份
3%以上（含3%）的股东提议，公司股东大会应当召开会议审议
罢免其监事职务。
若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联
企业侵占公司资产时，经三分之一以上（含三分之一）董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务。
若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第七十四条公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第七十五条公司积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式加强与股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。
第九章股东大会
第七十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十七条股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
23的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；
(十)对公司发行债券做出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
(十二)修改本章程；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议单独或合计持有公司有表决权的股份3%以上（含
3%）的股东的提案；
(十六)审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）；
(十七)审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保；
(十八)审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项；
(十九)公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
公司股东大会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于：
1、股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修
24改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保（但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保）；
5、股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事
会办理的其他事项。
第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司
不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。
第八十条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八十一条本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
25告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十三条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条股东要求召开临时股东大会或者类别股东大会，应当按照下列
程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会，并阐明会议的议题。
（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
26（三）董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或合计持有公司有表决权股份10%以上（含
10%）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。
（五）如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会，提出该
要求的股东，可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东大会的程序相同。
股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
27会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会召集股东大会所必需的费用由公司承担。
第八十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持有公司有表决权的股份不得低于公司有表决权的股份总数的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体提案，股东大会应当对具体提案做出决议。
第九十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司
发行在外的有表决权的股份3%以上（含3%）的股东，有权向公司提出提案。
第九十一条单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份3%以上（含
3%）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会认为提案内容不属于股东大会职权范围的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会
28结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规定的提案，股东大会不得进行表决或作出决议。
第九十二条公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第九十三条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分
之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第九十四条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第九十五条股东大会会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
29购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人
员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一
位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司召开股东大会并为股东提供网络投票，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
30联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十七条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的公告应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日），在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。向外资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日），通过公司网站（www.csair.com）发出，一经公告，视为所有外资股股东已收到有关股东大会的通知。
第九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第九十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。
第百条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第百一条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
31（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券或期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其代表；但是，如经其授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
第百二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
第百三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第百四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。同时应注明签发日期和有效期限，委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第百五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代
32理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第百六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第百七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席股东大会的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，法人股东委托其他人士出席会议的，该被委托人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第百八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在条件允许的情况下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第百九条公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。
如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第百十条公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司
股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
33第百十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第百十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第八十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第百十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第百十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第百十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第百十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第百十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第百十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第百十九条除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东
大会公开的事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
34就股东的质询和建议作出解释和说明。
第百二十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）、
流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载
表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第百二十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第百二十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第百二十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
35东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
当根据相关规定（包括相关交易所的上市规则），任何股东（包括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投
票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权票总数内。
第百二十四条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第百二十五条下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表
决：
（一）关联交易；
（二）须独立股东批准的交易；
（三）向主要股东或独立董事，或其任何联系人授予期权；
以及
（四）股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃
36投票的任何其他交易。
尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会就无明确规定须以投票表决方式表决的决议应以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第百二十六条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第百二十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第百二十八条当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第百二十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
37（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第百三十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第百三十一条公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过，本章程第二百九十一条规定的对外担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批。
第百三十二条年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会
不得采取通讯表决的方式，因其他原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进行，但下列事项除外：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程的修改》；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
38（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。
第百三十三条公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。
第百三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第百三十五条在股东大会选举董事（不含由职工代表担任的董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中，应积极推行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人投票多少的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。
第百三十六条通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举，即董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第百三十七条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会
召开之前提出董事、监事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。
第百三十八条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第百三十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
39一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第百四十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第百四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第百四十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第百四十三条会议主席决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第百四十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当及时进行点票。
40第百四十五条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第百四十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第百四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第百四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后（如需要）二个月内实施具体方案。
第百四十九条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第百五十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。
第百五十一条对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章
程未规定的事项，则按中国现行有效的法律、法规之有关规定执行。
第十章类别股东表决的特别程序
第百五十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第百五十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十四条至第百五十六条的规定分别召集的股东大会上通过方可进行。
41第百五十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第百五十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第百五十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。
42前款所述“有利害关系的股东"的含义如下：（一）在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程中第三十九条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第百五十六条类别股东大会的决议，应当根据第百五十四条规定，经由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第百五十七条公司召开类别股东大会，应当于会议召开前四十五日（含四十五日）以公告方式或其他本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东大会。
第百五十八条类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。
第百五十九条根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不
43同类别股东。
第百六十条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔十二个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十一章董事会
第百六十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七至十一名董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事无须持有公司股份。
第百六十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据股东大会的授权，决定公司的资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等；
（九）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风险投资项目；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
44（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定本章程修改的方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）建立健全和有效实施公司内部控制；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、（八）、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第百六十三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第百六十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因公司违反本条前款规定而受影响。
第百六十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第百六十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
45第百六十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第百六十八条董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的决议履行职责。
第百六十九条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第百七十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第百七十一条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。
董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。
第百七十二条有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
46（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第百七十三条董事会召开会议的通知方式和通知时限如下：
（一）定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事；
（三）会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真
送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，以到达对方系统之日为送达日期；
（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；
第百七十四条（五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。董事会会议书面通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和议程；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
47第百七十五条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足三人时，则全体董事（含关联董事）就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行表决，由股东大会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事的意见进行单独公告。
第百七十六条如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知，即被视为已收到会议通知。
第百七十七条董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似
通迅设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。
第百七十八条就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程第百七十五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。
第百七十九条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
48第百八十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第百八十一条董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录六个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第百八十二条对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事（包括委任代理人）及公司董事会秘书所签署，并准备完整之副本即时分派予每名董事。
第百八十三条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第百八十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
49（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年。
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第百八十五条董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第百八十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
50（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第百八十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
51务。
第百八十八条董事由股东大会从董事会或单独或合计持有公司有表决权的股
份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的通知和董事候选人的详细资料，发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的
第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。
董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟
于该股东大会召开前的七日结束，该等书面承诺表示其同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
若单独或合计持有公司有表决权的股份5%以上（含5%）股东或者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及董事候选人的详细资料和承诺，发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。
董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事
选举和罢免，任期三年，可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（但对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免，但股东大会不得无故解除该董事的职务。
第百八十九条董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不超过其所持有的总票数，依据得票多少决定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之
52一。
第百九十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第百九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第百九十二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第百九十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第百九十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第百九十五条公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
53职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第百九十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第百九十七条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）本章程规定的其他条件。
第百九十八条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第百九十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公
54司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二百条独立董事的提名选举和更换的方法。
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的
书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续二次未亲自出席董事会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或
55出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法
定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二百一条独立董事的权利和义务（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有
关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，其中第5项需经全体独立董事同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
56（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第二百二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额
符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交
易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、可能损害中小股东权益的事项；
6、董事会未作出现金分配预案的；
7、公司对外提供担保的事项；
8、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意
见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
57第二百三条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书为独立董事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二百四条公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任主任委员，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
58第二百五条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百六条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二百七条董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。
第十二章公司董事会秘书
第二百八条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
第二百九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）办理信息披露事务等。
第二百十条公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。但
总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章公司总经理
第二百十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，与董事会任期相同，总经理连聘可以连任。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。
59第二百十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提请召开董事会临时会议；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第二百十三条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第二百十四条公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法
规和本章程及公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应追究其法律责任。
第二百十五条公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
60第二百十七条公司董事会根据总经理的提名，聘任公司的其他高级管理人员。
第二百十八条本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。本章程第百八十六条关于董事的忠实义务和第百八十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第二百十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章监事会
第二百二十条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百二十一条监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不少于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会从监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明愿意接受提名的承诺函，应当在股东大会召开七日前发给公司。
除首届监事会成员及由职工代表担任的监事外，获选的监事必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢免。
第二百二十二条监事会每年至少每六个月召开一次会议，由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。
61会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议
题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事可以提议召开临时监事会会议。
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第二百二十三条监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
62（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督，发现公司经营异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。
第二百二十四条监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第二百二十五条监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
第二百二十六条监事会书面会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百二十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第二百二十八条监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百二十九条监事由股东大会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选监事）任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会
63任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。
第二百三十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百三十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百三十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百三十三条监事列席董事会会议并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百三十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第二百三十五条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百三十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百三十七条有本章程第百八十四条所列情形之一的，不得担任公司的董事、监事或者其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第二百三十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。
64第二百三十九条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的经营范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百四十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为本应为的行为。
公司董事（包括拟担任独立董事的人）应积极参加必要的培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第二百四十一条公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守
诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋于他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利
65用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得
将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百四十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或者机构（“相关人"）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）项所述人士的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
66（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百四十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百四十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十条所规定的情形除外。
第二百四十五条公司董事、监事和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百四十六条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次
67考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百四十七条公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人员交纳税款。
第二百四十八条公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保；
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相
关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百四十九条公司违反第二百四十八条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百五十条公司违反第二百四十八条的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百五十一条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财
68产以保证义务人履行义务的行为。
第二百五十二条公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受
的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还
因本应交于公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。
第二百五十三条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。其报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百五十四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一：
69（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条的规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百五十五条经股东大会批准，公司可以为公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员购买责任保险，但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。
第十六章党委
第二百五十六条公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事
长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百五十七条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党委工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
70（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第十七章财务会计制度、利润分配和审计
第二百五十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百五十九条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第二百六十条公司董事会应当在每次年度股东大会上向股东呈交有关法律、行政法规及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百六十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
在股东大会年会召开前二十一日，公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百六十二条公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。根据相关法律法规，本公司的利润分配以母公司（非合并报表）的可供分配的利润作为分配依据。
71第二百六十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。
第二百六十四条公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年
度财务报告，即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度报告，在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。
第二百六十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十六条公司缴纳所得税后的利润，应当按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发
展需要确定本条（三）至（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第二百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
72公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十八条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第二百七十条股利按股东持股比例分配。
除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。
第二百七十一条（一）本公司利润分配的决策程序为：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表独立意见，提交股东大会进行表决，并在取得行政审批手续后（如需要）实施利润分配方案。
（二）如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案，公司应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政策时，应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
73（五）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策
颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大
变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过后对外披露。
第二百七十二条本公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股
票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可
供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均
可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利
74润分配。
（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
第二百七十三条公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成。
第二百七十四条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第二百七十五条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求，公司委任的在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东的收款代理人，应当为依照香港《委托人条例》注册的信托公司。
第二百七十六条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。以外币支付的折算公式为：
股利或其他款项人民币额
股利或其他款项折算价=股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价
第二百七十七条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配置内部审计人
75员，在监事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十八章会计师事务所的聘任
第二百七十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百八十条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束
时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百八十一条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与
会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百八十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百八十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
76可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百八十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百八十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所聘位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
2、陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项
的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
77有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
第二百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十九章公司与关联方资金往来和对外担保
第二百八十八条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定：
（一）控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
78用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会规定的其他方式。
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当对专项说明作出公告。
第二百八十九条公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二百九十条公司对外担保（含资产抵押）应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则。公司对外担保的审批程序：
1、公司提供对外担保，必须根据中国法律、法规和公司上市地
证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同意或股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中；
2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；
3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或董事应当回避表决；
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施，且
反担保的提供方应具有实际承担能力；
5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
796、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第二百九十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）其他法律、行政法规、上市地证券交易所规则等规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
第二十章保险
第二百九十二条本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。
第二十一章劳动人事制度
第二百九十三条公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行
政法规的规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。
第二十二章工会组织
第二百九十四条根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会组织，并组织员工进行工会活动。
公司按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经费。
80第二十三章公司的合并与分立
第二百九十五条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百九十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第二百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
81第二百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十四章公司解散和清算
第二百九十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或被撤消；
（五）中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。
第三百条公司因前条第（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内
成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第三百一条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经作了全面的调查，并认为公司可在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
82第三百二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）追缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，应按以下顺序清偿：清算费用，职工工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务和股东分配剩余财产。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第三百五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
83报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百七条公司清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司资产。
公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五章公司章程的修订程序
第三百八条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十六章争议的解决
第三百九条公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股
东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事
务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因
的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
84有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均有约束力。
第二十七章通知
第三百十条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第三百十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，应当清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，当包含该通知的信函寄出48小时后，视为股东已收悉；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百十三条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。
第三百十四条若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书
85面声明，应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已
按指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第三百十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第三百十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第三百十七条公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何
公司通讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司网站（www.csair.com）或通过电子方式发出或提供。
第二十八章本章程的解释和定义
第三百十八条本章程由董事会负责解释，本章程未及事宜，由董事会提议股东大会特别决议通过。
第三百十九条公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述规则作为本章程的附件，并经公司股东大会批准生效和修改。
第三百二十条在本章程内，下述词语有以下意义：
【本章程】公司现行有效的章程；
【董事会】公司董事会；
【中国】中华人民共和国；
【人民币】中国法定货币；
【印章】公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章（如有），或随情况而定两者之一；
【实际控制人】指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
86能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的
持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）
财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）
会议通告；（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代表书。
第三百二十一条本章程所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第三百二十二条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师"相同。87
