南方航空:南方航空2023年度监事会工作报告

中国南方航空股份有限公司2023年度中国南方航空股份有限公司2023年度

监事会工作报告

报告期内.中国南方航空股份有限公司(以下简称公司)监

事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事

规则》等有关规定,认真履行职责,切实维护公司利益和广大股

东权益.现将监事会2023年工作情况汇报如下:

一、监事会召开会议情况

报告期内,公司监事会共召升了8次会议,均以现场方式召

开.具体如下:

1.2023年1月13日.第九届监事会临时会议审议通过关于

公司美国存托股退市实施方案的议案.

2.2023年2月28日.第九届监事会第十一次会议审议通过

公司2023年套期保值计划及方案

3.2023年3月28日.第九届监事会第十二次会议审议通过

公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告,公司2022年度经审

计合并财务报告,公司2022年度利润分配预案,公司2022年度

A股募集资金存放与实际使用情况报告,公司对中国南航集团财

务有限公司的风险持续评估报告,公司对未弥补亏损达实收股本

总额三分之一事项进行披露的报告.公司2022年度内部控制评价

报告,公司2022年度社会责任报告,分拆所属子公司南方航空物

流股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案,分拆所属子公

司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案,司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案,

分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主

板上市适用相关法律、法规规定说明,分拆所属子公司南方航空

物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和

债权人合法权益的方案,公司保持独立性及持续经营能力的方案,

南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作能力的方案,本

次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明,本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性

及可行性分析的方案,公司2022年度监事会报告.

4.2023年4月28日,第九届监事会第十三次会议审议通过

公司2023年第一季度报告,公司延长使用非公开发行A股股票和

公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的

方案,厦门航空有限公司向子公司提供担保的方案.

5.2023年5月31日,第九届监事会第十四次会议审议通过

公司向特定对象发行股票方案论证分析报告,公司符合向特定对

象发行A股股票条件的方案,公司向特定对象发行A股股票方案,

公司向特定对象发行H股股票方案,公司向特定对象发行A股股

None

票预案,公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的方案,公

司向特定对象发行H股股票涉及关联交易的方案,公司与特定对

象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A

股股票之附条件生效的股份认购协议》的方案,公司与特定对象

签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行H股

股票之附条件生效的股份认购协议》的方案,设立公司向特定对

象发行股票募集资金专项账户的方案,公司向特定对象发行A股象发行股票募集资金专项账户的方案,公司向特定对象发行A股

股票募集资金使用的可行性分析研究报告,公司前次募集资金使

用情况报告,授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完

成后修改《公司章程》相关条款的方案,公司向特定对象发行股

票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管

理人员就相关措施作出承诺的方案,提请股东大会授权公司董事

会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股

股票和向特定对象发行H股股票具体事宜的方案.

5.2023年8月29日.第九届监事会第十五次会议审议通过公

司2023年半年度报告全文、摘要及业绩公告,公司2023年半年

度合并财务报告,公司2023年上半年A股募集资金存放与实际使

用情况专项报告,公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续

评估报告,公司前次募集资金使用情况报告.

7.2023年10月27日.第九届监事会第十六次会议审议通过

公司2023年第三季度报告.

8.2023年12月27日,第九届监事会第十七次会议审议通过

公司向四川航空股份有限公司增资方案,公司与南航集团续签《资

产租债框架协议》覺日常关联交易事项

二、监事会发表审核意见情况

报告期内,公司监事会按照《公司法》《公司章程》以及《公

司监事会议事规则》的规定,对公司依法运作、财务管理、定期

报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行

募集资金现金管理等八个方面的重大事项进行审核并提出审核意

见.见.

(一)在公司依法运作方面

2023年.监事会对公司董事会的决策程序进行了监督,对董

事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履职情况

进行了检查.公司监事会认为:

1公司2023年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规和

《公司章程》的规定.依法规范运作,确保公司健康、稳定、持

续地发展；

2.公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职

依法履行职责.未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在

执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益

及股东权益的行为;

3.公司披露信息真实、准确、完整、及时,不存在误导、虚

假信息.

(二)在公司财务管理方面

报告期内.公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内

部控制情况进行持续监督与核查,并认真审核了公司编制的定期

报告.

经核查,公司监事会认为:

1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全,各项制度均能

得到有效执行,财务报告的编制、审核、报送,以及审计师对购

务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展,董

事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中无违反法律法规的

行为,公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经行为,公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经

营成果,不存在重大遗漏和虚假记载;

2.境内审计师毕马威华振会计师事务所、国际审计师毕马威

会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,客观公正地反

映了公司2023年度的财务状况和经营成果;

3.公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》

等的规定；报告编制和披露期间,监事会未发现参与年报编制和

审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为.

(三)在公司定期报告方面

公司监事会全体成员对公司2022年度报告进行了审核,发表

审核意见如下:

1.公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公

司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证

券交易所和香港联合交易所的相关规定,所披露的信息能真实反

映本公司的经营管理和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏:

3.截至本意见提出之日,未发现参与年报编制和审议的人员

有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为.

公司监事会全体成员对公司2023年半年报进行了审核,发表

审核意见如下:

1.公司2023年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公

司章程和公司内部管理制度的各项规定:

2.公司2023年半年报的内容和格式符合中国证监会、上海证2.公司2023年半年报的内容和格式符合中国证监会、上海证

券交易所和香港联合交易所的相关规定,所披露的信息从各个方

面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏:

3.截至本意见提出之日,未发现参与公司2023年半年报编制

和审议的人员有违反保密规定的行为.

(四)在公司利润分配方面

报告期内,公司董事会严格按照《公司章程》规定,提出利

润分配预案并提交股东大会审议.监事会认为:公司产格执行利

润分配有关规定和履行利润分配相应决策程序,真实、准确、完

整地披露了利润分配及其执行情况,独立董事也尽职尽责,发表

了独立意见,发挥了应有的作用.

(五)在公司关联交易方面

报告期内,按照公司《关联交易管理规定》,公司监事会对公

司重大关联交易事宜均发表独立意见.公司监事会认为:

1.公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、《公

司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度开展,交易公允

符合公开、公平、公正的原则,独立董事发表独立意见；在股东

大会和董事会审议相关事宜时,关联股东和关联董事均回避表决；

2.相关关联交易均按公允的市场价格进行,没有损害公司和

中小股东的利益.

(六)在公司对外担保方面

报告期内,公司监事会对控股子公司厦门航空有限公司(以

下简称厦门航空)2023年7月1日至2024年6月30日期间向其下简称厦门航空)2023年7月1日至2024年6月30日期间向其

子公司提供担保额度的事项进行了审核,发表意见如下:

1.公司监事会同意在2023年7月1日至2024年6月30日

期间,厦门航空在当期融资担保总额占厦门航空单户净资产不超

过50%的前提下,向河北航空有限公司(以下简称河北航空)提

供新增担保2.68亿元,累计余额不超过27.89亿元人民币或等值

外币；向SPV公司提供新增担保9.65亿元,累计余额不超过35.60

亿元人民币或等值外币；向厦门航空融资租赁有限公司(以下简

称厦航融租)提供新增及累计余额不超过10亿元人民币或等值

外币的担保；向厦门航空金融(香港)有限公司(以下简称厦航

金融)提供新增及累计余额不超过1亿元人民币或等值外币的担

保；向江西航空有限公司(以下简称江西航空)提供新增担保1.33

亿元(按公司持股比例担保),累计余额不超过7.23亿元;

2.担保对象河北航空、SPV公司、厦航金融均为厦门航空的全

资子公司；厦航融租由厦门航空持股75%,厦门航空全资子公司

夏航金融持股25%；江西航空为厦门航空的控股子公司,担保以

其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提.公司和厦门航空

可有效控制和防范担保风险,不会损害公司和全体股东的利益.

3.本次担保事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通

过,并提交公司年度股东大会审议,其程序是合法、合规的.

(七)在公司内控制度的建立和执行方面

公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况

重点了解公司内控评价工作的进展情况,并审阅了公司编制的内

部控制评价报告.监事会认为:部控制评价报告.监事会认为:

1.公司按照自身的实际情况,建立了覆盖公司各环节的内部

控制制度,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,促进

公司经营管理活动协调、有序、高效运行;

2.公司内部控制组织机构完整,内部控制建设职责与评价职

责相分离,提升了内控评价客观独立性,保证了公司内部控制重

点活动的执行及监督充分有效:

3.报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了

内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重

大缺陷.公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控

制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对

内部控制的总体评价是客观、准确的.公司聘请的毕马威华振会

计师事务所对报告期内公司财务报告相关内部控制的有效性进行

了审计,出具了标准无保留意见的审计报告.对董事会审议通过

的公司2022年度内部控制评价报告无异议.

(八)在公司募集资金现金管理方面

报告期内,公司监事会持续监督公司募集资金的存放、使用

和管理,并审阅了公司编制的关于公司延长使用非公开发行A股

股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金

管理的议案.监事会认为:公司延长使用非公开发行A股股票和

公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的

决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2

号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易

所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》规范运作》

《中国南方航空股份有限公司章程X中国南方航空股份有限公司

募集资金使用与管理制度》等规定.公司延长使用非公开发行A

股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现

金管理,不影响募集资金投资项目的正常进行,可以提高募集资

金使用效率,依法获得收益,符合公司和全体股东的利益,不存

在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小

投资者利益的情形.

三、监事会2024年工作计划

2024年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》

等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定

围绕公司重大决策,忠实履行监督职能,具体做好以下几个方面

工作:

(一)忠实勤勉尽责,压实监督责任

2024年公司监事会将根据证券监管最新要求,紫密围绕南航

高质量发展总体思路,切实履行监督职责,依法合规参会议事

压实监督责任.将通过出席股东大会、列席董事会会议及召开监

事会会议等方式,更加积极提出意见建议并行使表决权,对职责

范围内的监督事项做出独立、专业、客观的判断,切实维护公司

和全体股东的权益.

(二)规范制度流程,关注监督重点

公司监事会将关注修订《公司章程》及配套制度项目,进一

步规范会议运作制度、流程.将依据《公司监事会议事规则》,聚

焦财务管理、利润分配、风险投资、关联交易、内控制度等重点焦财务管理、利润分配、风险投资、关联交易、内控制度等重点

事项的监督,对公司运营中可能出现的风险情况提出建议.

(三)优化职能管理,提升监督质效

监事会成员将持续关注证监会、交易所对于新《公司法》的

解释、最新市场案例,加强与审计与风险管理委员会及独立董事

沟通,适时优化监事会职能,从多维度、多层次、多角度建立与

其他治理主体的协同监督机制,全方位提升监事会监督质量和效

率.

特此报告.

此页专为《中国南方航空股份有限公司2023年度监事会工作报告》监事签字之用此页专为《中国南方航空股份有限公司2023年度监事会工作报告》监事签字之用

监事签字:

斌W

任积东林晓春杨