中国南方航空股份有限公司独立董事中国南方航空股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
(郭为)
2023年,作为中国南方航空股份有限公司(以下简称公
司)的独立董事,我严格遵照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)《中国南方航空股份有限公司独立董事工
作制度》以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定,忠
实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务,客观、独立
公正地参与公司决策,全面了解公司经营运作,关注公司持
续健康发展,充分发挥自身专业优势,发表独立客观意见
促进公司规范运作,切实维护全体股东,尤其是中小股东的
合法权益
现将2023年度的履职情况汇报如下.
一、基本情况
(一)个人履历
我的独立董事任职符合相关法律法规要求.有较为丰富
的金融、管理经验,个人工作履历如下:
男,1963年2月出生(61岁),硕士研究生学历.毕
业于中国科学技术大学,高级工程师,中共党员.1988年参
加工作.曾任联想集团执行董事及高级副总裁.现任神州数
码控股有限公司董事会主席、首席执行官兼执行董事.神州
数码集团股份有限公司董事长兼首席执行官,神州数码信息
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服务股份有限公司董事长.同时,郭为先生还曾任中国人民服务股份有限公司董事长.同时,郭为先生还曾任中国人民
政治协商会议第十一届、十二届全国委员会委员、国家信息
化专家咨询委员会第四届委员会委员、中国智慧城市产业技
术创新战略联盟首任理事长、数字中国产业发展联盟副理事
长、中国管理科学学会副会长等社会职务.郭先生曾于2015
年6月至2017年12月任中国南方航空股份有限公司独立非
执行董事.本人于2021年4月起至今任中国南方航空股份
有限公司独立非执行董事
在公司的五个专门委员会中,我担任薪酬与考核委员会
主任委员、审计与风险管理委员会委员、航空安全委员会委
员.
(二)独立性情况说明
2023年作为独立董事任职期间,我自身及直系亲属、主
要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持
有公司股份、不在公司主要股东单位任职.我没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益.因此,不存在影响独立董事独立性的情况.
二、年度履职概况
2023年,公司共召开3次股东大会,2次类别股东大会
10次董事会会议,2次航空安全委员会会议,3次战略与投
资委员会会议,7次审计与风险管理委员会会议,4次提名
委员会会议,2次薪酬与考核委员会会议.
报告期内,我亲自出席9次董事会、授权委托表决1次
列席1次股东大会,本人认真仔细审阅会议相关材料,与相
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关人员充分沟通:积极参与各项议题的讨论并提出合理化建关人员充分沟通:积极参与各项议题的讨论并提出合理化建
议,以谨慎的态度行使表决权,对所有议案均投了赞成票
没有出现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况.本人认
为,公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序.
报告期内,公司积极配合独立董事工作,为我提供各类
资料、提前沟通重大议案,全面支持独立董事科学决策.作
为薪酬与考核委员会主任委员,我主动召集专门委员会,规
范按照薪酬与考核委员会议事规则审议相关议题,充分利用
自身的专业知识参加各项议案的讨论.积极参加审计与风险
管理委员会,并提出合理建议,助力董事会科学决策
报告期内,我在参加董事会、股东大会之余,赴公司与
管理层交流,深入了解公司的经营管理情况,针对公司所面
临的经济环境、行业发展趋势、战略规划等情况,与管理层
深入交换意见.充分发挥自身数字化转型发展的经验和优
势.通过与总部职能部门召开座谈会等形式,聚焦南航数字
化转型,向公司管理层提出了意见和建议,助力公司高质量
发展.
在积极履行职责的同时.我也非常注重加强自身建设
积极学习《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等监管制度,持续关注监管最新
规定,持续提升履职能力.
三、年度履职重点关注事项的情况
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(一)关联交易(一)关联交易
报告期内,公司重要关联交易事项如下:
1.2023年3月,公司董事会审议批准公司对中国南航集
团财务有限公司的风险持续评估报告；
2.2023年5月,公司董事会审议通过公司向特定对象发
行A股和H股股票涉及关联交易的相关议案；
3.2023年8月,公司董事会审议批准公司对中国南航
集团财务有限公司的风险持续评估报告:
4.2023年12月,董事会审议批准同意公司与南航集团
续签《资产租赁框架协议》,同意授权管理层签署相关法律
协议.
我认为公司关联交易和审议决策程序符合上市地上币
规则以及《公司章程》规定；关联交易相关条款是根据一般
商业条款按市场规则、经公平商后订立,定价合理,符合
市场公允条件,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益
公司关联交易事项有利于公司的经营和长远发展,符合公司
和全体股东的利益.
(二)对外担保
报告期内,公司严格遵循有关法规要求,审议对外担保
事项,采取了切实可行的措施,严格控制对外担保风险,不
存在违规担保的情况,亦不存在损害公司利益尤其是中小投
资者利益的情形.
(三)募集资金使用情况
2023年4月,公司董事会审议批准关于延长使用非公开
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发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案.公司严格遵照中国证监会和上海
证券交易所有关法规规定,做好信息披露.确保募集资金现
金管理的合规性、安全性和流动性,提高募集资金使用效率
增加公司收益,增强公司持续发展的能力.
四)高级管理人员薪酬与考核情况
报告期内,我对《公司高级管理人员2023年绩效合约》
及《公司高级管理人员2022年年薪兑现方案》进行了审议,
我认为公司高级管理人员2023年绩效合约内容、公司高级
管理人员2022年年薪兑现方案内容符合公司实际情况,符
合公司发展需求,董事会审议程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形.
(五)业绩预告情况
报告期内,我一直关注公司的业绩情况,与公司及审计
师保持密切沟通,确保公司按照监管规定及时发布业绩预
告.按照监管规定,2023年1月.公司发布了2022年年度
业绩预亏公告,2023年7月,公司发布了2022年半年度业
绩预亏公告.
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(六)聘任会计师事务所
报告期内,我对公司聘任外部审计师事项进行了审议
我认为,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及毕马
威会计师事务所在执业资质、专业胜任能力,投资者保护能
力,独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规
定,公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规
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以及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及中以及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及中
小股东利益的情况.
(七)利润分配情况
报告期内,我对公司2022年度利润分配情况进行审议.
我认为公司2022年度利润分配预案,符合公司目前实际情
况,审议程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的
情况.
八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司就截至2023年底全部未履行完承诺的
相关情况进行了全面自查.对控股股东在承诺期内未履行完
毕的事项做出如实披露,未发现公司及控股股东违反承诺情
况.
九)财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
报告期内,我严格按照《中国南方航空股份有限公司独
立董事工作制度》的规定,在定期报告的编制和披露过程中
以诚信负责的态度履行独立董事的职责和义务.我认为公司
财务报告的编制遵循了中国会计准则和国际财务报告准贝
及相关规定,财务报告的内容和格式符合境内外监管机构相
关规定,财务报告的信息真实反映了公司的经营业绩和财务
状况.
(十)内部控制的执行
报告期内,我认为公司已构建较为完善的内部控制体系
和评价体系.并有效执行内部控制制度,能为公司真实、客
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观、公允地编制财务报告提供合理保证.公司2023年度不观、公允地编制财务报告提供合理保证.公司2023年度不
存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷.
四、总体评价和建议
2023年,本人作为公司的独立董事,按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等
有关规定,忠实勤勉的履行职责,利用自身专业知识,独立、
公正地发表意见并行使表决权,对公司经营管理提出合理化
建议,对公司信息披露情况等进行监督和核查,切实履行了
维护公司和全体股东利益的义务.
2024年.我将继续积极学习各项法律法规和相关规定
利用自身的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性
的意见,认真、勤勉、忠实地履行职责.本人将坚决维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,推动公
司高质量发展.
我对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配
合表示衷心的感谢.
签名:
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