南方航空:南方航空董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告

中国南方航空股份有限公司董事会中国南方航空股份有限公司董事会

审计与风险管理委员会2023年度

履职情况报告

根据上海证券交易所《上市公司治理准则》《股票上市

规则》《上市公司董事会审计与风险管理委员会运作指引》、

中国南方航空股份有限公司(“公司”)《章程》和《董事

会审计与风险管理委员会工作细则》的有关规定,现将2023

年度董事会审计与风险管理委员会主要工作汇报如下.

一、审计与风险管理委员会基本情况

公司第九届董事会审计与风险管理委员会现由顾惠忠

董事、郭为董事、蔡洪平董事三人组成,主任委员为顾惠忠

董事.三位委员均为公司独立董事,其中顾惠忠董事为会计

专业人士.人员构成与专业背景均符合相关规定.

二、审计与风险管理委员会年度召开会议情况

2023年审计与风险管理委员会共召开7次会议,其中现

场会议3次,临时会议4次,共形成3份会议纪要和7份决

议.

1.2023年2月23日召开临时会议,出席委员有顾惠忠、

郭为、蔡洪平,会议内容包括:审议公司2023年债务融资

计划、2023年套期保值计划及方案等2项议案,听取公司

2022年内部控制建设工作情况报告1项汇报事项,形成1

份决议.

2.2023年3月22日召开现场会议,出席委员有顾惠忠

郭为、蔡洪平,会议内容包括:审议公司2022年度合并财郭为、蔡洪平,会议内容包括:审议公司2022年度合并财

务报告、2022年度利润分配预案、聘任2023年度外部审计

师、2022年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告、

公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告、

2022年度内部控制评价报告、2022年度内部审计工作报告、

董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告等8

项议案,听取外部审计师对南航2022年财务报告及财务报

告内部控制有效性的审计情况1项汇报事项,形成1份决议

及1份会议纪要.

3.2023年4月24日召开临时会议,出席委员有顾惠忠

郭为、蔡洪平,会议内容包括:审议公司2023年第－季度

报告、关于厦航向子公司提供担保议案等2项议案,形成1

份决议.

4.2023年5月29日召开临时会议,出席委员有顾惠忠

郭为、蔡洪平,会议内容包括:审议公司向特定对象发行股

票方案论证分析报告议案,关于公司符合向特定对象发行A

股股票条件,向特定对象发行A股股票方案、H股股票方案

A股股票预案、A股股票涉及关联交易议案、H股股票涉及关

联交易议案,与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份

有限公司向特定对象发行A股和H股股票之附条件生效的股

份认购协议》议案,关于设立公司向特定对象发行股票募集

资金专项账户、向特定对象发行A股股票募集资金使用的可

行性分析研究报告、公司前次募集资金使用情况报告、授权

董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完成后修改《公

司章程》相关条款,向特定对象发行股票摊薄即期回报、填司章程》相关条款,向特定对象发行股票摊薄即期回报、填

补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措

施作出承诺议案、提请股东大会授权公司董事会及董事会相

关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票和向

特定对象发行H股股票具体事宜等15项议案,形成1份决

议.

5.2023年8月24日召开现场会议,出席委员有顾惠忠、

郭为、蔡洪平,会议内容包括:审议公司2023年半年度合

并财务报告情况、2023年度上半年募集资金存放与实际使用

情况专项报告、公司对中国南航集团财务有限公司的风险持

续评估报告、前次募集资金使用情况报告及确定公司2023

年外部审计师薪酬等5项议案,听取外部审计师对公司2023

年中期业绩审阅1项汇报事项,形成1份决议及1份会议纪

要.

6.2023年10月25日召开临时会议,出席委员有顾惠忠、

郭为、蔡洪平,会议内容包括:审议公司2023年第三季度

报告共1项议案,形成1份决议.

7.2023年12月26日召开现场会议,出席委员有顾惠忠、

郭为和蔡洪平,会议内容包括:审议公司续聘2024年外部

审计师、公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》暨日常

关联交易事项等2项议案.召开无管理层会议,听取外部审

计师对公司2023年年报审计安排及关注重点内容的汇报.

会议形成1份决议及1份会议纪要.

三、审计与风险管理委员会履职情况

1.监督及评估外部审计机构工作1.监督及评估外部审计机构工作

报告期内,审计与风险管理委员会对外部审计机构的独

立性和专业性进行了评估,认为公司聘请的毕马威华振会计

师事务所(特殊普通合伙)及毕马威会计师事务所(以下统

称“毕马威”)具有从事证券及期货相关业务的资格,能严

格按照审计计划的安排,在审计工作中遵循独立、诚信、公

正、客观的执业准则,未发现该所与公司之间存在可能影响

其独立性的情形.鉴于此,审计与风险管理委员会召开会议,

向董事会提出继续聘任毕马威为公司下一年度外部审计机

构及其酬金的建议.

报告编制和审计期间,审计与风险管理委员会与毕马威

就财务报表审计的工作安排、审计范围、关键审计事项和重

要审计事项及其他事项进行了多次电话和现场沟通,并达成

-致意见

通过对毕马威审计过程进行监督,审计与风险管理委员

会认为毕马威审计期间勤勉尽责,严格按照中国注册会计师

独立审计准则的规定执行审计工作,审计时间充分,出具的

审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果,出具的

审计结论符合公司的实际情况.

2.指导并组织落实内部审计工作

报告期内,审计与风险管理委员会审阅并批准内部审计

计划,听取公司2022年度内部审计工作汇报,评估内部审

计工作质量,督促重大问题的整改,指导内部审计部门的有

效运作,确保内部审计工作符合证券监管部门的要求及满足

公司对内部审计的需要.公司对内部审计的需要.

3.审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内,审计与风险管理委员会对公司定期报告进行

审阅,认为公司财务报告编制遵循了国际财务报告准则和中

国会计准则及相关规定,财务报告的内容和格式符合中国证

监会和证券交易所的各项规定,财务报告的信息真实反映了

本公司的经营业绩和财务状况.

4.审阅公司内控报告并对其发表意见

报告期内,审计与风险管理委员会召开会议,审阅公司

为部控制评价报告.毕马威已对本公司财务报告相关内部控

制的有效性进行了审计,出具标准无保留意见的审计报告.

审计与风险管理委员会认为,2023年公司已建立有效的与财

务报告相关的内部控制制度,并有效执行上述内部控制制

度,能为本公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理

保证.

5.审阅重大关联交易事项

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号

交易与关联交易》,审计与风险管理委员会对公司每项重

大关联事项均发表独立意见.审计与风险管理委员会认为

公司的关联交易事项能按市场规则经公平商后订立,交易

价格依据合法公允,符合公司全体股东利益.

四、审计与风险管理委员会履职情况评价

2023年,审计与风险管理委员会全体委员勤勉尽责、恪

尽职守,充分履行了相关职责.审计与风险管理委员会在审

核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审

计、审查公司内控制度建设等方面发挥了重要作用:审计与

风险管理委员会在公司管理方面提供专业审议意见,完善公

司治理结构,维护公司股东和相关方利益,为董事会科学决

策提供了保障,促进公司健康稳定发展.

2024年,审计与风险管理委员会将继续秉承审慎、客观、

独立的原则,持续加强与公司经营层、财务部门、法律部门

和审计部门的沟通,继续认真、勤勉、忠实地履行职责和义

务,促进公司稳健经营、规范运作.

(此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年(此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年

度履职情况报告》签字之用)

审计与风险管理委员会委员签名:

顾惠忠:

郭为:

蔡洪平:

(此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年(此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年

度履职情况报告》签字之用)

审计与风险管理委员会委员签名:

顾惠忠:

郭为:

蔡洪平:

None

(此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年(此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年

度履职情况报告》签字之用)

审计与风险管理委员会委员签名:

顾惠忠:

郭为:

蔡洪平:

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