南方航空:南方航空独立董事2023年度述职报告（顾惠忠）

中国南方航空股份有限公司中国南方航空股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

(顾惠忠)

2023年,作为中国南方航空股份有限公司(以下简称公

司)的独立董事,我严格遵照《公司法》《上市公司独立董

事管理办法》《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简

称《公司章程》)《中国南方航空股份有限公司独立董事工

作制度》以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定,忠

实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务,客观、独立、

公正地参与公司决策,全面了解公司经营运作,关注公司持

续健康发展,充分发挥自身专业优势,发表独立客观意见,

促进公司规范运作,切实维护全体股东,尤其是中小股东的

合法权益.

现将2023年度的履职情况汇报如下:

一、基本情况

(一)个人履历

我的独立董事任职符合相关法律法规要求,我本人擅长

财务、金融等专业领域,个人工作履历如下.

男,1956年11月出生(66岁),硕士研究生学历,毕

业于郑州航空工业管理学院,北京航空航天大学国际金融专

业硕士毕业,研究员级高级会计师,中共党员.1974年参加

工作.曾任航空工业部财务司综合处副处长、处长,中国航

空工业总公司外事财务处处长,中振会计咨询公司总经理

中国航空工业总公司财务局副局长,国防科工委财务司副司中国航空工业总公司财务局副局长,国防科工委财务司副司

长.1999年6月至2005年2月任中国航空工业第一集团公

司党组成员、副总经理；2005年2月至2008年8月任中国

航空工业第一集团公司党组成员、副总经理、总会计师；2008

年8月至2017年1月任中国航空工业集团公司党组成员、

副总经理、总会计师.曾兼任中国一航国际租赁有限责任公

司董事长、中国一航财务有限责任公司董事长、中国航空技

术国际控股有限责任公司董事长、中航资本控股股份有限公

司董事长、中航万科有限公司董事长.现任鞍钢集团有限公

司外部董事.本人于2017年12月起至今任中国南方航空股

份有限公司独立非执行董事.

在公司的五个专门委员会中,我担任审计与风险管理委

员会主任委员、提名委员会主任委员、战略与投资委员会委

员、薪酬与考核委员会委员.

(二)独立性情况说明

2023年作为独立董事任职期间,我自身及直系亲属、主

要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持

有公司股份、不在公司主要股东单位任职.我没有从公司及

其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披

露的其他权益.因此,不存在影响独立董事独立性的情况.

二、年度履职概况

2023年,公司共召开3次股东大会,2次类别股东大会,

10次董事会会议,2次航空安全委员会会议,3次战略与投

资委员会会议,7次审计与风险管理委员会会议,4次提名

委员会会议,2次薪酬与考核委员会会议.委员会会议,2次薪酬与考核委员会会议.

2023年,我亲自出席10次董事会、列席5次股东大会,

会前均详细审阅相关议案,主动了解并获取做出决策所需要

的材料；会上详细听取公司管理层的汇报.在审慎考虑后,

我对所有议案均投了赞成票,没有出现投弃权票、反对票和

无法发表意见的情况.

2023年度,公司积极配合独立董事工作,为我提供各类

资料、提前沟通重大议案,全面支持独立董事科学决策.作

为审计与风险管理委员会主任委员,我与审计部及毕马威华

振会计师事务所就公司财务、业务状况等多次进行沟通,了

解相关工作情况.我积极参与公司业绩发布会,与中小股东

开展沟通交流,及时回答他们关心的公司问题.2023年我在

公司积极现场履职,主要为参与会议、调研、培训、审阅资

料、与经营管理层交流等

为全面、深入了解公司生产经营情况,更好履行职责,

我积极进行现场调研.2023年,我赴公司总部、大兴机场调

研,通过与总部职能部门召开座谈会等形式,针对公司运行

服务、枢纽建设等方面开展深入研讨,聚焦南航大兴机场运

力投入等相关工作,向公司管理层提出了意见和建议.

在积极履行职责的同时,我也非常注重加强自身建设,

积极学习《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》等监管制度,持续关注监管最新

规定,持续提升履职能力.

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易(一)关联交易

报告期内,公司重要关联交易事项如下:

1.2023年3月,公司董事会审议批准公司对中国南航集

团财务有限公司的风险持续评估报告；

2.2023年5月,公司董事会审议通过公司向特定对象发

行A股和H股股票涉及关联交易的相关议案;

3.2023年8月,公司董事会审议批准公司对中国南航

集团财务有限公司的风险持续评估报告；

4.2023年12月,董事会审议批准同意公司与南航集团

续签《资产租赁框架协议》,同意授权管理层签署相关法律

协议.

我认为公司关联交易和审议决策程序符合上市地上市

规则以及《公司章程》规定；关联交易相关条款是根据一般

商业条款按市场规则、经公平商后订立,定价合理,符合

市场公条件,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益；

公司关联交易事项有利于公司的经营和长远发展,符合公司

和全体股东的利益.

(二)对外担保

报告期内公司严格遵循有关法规要求,审议对外担保事

项,采取了切实可行的措施,严格控制对外担保风险,不存

在违规担保的情况,亦不存在损害公司利益尤其是中小投资

者利益的情形.

(三)募集资金使用情况

2023年4月,公司董事会审议批准关于延长使用非公开

发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集

资金进行现金管理的议案.公司严格遵照中国证监会和上海

证券交易所有关法规规定,做好信息披露,确保募集资金现

金管理的合规性、安全性和流动性,提高募集资金使用效率

增加公司收益,增强公司持续发展的能力.

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我对新任高级管理人员提名和聘任的决策程

序进行了审核,发表了同意的独立意见,提名程序合乎有关

法律、法规和《公司章程》的规定.我认为公司高级管理人

员薪酬情况符合公司生产经营实际,董事会审议程序符合柜

关法律、法规和《公司章程》规定.不存在损害公司及股东

利益的情形.

(五)业绩预告情况

报告期内,我一直关注公司的业绩情况,与公司及审计

师保持密切沟通,确保公司按照监管规定及时发布业绩预

告.按照监管规定,2023年1月,公司发布了2022年年度

业绩预亏公告,2023年7月,公司发布了2022年半年度业

绩预亏公告.

(六)聘任会计师事务所

报告期内,我对公司聘任外部审计师事项进行了审议.

我认为,毕与威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及毕马

威会计师事务所在执业资质、专业胜任能力,投资者保护能

力,独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规

定.公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规

以及《公司章程》的规定.合法有效.不存在损害公司及中以及《公司章程》的规定.合法有效.不存在损害公司及中

小股东利益的情况

(七)利润分配情况

报告期内,我对公司2022年度利润分配情况进行审议.

我认为公司2022年度利润分配预案.符合公司目前实际情

况,审议程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的

情况.

八)公司及股东承诺履行情况

报告期内.公司就截至2023年底全部未履行完承诺的

相关情况进行了全面自查,对控股股东在承诺期内未履行完

毕的事项做出如实披露,未发现公司及控股股东违反承诺情

况.

九)财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

报告期内,我严格按照《中国南方航空股份有限公司独

立董事工作制度》的规定,在定期报告的编制和披露过程中

以诚信负责的态度履行独立董事的职责和义务.我认为公司

财务报告的编制遵循了中国会计准则和国际财务报告准则

及相关规定,财务报告的内容和格式符合境内外监管机构柜

关规定,财务报告的信息真实反映了公司的经营业绩和财务

状况.

(十)内部控制的执行

报告期内,我认为公司已构建较为完善的内部控制体系

和评价体系,并有效执行内部控制制度,能为公司真实、客

观、公允地编制财务报告提供合理保证.公司2023年度不观、公允地编制财务报告提供合理保证.公司2023年度不

存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷.

(十一)董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会及其下设的五个专门委员会不断提升董事

会运作规范性有效性,突出战略管理,加强科学决策,重视

风险防范,有效维护了出资人和全体股东的利益.会议的召

集、召开、审议程序符合《公司章程》和各专门委员会工作

规则的相关要求,为董事会决策提供了有力支撑.

四、总体评价和建议

2023年,我按照境内外法律法规、《公司章程》等有关

规定,履行独立董事职责,诚信、勤勉、审慎、独立地行使

职权,重点防范风险,切实维护了公司整体利益和全体股东

的合法权益,较好地发挥了独立董事的作用.

2024年,我将继续加强与公司其他董事、监事和管理层

的沟通,加大对公司的调研范围,围绕落实高质量发展总体

思路,以及加快建设世界一流企业实施方案,忠实、勤勉地

履行职责,充分发挥独立董事作用,维护公司的整体利益和

全体股东的合法权益,推动公司健康持续发展.

我对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配

合表示衷心的感谢.

签名:%