证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：临2024-032

中国南方航空股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年5月24日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的修订方案。同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的修订方案。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回1购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。

根据上市地上市规则，《公司章程》修订方案需提交本公司股东大会及 A股、H 股类别股东大会审议，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订方案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件一：《公司章程》修订对照表

附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

附件三：《董事会议事规则》修订对照表

附件四：《监事会议事规则》修订对照表中国南方航空股份有限公司董事会

2024年5月24日

2附件一：《公司章程》修订对照表

现有章程条文拟修订章程条文

原有章节：现有章节：

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

第四章股份的增减和回购第四章股份的增减和回购

第五章购买公司股份的财务资助第五章购买公司股份的财务资助

第六章股份转让第五章股份转让

第七章股票和股东名册第六章股票和股东名册

第八章股东的权利和义务第七章股东的权利和义务

第九章股东大会第八章股东会股东大会

第十章类别股东表决的特别程序第九章党委

第十一章董事会第十章类别股东表决的特别程序

第十二章公司董事会秘书第十章董事会

第十三章公司总经理第十一章独立董事

第十四章监事会第十二章公司董事会秘书

第十五章公司董事、监事、总经理和其他第十三章公司总经理及其他高级管理人员高级管理人员的资格和义务第十四章监事会

第十六章党委第十六章党委

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十五章公司董事、监事、总经理和其他

第十八章会计师事务所的聘任高级管理人员的资格和义务

第十九章公司与关联方资金往来和对外担第十六章财务会计制度、利润分配和审计

保第十七章会计师事务所的聘任

第二十章保险第十八章公司与关联方资金往来和公司对

第二十一章劳动人事制度外担保

第二十二章工会组织第十九章保险

第二十三章公司的合并与分立第二十章劳动人事制度

第二十四章公司解散和清算第二十一章工会组织

第二十五章公司章程的修订程序第二十二章公司的合并与分立

第二十六章争议的解决第二十三章公司解散和清算

第二十七章通知第二十四章公司章程的修订程序

第二十八章本章程的解释和定义第二十五章通知和公告

第二十六章争议的解决

第二十六章本章程的解释和定义各章节具体修订内容

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

3券法》）和其他规定，制订本章程。券法》）和其他有关法律、法规及规范性文

件的规定，制订本章程。

第二条公司是依照《公司法》、《国务院第二条公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其特别规定》（简称《特别规定》）和国家其

它有关法律、行政法规成立的股份有限公它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。规及政府其它有关规定的管辖和保护。

公司经中华人民共和国国家经济体制改革公司经中华人民共和国国家经济体制改革

委员会在1994年12月31日批准，并有批委员会在1994年12月31日批准，并有批文[1994]第139号证明，以发起方式设立，文[1994]第139号证明，以发起方式设立，于1995年3月25日在中国国家工商行政管于1995年3月25日在中国国家工商行政管

理局注册登记，取得公司营业执照。公司于理局注册登记，取得公司营业执照。公司于

2003年3月13日获得中华人民共和国对外2003年3月13日获得中华人民共和国对外

贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。股份有限公司。

公司的发起人为：中国南方航空集团有限公公司的发起人为：中国南方航空集团有限公司。司。

第九条公司依据《公司法》《证券法》《上第九条公司依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》和国家其他有关法《上市公司治理准则》（以下简称《治理准律、行政法规的规定，对公司章程进行修改，则》）、《上海证券交易所股票上市规则》制定本章程。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和国家其他

有关法律、行政法规的规定，对本章程公司章程进行修改，制定本章程。

第十三条本章程对公司及其股东、董第十三条本章程对公司及其股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员均有事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起

诉股东；股东可以依据本章程起诉公司、董诉股东；股东可以依据本章程起诉公司、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员；公事、监事、总经理和其他高级管理人员；公

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。仲裁机构申请仲裁。

第十四条公司可以向其他有限责任公第十四条公司可以向其他企业有限责

司、股份有限公司投资，并以该出资额为限任公司、股份有限公司企业投资，并以该出对所投资公司承担责任。除法律另有规定资额为限对所投资公司承担责任。除法律、外，不得成为对所投资企业的债务承担连带法规和其他规范性文件另有规定外，不得成责任的出资人。为对所投资企业的债务承担连带责任的出

4资人。

第十七条本章程所称其他高级管理人第十七条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监、总飞行员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

师、安全总监、总信息师、总经济师、总法总会计师、总法律顾问、董事会秘书、培训

律顾问、总工程师、运行总监、董事会秘书总监、总经济师、总飞行师、运行总监、服

以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。务总监、总工程师、安全总监、总信息师、以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

第二十二条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司的股份采取股票的形式。

第二十三条公司在任何时候均设置普通公司在任何时候均设置普通股；公司根据需股；公司根据需要，经国务院授权的公司审要，经国务院授权的公司审批部门批准，可批部门批准，可以设置其他种类的股份。以设置其他种类的股份。

第二十七条经国务院证券主管机构批准，第二十七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行公司可以依法向境内投资人和境外投资人股票。发行股票，并按照规定向国务院证券监管机前款所称境外投资人是指认购公司发行股构注册或备案。

份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；前款所称境外投资人是指认购公司发行股

境内投资人是指认购公司发行股份的除前份的外国和中国香港、中国澳门、中国台湾述地区以外的中华人民共和国境内的投资地区的投资人；境内投资人是指认购公司发人。行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十八条公司向境内投资人发行的以第二十七条公司向境内投资人发行的以

人民币认购的股份，称为内资股。公司向境人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外外投资人发行的以外币认购或人民币认购资股。外资股在境外上市的，称为境外上市的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，外资股。称为境外上市外资股。

前款所述外币是指国家外汇主管部门认可前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司交付股款的人民币以外的，可以用来向公司交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。的其他国家或者地区的法定货币。

第二十九条 公司发行的内资股，简称为 A 第二十八条 公司发行的内资股，简称为 A股。公司发行在香港上市的境外上市外资股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H股。H股指经批准在香港联合 股，简称为 H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托凭证 进行交易的股票。H股亦可以美国存托凭证形式在美国境内的交易所上市。公司发行的形式在境外美国境内的交易所上市。公司发股票包括内资股和境外上市外资股，均为普行的股票包括内资股和境外上市外资股，均通股。为普通股。

第三十条经国务院证券主管机构批准，第二十九条公司的发起人为中国南方航公司于首次 A 股股票发行完成后的股份总 空集团公司（2017年 11月完成公司制改制，数为4374178000股，均为普通股，其中：变更公司名称为中国南方航空集团有限公（a）2200000000股 A股股票（国家股） 司），出资金额为人民币 2200000000 元。

已于公司设立时发行并由公司发起人全部 经国务院证券主管机构批准，公司于首次 A认购；（b）1174178000 股 H 股股票已 股 股 票 发 行 完 成 后 的 股 份 总 数 为

5在公司首次增资发行时由境外投资人认购， 4374178000股，均为普通股，其中：（a）

其中包括超额配售部分；（c）1000000000 2200000000股 A股股票（国家股）已于

股 A股股票（社会公众股）在公司首次 A股 公司设立时发行并由公司发起人全部认购；

股票发行时由境内投资人认购。 （b）1174178000 股 H 股股票已在公司公司于2008年通过资本公积金转增股本发首次增资发行时由境外投资人认购，其中包行 新 股 方 式 向 股 东 发 行 额 外 股 票 括超额配售部分；（c）1000000000 股 A

2187089000 股 ， 其 中 A 股 股 票 股股票（社会公众股）在公司首次 A股股票

1600000000 股，H 股股票 587089000 发行时由境内投资人认购。

股。公司于2008年通过资本公积金转增股本发公司于2009年非公开发行721150000股行新股方式向股东发行额外股票

A股股票和非公开发行 721150000股 H股 2187089000 股 ， 其 中 A 股 股 票股票，其中 A 股股票全部由发起人认购，H 1600000000 股，H 股股票 587089000股股票全部由南龙控股有限公司认购。股。

公司于2010年非公开发行1501500000公司于2009年非公开发行721150000股

股 A股股票和非公开发行 312500000股 H A股股票和非公开发行 721150000股 H股股股票，其中发起人认购 123900000股 A 股票，其中 A 股股票全部由发起人认购，H股股票，其他八名投资者认购股股票全部由南龙控股有限公司认购。

1377600000 股 A 股股票；H 股股票全部 公司于 2010 年非公开发行 1501500000

由南龙控股有限公司认购。 股 A股股票和非公开发行 312500000股 H公司于 2017 年非公开发行 270606272 股 股股票，其中发起人认购 123900000 股 AH 股股票，H 股股票全部由美国航空公司 股 股 票 ， 其 他 八 名 投 资 者 认 购

（American AirlinesInc.）认购。 1377600000 股 A 股股票；H 股股票全部公司于2018年非公开发行1578073089由南龙控股有限公司认购。

股 A股股票和非公开发行 600925925股 H 公司于 2017 年非公开发行 270606272 股股股票，其中发起人认购 489202658股 A H 股股票，H 股股票全部由美国航空公司股 股 票 ， 其 他 六 名 投 资 者 认 购 （American AirlinesInc.）认购。

1088870431 股 A 股股票；H 股股票全部 公司于 2018 年非公开发行 1578073089

由南龙控股有限公司认购。 股 A股股票和非公开发行 600925925股 H公司于 2020 年非公开发行 608695652 股 股股票，其中发起人认购 489202658 股 AH 股股票和非公开发行 2453434457 股 A 股 股 票 ， 其 他 六 名 投 资 者 认 购股股票，分别由南龙控股有限公司认购和发 1088870431 股 A 股股票；H 股股票全部起人认购。由南龙控股有限公司认购。

公司于 2020 年公开发行 A 股可转换公司债 公司于 2020 年非公开发行 608695652 股

券 16000 万张，发行总额人民币 160.00 H 股股票和非公开发行 2453434457 股 A亿元。自2021年4月21日起进入转股期股股票，分别由南龙控股有限公司认购和发至2022年11月10日，累计共有起人认购。

10103581000 元南航转债转换成公司 A 公司于 2020 年公开发行 A 股可转换公司债股股票，累计转股数为1619163513股。券16000万张，发行总额人民币160.00公司于2022年非公开发行368852459股亿元。自2021年4月21日起进入转股期H股股票和非公开发行 803571428股 A股 至 2022 年 11 月 10 日，累计共有股票，分别由南龙控股有限公司认购和发起 10103581000 元南航转债转换成公司 A人认购。股股票，累计转股数为1619163513股。

经过前述发行后，公司的股本结构为：（a） 公司于 2022 年非公开发行 368852459 股发起人持有 9404468936 股 A股，占股本 H股股票和非公开发行 803571428股 A股

6总额的 51.90%；（b）其他境内投资人持有 股票，分别由南龙控股有限公司认购和发起

的 A股为 4072423551股，占股本总额的 人认购。

22.47%；（c）境外投资人持有 4643997308 经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）

股 H股，占股本总额的 25.63%。 发起人持有 9404468936股 A股，占股本总额的 51.62%51.90%；（b）其他境内投资

人 持 有 的 A 股 为 4072437647

4072423551股，占股本总额的22.47%；

（c）境外投资人持有 4643997308 股 H股，占股本总额的25.63%。

第三十一条经国务院证券主管机构批准第三十一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资公司依照前款规定分别发行境外上市外资

股和内资股的计划，可以自国务院证券主管股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。机构批准之日起15个月内分别实施。

第三十二条公司在发行计划确定的股份第三十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。可以分次发行。

第三十三条公司或公司的子公司（包括公第三十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助。

第三十四条除法律、行政法规另有规定第三十四条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。留置权。

第四章股份的增减和回购第四章股份的增减和回购

第三十五条公司根据经营和发展的需要，第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东依照法律、法规和本章程的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资资本:本:

（一）向非特定的投资人公开发行股份；（一）向非特定的投资人公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；

（四）以资本公积金转增股份；（四）以法定公积金、任意公积金、资本公

（五）法律、行政法规许可的其它方式。积金转增股份；

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准（五）法律、行政法规以及国务院证券监管后，根据国家有关法律、行政法规规定的程机构许可的其它方式。

序办理。公司增资发行新股增加资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十七条公司减少注册资本时，必须编第三十二条公司减少注册资本时，必须编

7制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少公告三次。债权人自接到通知书之日起报纸上或者国家企业信用信息公示系统公三十日内，未接到通知书的自第一次公告之告至少公告三次。债权人自接到通知书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或起三十日内，未接到通知书的自第一次公告者提供相应的偿债担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减少资本后的注册资本，不得低于法定或者提供相应的偿债担保。

的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少股份，法律法规或本章程另有规定的除外。

第三十八条公司在下列情况下，可以依照第三十三条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份：购回本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；需；

（七）法律、行政法规许可的其他方式。（七）法律、行政法规及本章程许可的其他

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。方式。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最

近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分

之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近

一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十九条公司收购本公司股份，可以通第三十四条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和上过公开的集中交易方式，要约方式或者法市地证券监管机构及证券交易所认可的其律、法规和上市地证券监管机构及证券交易他方式进行。所认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、公司因本章程第三十三八条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。方式进行。

8第四十条公司在证券交易所外以协议第四十条公司在证券交易所外以协议

方式购回股份时，应当事先经股东大会按本方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。中规定的任何权利。

第四十一条公司因本章程第三十八条第第三十五条公司因本章程第三十三八条

（一）项和第（二）项的原因收购本公司股第（一）项和第（二）项的原因收购本公司份的，应当经过股东大会决议。因本章程第股份的，应当经过股东会决议。因本章程第三十八条第（三）项、第（五）项和第（六）三十三八条第（三）项、第（五）项和第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，在符合法项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律法规及公司上市地上市规则的前提下，可律、法规及公司上市地上市规则的前提下，以依照本章程的规定或者股东大会的授权，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

公司依照第三十八条收购股份后，属于第公司依照第三十三八条收购股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

公司上市地法律法规或证券交易所上市规公司上市地法律、法规或证券交易所上市规

则就上述另有规定的，从其规定。则就上述情形另有规定的，从其规定。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第四十二条除非公司已经进入清算阶段，第四十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定：规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款（一）公司以面值价格购回股份的，其款

项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐相当于面值的部分从公司的可分配利润帐

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公1、购回的股份是以面值价格发行的，从公

司的可分配利润帐面余额中减除；司的可分配利润帐面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，

9从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股

而发行的新股所得中减除；但是从发行新股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；当从公司的可分配利润中支出；

1、取得购回其股份的购回权；1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规（四）被注销股份的票面总值根据有关规

定从公司的注册资本中核减后，从可分配的定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。金帐户）中。

第五章购买公司股份的财务资助第五章购买公司股份的财务资助

第四十三条公司或其子公司在任何时候第三十六条在不违背法律、法规、中国证

均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公监会规定及上市地证券监管机构及证券交司股份的人提供任何财务资助。前述购买公易所规则及本章程等规定的情况下，为公司司股份的人，包括因购买公司股份而直接或利益，经股东会决议，或者董事会按照本章者间接承担义务的人。程或股东会授权作出决议，公司可以为他人公司或者其子公司在任何时候均不应当以取得本公司的股份提供财务资助，但财务资任何方式，为减少或者解除前述义务人的义助的累计总额不得超过公司已发行股本总务向其提供财务资助。额的10%，且董事会作出决议应当经全体董本条规定不适用于第四十五条所述的情形。事的三分之二以上通过。

公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以

任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于第四十五条所述的情形。

第四十四条本章所称财务资助包括（但不第四十四条本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：限于）下列方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方（三）提供贷款或者订立由公司先于他方

履行义务的合同，以及该贷款，合同当事方履行义务的合同，以及该贷款，合同当事方

10的变更和贷款、合同权利的转让等；的变更和贷款、合同权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产（四）公司在无力偿还债务、没有净资产

或者将会导致净资产大幅度减少的情况下，或者将会导致净资产大幅度减少的情况下，以任何其他方式提供的财务资助；以任何其他方式提供的财务资助；

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。变了其财务状况而承担的义务。

第四十五条下列行为不视为本章第四十第四十五条下列行为不视为本章第四十

三条禁止的行为：三条禁止的行为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实（一）公司所提供的有关财务资助是诚实

地为公司利益，并且该项财务资助的主要目地为公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；配；

（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；

（四）依照本章程减少注册资本、购回股（四）依照本章程减少注册资本、购回股

份、调整股权结构等；份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配的利润中支出务资助是从公司的可分配的利润中支出的）；的）；

（六）公司为职工持股计划而提供款项（但（六）公司为职工持股计划而提供款项（但

是不应当导致公司的净资产减少，或者即使是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。分配利润中支出的）。

第六章股份转让第五章股份转让

第四十六条公司的股份可以依法转让。第三十七条除法律、法规另有规定外，公

司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。公司股份转让、赠与、继承和质押的，应当到公司委托的证券登记机构办理登记。

第四十八条董事、监事、总经理以及其他第三十九条董事、监事、总经理以及其他

高级管理人员应当在其任职期间内，定期向高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期公司申报其所持有的公司股份及其变动情间以及离职后其所持有的公司的股份转让况；在其任职期间以及离职后其所持有的公应遵守上市地法律和证券交易所规则的要司的股份转让应遵守上市地法律和证券交求。易所规则的要求。

第四十九条发起人持有的本公司股份，自第四十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

11公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员，将其持有股东所持股份在法律、法规规定的限制转让的公司股票或者其他具有股权性质的证券期限内出质的，质权人不得在限制转让期间在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内行使质权。

内由买入，由此所得收益归公司所有，公司第四十一条公司持有5%以上股份的股东、董事会将收回其所得收益。若董事会不按照董事、监事、高级管理人员，将其持有的公本款规定执行的，负有责任的董事依法承担司股票或者其他具有股权性质的证券在买连带责任。入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又公司董事会不按照前款规定执行的，股东有买入，由此所得收益归公司所有（法律法规权要求董事会在三十日内执行。公司董事会和规范性文件规定的可交易情形除外），公未在上述期限内执行的，股东有权为了公司司董事会将收回其所得收益。若董事会不按利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。照本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七章股票和股东名册第六章股票和股东名册

第五十条公司股票采用记名式。第五十条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明以下主要事项：公司股票应当载明以下主要事项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）《公司法》和《特别规定》所要求载（五）《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项；明的其他事项；

（六）公司股票上市的证券交易所要求载明（六）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。的其他事项。

第五十一条股票由董事长签署。公司股票第五十一条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理上市的证券交易所要求公司其他高级管理

人员签署的，还应当由其他有关高级管理人人员签署的，还应当由其他有关高级管理人

12员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形

式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。可以采取印刷形式。

第五十二条公司应当设立股东名册，登记第四十二条公司依据证券登记机构提供

以下事项：的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住持有本公司股份的充分证据。公司应当设立

所）、职业或性质；股东名册，股东名册登记以下事项：

（二）各股东所持股份的类别及其数量；（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；职业或性质；

（四）各股东所持股份的编号；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（五）各股东登记为股东的日期；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（六）各股东终止为股东的日期。（四）各股东所持股份的编号（纸质版股票股东名册为证明股东持有公司股份的充分适用）；

证据；但是有相反证据的除外。（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

香港的股东名册可在营业时间内供股东免费查阅，本条规定不影响公司依照上市地监管机构规定暂停办理股份过户登记手续。

第五十三条公司可以依据国务院证券主第五十三条公司可以依据国务院证券主

管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构本备置于公司住所；受委托的境外代理机构

应当随时保证境外上市外资股股东名册正、应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。一致时，以正本为准。

第五十四条公司应当保存有完整的股东第五十四条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）项规定以外的股东名册；（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。存放在其他地方的股东名册。

第五十五条股东名册的各部分应当互不第四十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转

13让，在该股份注册存续期间不得注册到股东让，在该股份注册存续期间不得注册到股东

名册的其他部分。名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。股东名册各部分存放地的法律进行。

所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自 所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：何理由：

（一）向公司支付二元五角港币的费用（每（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；的文件；

（二） 转让文据只涉及 H股； （二） 转让文据只涉及 H股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。权。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第五十六条股东大会召开前三十日内或第四十四条法律、行政法规、部门规章、者公司决定分配股利的基准日前五日内，不上市地监管机构及证券交易所对股东会召得进行因股份转让而发生的股东名册的变开前三十日内或者公司决定分配股利的基更登记。法律、行政法规、部门规章、规范准日前，五日内，不得暂停进行办理因股份性文件及公司股票上市地证券交易所或者转让而发生的股东名册的变更登记。的期限监管机构另有规定的，从其规定。有规定的，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或

者监管机构另有规定的，从其规定。

第五十九条任何登记在股东名册上的股第五十九条任何登记在股东名册上的股

东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以向公司申请就该股份（即‘有关遗失，可以向公司申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。股份’）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。司法》第一百四十四条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。有关规定处理。

14公司在香港上市的境外上市外资股（H股） 公司在香港上市的境外上市外资股（H股）

股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。提出申请并附上公证书或者法定声明文件。

公证书或者法定声明文件的内容应当包括公证书或者法定声明文件的内容应当包括

申请人申请的理由、股票遗失的情形及证申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新

股票的公告；公告期间为九十日，每三十日股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登如果补发股票的申请未得到有关股份的登

记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公（五）本条（三）、（四）项所规定的公

告、展示的九十日期限届满，如公司未收到告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的（七）公司为注销原股票和补发新股票的

全部费用，均由申请人负担。在申请人未提全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。行动。

第六十条公司根据本章程的规定补发第六十条公司根据本章程的规定补发

新股票后，获得前述新股票的善意购买者或新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。东名册中删除。

第六十一条公司对于任何由于注销原股第六十一条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行

15为。为。

第八章股东的权利和义务第七章股东的权利和义务

第六十三条公司普通股股东享有下列权第四十八条公司普通股股东享有下列权

利：利：

（一）依法请求、召集、主持、参加或者（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

委派股东代理人参加股东大会，并行使表决其他形式的利益分配；

权；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

（二）依照其所持有的股份份额领取股利代理人参加股东会，并行使表决权；

和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（三）对公司的业务经营活动进行监督，派股东代理人参加股东会，并行使发言权及提出建议或者质询；表决权（除非个别股东受公司股票上市地上

（四）依照国家法律、行政法规及公司章市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股依照其所持有的股份份额领取股利和其他份；形式的利益分配；

（五）对法律、行政法规和公司章程规定（三）对公司的业务经营活动进行监督，提

的公司重大事项，享有知情权和参与决定出建议或者质询；

权；（四）依照国家法律、行政法规及本章程的

（六）按照公司章程的规定获得有关信息，规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

包括：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

1、在缴付成本费用后得到公司章程；根、股东会会议记录、董事会会议决议、监

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：事会会议决议、财务会计报告；

（1）所有各部分股东的名册；（六）对法律、行政法规和本章程规定的

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级公司重大事项，享有知情权和参与决定权；

管理人员的个人资料，包括：（六）按照公司章程的规定获得有关信息，（a）现在及以前的姓名、别名； 包括：

（b）主要地址（住所）； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；

（c）国籍； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （1）所有各部分股东的名册；

（e）身份证明文件及其号码。 （2）公司董事、监事、总经理和其他高级

（3）公司股本状况；管理人员的个人资料，包括：

（4）自上一个会计年度以来公司购回自己 （a）现在及以前的姓名、别名；

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 （b）主要地址（住所）；

最低价，以及公司为此支付的全部费用的报 （c）国籍；

告； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（5）股东大会的会议记录及会计师报告； （e）身份证明文件及其号码。

（6）公司中期报告和年度报告。（3）公司股本状况；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有（4）自上一个会计年度以来公司购回自己

的股份份额参加公司剩余资产的分配；每一类别股份的票面总值、数量、最高价和

（八）对股东大会作出的公司合并、分立最低价，以及公司为此支付的全部费用的报

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；告；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的（5）股东会的会议记录及会计师报告；

其他权利。（6）公司中期报告和年度报告。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分配；

16（八）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第六十五条公司股东大会、董事会决议内第五十条公司股东会、董事会决议内容

容违反中国现行法律、行政法规的规定的，违反中国现行法律、行政法规的规定的，股股东有权请求公司所在地人民法院认定无东有权请求公司所在地人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方违反中国现行法律、行政法规或者本章程的

式违反中国现行法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程的，股东的规定的，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议做出之日起六十日内，请求公司东有权自决议做出之日起六十日内，请求公所在地的人民法院予以撤销。但是，股东会、司所在地的人民法院予以撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六十六条董事、高级管理人员执行公司第五十一条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司所在地人民法有权书面请求监事会向公司所在地人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向公司成损失的，股东可以书面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。所在地人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在地人民利益以自己的名义直接向公司所在地人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十八条公司普通股股东承担下列义第五十三条公司普通股股东承担下列义

务：务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、法规、行政规章、规范性

17（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股文件、上市地监管规定和本章程规定；

金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得金；

退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东有限责任损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及公司章程本章程规公司股东滥用公司法人独立地位和股东有定应当承担的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益的，应当对公司债务承担连带责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

（五）法律、行政法规及公司章程规定应司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

当承担的其他义务。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东除了股份的认购人在认购时所同意的的，应当对公司债务承担连带责任。

条件外，不承担其后追加任何股本的责任。股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第七十条除法律、行政法规或者公司股第七十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；损于全体或者部分股东的利益的决定；

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人（二）批准董事、监事（为自己或者他人

利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利（三）批准董事、监事（为自己或者他人利

益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第七十一条前条所称控股股东是具备以第七十一条前条所称控股股东是具备以

下条件之一的人：下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权可以行使公司30%以上（含30%）的表决权

或者可控制公司的30%以上（含30%）表决或者可控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，（四）该人单独或者与他人一致行动时，

18以其他方式在事实上控制公司。以其他方式在事实上控制公司。

第七十二条公司的控股股东对公司负有第五十五条公司的控股股东、实际控制人

如下义务：对公司负有如下义务：

（一）控股股东应与公司实行人员、资产、（一）控股股东、实际控制人应与公司实行

财务分开，机构、业务独立；人员、资产、财务分开，机构、业务独立；

（二）控股股东应尊重公司股东大会及董（二）控股股东、实际控制人应尊重公司股

事会决策，不得越过股东大会或董事会干预东会及董事会决策，不得越过股东会或董事公司的决定及依法开展的生产经营活动；会违反法律法规和本章程干预公司的正常

（三）控股股东应严格依照法律法规和公决策程序决定及依法开展的生产经营活动，司章程规定的条件和程序提名公司董事及损害公司及其他股东的合法权益；

监事候选人，并且提名的董事、监事候选人（三）控股股东、实际控制人应严格依照法应当具备相关知识和决策、监督能力。控股律法规和本章程规定的条件和程序提名公股东不得对股东大会人事选举决议和董事司董事及监事候选人，并且提名的董事、监会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越事候选人应当具备相关知识和决策、监督能过股东大会及董事会任免公司的高级管理力。控股股东不得对股东会人事选举决议结人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员果和董事会人事聘任决议履行设置任何批

的任免和使用；准手续，不得越过股东会及董事会任免公司

（四）控股股东不得利用关联交易、利润的高级管理人员；控股股东不得干涉公司

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借高级管理人员的任免和使用；

款担保等方式损害公司及其他股东的合法（四）控股股东不得利用关联交易、利润分权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益；配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联担保等方式损害公司及其他股东的合法权

交易决策回避制度的规定；益，不得利用其特殊地位谋取额外利益投入

（六）控股股东及其关联公司应避免与公公司的资产应当独立完整、产权清晰。控股

司的直接竞争；股东、实际控制人及其关联方不得占用、支

（七）控股股东保证向公司真实、准确、配上市公司资产；

完整地提供有关信息，以保证公司依法履行（五）控股股东、实际控制人及其关联方应向公众投资者的披露义务；当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的

（八）控股股东在行使表决权时，不得做财务、会计活动自觉遵守公司关于关联交易出有损于公司和其他股东合法权益的决定。决策回避制度的规定；

（六）控股股东、实际控制人及其关联方不应避免与公司的直接竞争从事与公司相同

或者相近的业务，控股股东应当采取有效措施避免同业竞争；

（七）控股股东保证向公司真实、准确、完

整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务；。

（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第七十三条公司的控股股东、实际控制人第五十六条公司的控股股东、实际控制人

对公司和其他股东负有诚信义务，不得利用对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东其关联关系损害公司利益。违反规定的，给对公司应当依法行使股东权利，履行股东义公司造成损失的，应当承担赔偿责任。务。不得利用其关联关系控制权损害公司及控股股东应严格依法行使出资人的权利，控其他股东的合法权益，不得利用对上市公司

19股股东不得利用关联交易、利润分配、资产的控制地位谋取非法利益。违反规定的，给

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

式损害公司和其他股东的合法权益，不得利控股股东应严格依法行使出资人的权利，控用其控制地位损害公司和其他股东的利益。股股东不得利用关联交易、利润分配、资产公司董事会建立对大股东所持股份“占用即重组、对外投资、资金占用、借款担保等方冻结”机制。公司董事会一旦发现控股股东、式损害公司和其他股东的合法权益，不得利实际控制人存在以包括但不限于占用公司用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即公司董事会建立对大股东所持股份“占用即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控冻结”机制。公司董事会一旦发现控股股东、股股东不能以现金清偿所侵占的财产，将通实际控制人存在以包括但不限于占用公司过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即占的资产。对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控公司的董事、监事及其他高级管理人员应当股股东不能以现金清偿所侵占的财产，将通遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公占的资产。

司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵公司的董事、监事及其他高级管理人员应当容控股股东占用公司资金；不得通过违规担遵守法律、行政法规和本章程，切实履行对保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或控股股东占用公司资金；不得通过违规担单独或合计持有公司有表决权的股份3%以保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

上（含3%）的股东提议，公司股东大会应若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其当召开会议审议罢免其董事职务。关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其单独或合计持有公司有表决权的股份1%以

关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或上（含1%）3%以上（含3%）的股东提议，单独或合计持有公司有表决权的股份3%以公司股东会应当召开会议审议罢免其董事上（含3%）的股东提议，公司股东大会应职务。

当召开会议审议罢免其监事职务。若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经单独或合计持有公司有表决权的股份1%以三分之一以上（含三分之一）董事或监事提上（含1%）3%以上（含3%）的股东提议，议，董事会应当召开会议解除其职务。公司股东会应当召开会议审议罢免其监事若公司的董事、监事及其他高级管理人员违职务。

背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，三分之一以上（含三分之一）董事或监事会应将其移送司法机关追究相关刑事责任。提议，董事会应当召开会议解除其职务。

若公司的董事、监事及其他高级管理人员违

背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。

第九章股东大会第八章股东会

第七十六条股东大会是公司的权力机构，第五十九条股东会由全体股东组成，是公

20依法行使职权。司的权力机构，依法行使职权。

第七十七条股东大会行使下列职权：第六十条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做(六)对公司增加或者减少注册资本做出决议；出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(七)对公司合并、分立、分拆、解散、变更公司形式等事项做出决议；清算或变更公司形式等事项做出决议；

(十)对公司发行债券做出决议；(八)对公司发行债券做出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会(九)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；计师事务所做出决议；

(十二)修改本章程；(十)修改本章程；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(十五)审议单独或合计持有公司有表决划；

权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；(十三)审议单独或合计持有公司有表决

(十六)审议批准公司重大购买、出售、置权的股份1%以上（含1%）3%以上（含3%）换资产的行为（其标准按照上市地证券交易的股东的提案；所的规则确定）；(十四)审议批准公司重大购买、出售、置(十七)审议法律、行政法规、上市地证券换资产的行为（其标准按照上市地证券交易交易所规则及公司章程规定须由股东大会所的规则确定）；

批准的公司对外担保；(十五)审议法律、行政法规、上市地证券

(十八)审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及本章程规定须由股东会批准交易所规则及公司章程规定应由股东大会的公司对外担保；

做出决议的其他事项；(十六)审议法律、行政法规、上市地证券

(十九)公司股东大会可以授权或委托董交易所规则及本章程规定应由股东会做出事会办理其授权或委托办理的事项。决议的其他事项；

公司股东大会在授权或委托董事会办理其(十八)公司股东会可以授权或委托董事会

授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护办理其授权或委托办理的事项。

公司股东的合法权益，严格执行法律、法规公司股东会在授权或委托董事会办理其授的规定，确保公司的高效运作和科学决策的权或委托办理的事项时，应遵循依法维护公原则。可以授权或委托董事会办理的事项包司股东的合法权益，严格执行法律、法规的括但不限于：规定，确保公司的高效运作和科学决策的原

1、股东大会通过修改公司章程的原则后，则。可以授权或委托董事会办理的事项包括

对公司章程的文字修改；但不限于：

212、分配中期股利；1.股东会通过修改本章程的原则后，对本

3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜；章程的文字修改；

4、在已通过的经营方针和投资计划内的固2.分配中期股利和季度股利；

定资产处置和抵押、担保（但不得直接或间3.涉及发行新股、可转股债、公司债、债接为资产负债率超过70%的被担保对象提供务融资工具的具体事宜；

债务担保）；4.在已通过的经营方针和投资计划内的固5、股东大会根据法律、法规及本章程规定定资产处置和抵押、担保（但不得直接或间不时授权或委托董事会办理的其他事项。接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保）；

4.股东会根据法律、法规及本章程规定不

时授权或委托董事会办理的其他事项。

第八十条有下列情形之一的，董事会应第六十三条有下列情形之一的，董事会应

当在两个月内召开临时股东大会：当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数数或者少于本章程要求的数额的三分之二或者少于本章程要求人数的数额的三分之时；二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之之一时；一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有（三）单独或合计持有公司发行在外的有表

表决权的股份10%以上（含10%）的股东以决权的股份10%以上（含10%）的股东以书书面形式要求召开临时股东大会时；面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召（四）董事会认为必要或者监事会提出召开开时；时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（五）二分之一以上过半数独立董事提议召

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要开时；

求日计算。（六）监事会提议召集时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八十一条本公司召开股东大会的地点第六十四条本公司召开股东会的地点应在股东大会会议通知中予以明确。股东大会在股东会会议通知中予以明确。股东会将设将设置会场，以现场会议形式召开，并应当置会场，以现场会议形式召开，并应当按照按照法律、行政法规、中国证监会或公司章法律、行政法规、中国证监会、上市地证券

程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和交易所或本章程的规定，采用安全、经济、其他方式为股东参加股东大会提供便利。股便捷的网络和其他方式为股东参加股东会东通过上述方式参加股东大会的，视为出提供便利。股东通过上述方式参加股东会席。的，视为出席。

第八十三条股东大会由董事长召集并担第六十六条股东会由董事长董事会召集、任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不应当由副董事长召集会议并担任会议主席；能出席会议的，应当由副董事长召集会议并董事长和副董事长均无法出席会议的，董事担任会议主席；董事长和副董事长均无法出会可以指定一名公司董事代其召集会议并席会议的，董事会可以由过半数的董事指定且担任会议主席；未指定会议主席的，出席共同推举一名公司董事代其召集会议并且

22会议的股东可以选举一人担任主席；如果因担任会议主席主持；未指定会议主席的，出

任何理由，股东无法选择主席，应当由出席席会议的股东可以选举一人担任主席；如果会议的持有最多表决权股份的股东（包括股因任何理由，股东无法选择主席，应当由出东代理人）担任会议主席。席会议的持有最多表决权股份的股东（包括监事会自行召集的股东大会，由监事会主席股东代理人）担任会议主席。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东会，由监事会主席主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主持。时，由半数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条股东要求召开临时股东大会第六十七条单独或者合计持有公司有表

或者类别股东大会，应当按照下列程序办决权的股份10%以上（含10%）的股东有权理：要求召开临时股东会，并或者类别股东会，

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议应当按照下列程序办理：

上有表决权的股份10%以上（含10%）的股（一）单独或合计持有在该拟举行的会议东，可以签署一份或者数份同样格式内容的上有表决权的股份10%以上（含10%）的股书面要求，提请董事会召集临时股东大会或东，可以签署一份或者数份同样格式内容的者类别股东大会，并阐明会议的议题。书面要求，提请董事会召集临时股东会或者

（二）董事会应当根据法律、行政法规和类别股东会，并阐明会议的议题。

本章程的规定，在收到请求后十日内提出同（二）董事会应当根据法律、行政法规和本意或不同意召开临时股东大会的书面反馈章程的规定，在收到请求后十日内提出同意意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（三）董事会同意召开临时股东大会的，（三）董事会同意召开临时股东会的，应当应当在做出董事会决议后的五日内发出召在做出董事会决议后的五日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未做出反馈的，单独或合计请求后十日内未做出反馈的，单独或合计持持有公司有表决权股份10%以上（含10%）有公司有表决权股份10%以上（含10%）的

的股东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向监事会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向监事会提出请求。监事会（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应在收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求后十日内提出同意或不同意召通知，通知中对原提案的变更，应当征得相开临时股东会的书面反馈意见。

关股东的同意。（四）监事会同意召开临时股东会的，应在监事会未在规定期限内发出股东大会通知收到请求五日内发出召开股东会的通知，通的，视为监事会不召集和主持股东大会。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

（五）如果董事会和监事会均不召集和主同意。

持股东大会，提出该要求的股东，可以在董监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

23事会收到该要求后四个月内自行召集会议，视为监事会不召集和主持股东会。

召集的程序应当尽可能与董事会召集的股（五）如果董事会和监事会均不召集和主持

东大会的程序相同。股东会，提出该要求的股东，可以在董事会股东因董事会未因前述要求举行会议自行收到该要求后四个月内自行召集会议连续

召集并举行会议的，其所发生的合理费用，九十日以上单独或合计持有公司百分之十应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的以上股份的股东可以自行召集和主持临时款项中扣除。股东会，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会的程序相同。

股东因董事会未因前述要求举行会议自行

召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠应付给失职董事的款项中扣除。

第八十八条对于监事会或股东自行召集第七十一条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配的临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第八十九条股东大会的提案是针对应当公司股东会的提案是针对应当由股东会讨

由股东大会讨论的事项提出的具体提案，股论的事项提出的具体提案，提案的内容应当东大会应当对具体提案做出决议。属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第九十条公司召开股东大会，董事会、第七十三条公司召开股东会，董事会、监监事会以及单独或合计持有公司发行在外事会以及单独或合计持有公司发行在外的

的有表决权的股份3%以上（含3%）的股东，有表决权的股份1%以上（含1%）3%以上（含有权向公司提出提案。3%）的股东，有权向公司提出提案。

第九十一条单独或合计持有公司发行在第七十四条单独或合计持有公司发行在

外的有表决权的股份3%以上（含3%）的股外的有表决权的股份1%以上（含1%）3%以东，可以在股东大会召开十日前提出临时提上（含3%）的股东，可以在股东会召开十案并书面提交召集人。经公司董事会审查提日前提出临时提案并书面提交董事会召集案中属于股东大会职责范围内的事项，列入人。经公司董事会审查提案中属于股东会职该次会议的议程。召集人应当在收到提案后责范围内的事项，列入该次会议的议程。召二日内发出股东大会补充通知，公告临时提集人应当在收到提案后二日内发出股东会案的内容。董事会认为提案内容不属于股东补充通知，公告临时提案的内容。如公司上大会职权范围的，应当在该次股东大会上进市地的上市规则另有规定的，应同时满足其行解释和说明，并将提案内容和董事会的说规定。

明在股东大会结束后与股东大会决议一并董事会认为提案内容违反法律、行政法规、公告。本章程规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的，应当在该次股东会上进行解释和说明，会通知公告后，不得修改股东大会通知中已并将提案内容和董事会的说明在股东会结列明的提案或增加新的提案。束后与股东会决议一并公告。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会八十九条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决或作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第七

24十二条规定的提案，股东会不得进行表决或作出决议。

第九十二条公司召开股东大会，应当于会第七十五条公司召开年度股东会，应当于

议召开前不少于四十五日（含四十五日）以会议召开前不少于四十五二十日（含四十五公告或本章程规定的其他形式（如需要）发二十日）、召开临时股东会应当于会议召开出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日前不少于十五日（含十五日），以公告或本期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大章程规定的其他形式（如需要）发出通知，会的股东，应当于会议召开二十日前，将出将会议拟审议的事项以及开会的日期和地席会议的书面回复送达公司。点告知所有在册通知各股东。

第九十三条公司根据股东大会召开前二拟出席股东会的股东，应当于会议召开二十

十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的日前，将出席会议的书面回复送达公司。

股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会拟出席股东会的股东，应当于会议召开【】议的股东所代表的有表决权的股份数达到日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司有表决权的股份总数二分之一以上的，法律、法规、规范性文件及公司上市地证券公司可以召开股东大会；达不到的，公司应监管机构、公司上市地证券交易所另有规定当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期的，从其规定。

和地点以公告形式再次通知股东，经公告通公司根据股东会召开前二十日时收到的书知，公司可以召开股东大会。面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有临时股东大会不得决定通告未载明的事项。表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的

股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式

再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

临时股东会不得决定会议通知（通告）中未载明的事项。

第九十五条股东大会会议的通知应当符第七十七条股东会会议的通知应当以书

合下列要求：面形式作出，并当符合下列要求包含如下内

（一）以书面形式作出；容：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；

（三）说明会议将审议的事项和提案；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事（二）提交说明会议将审议的事项和提案；

项作出明智决定所需要的资料及解释；此原（三）以明显的文字说明，全体股东均有权则包括（但不限于）在公司提出合并、购回出席股东会，并可以书面委托代理人出席和股份、股本重组或者其他改组时，应当提供参加表决，该代理人不必是公司股东；

拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他（六）网络及其他方式表决的表决时间和表高级管理人员与将讨论的事项有重要利害决程序。

关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理项作出明智决定所需要的资料及解释；此原

和其他高级管理人员作为股东的影响有别则包括（但不限于）在公司提出合并、购回

于对其他同类别股东的影响，则应当说明其股份、股本重组或者其他改组时，应当提供25区别；拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特话），并对其起因和后果作出认真的解释；

别决议的全文；（五）如任何董事、监事、总经理和其他

（七）以明显的文字说明，有权出席和表高级管理人员与将讨论的事项有重要利害

决的股东有权委任一位或者一位以上的股关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

东代理人代为出席和表决，而该股东代理人如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理不必为股东；和其他高级管理人员作为股东的影响有别

（八）载明会议投票代理委托书的送达时于对其他同类别股东的影响，则应当说明其间和地点。区别；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记（六）载有任何拟在会议上提议通过的特日。别决议的全文；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）以明显的文字说明，有权出席和表

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整决的股东有权委任一位或者一位以上的股

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事东代理人代为出席和表决，而该股东代理人项需要独立董事发表意见的，发布股东大会不必为股东；

通知或补充通知时将同时披露独立董事的（八）载明会议投票代理委托书的送达时意见及理由。间和地点。

公司召开股东大会并为股东提供网络投票，（九）有权出席股东会股东的股权登记日。

应在会议通知中明确网络投票的表决时间、（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

投票程序及其审议的事项。股东大会网络或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披其他方式投票的开始时间，不得早于现场股露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于需要独立董事发表意见的，发布股东会通知

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束或补充通知时将同时披露独立董事的意见时间不得早于现场股东大会结束当日下午及理由。

3:00。公司召开股东会并为股东提供网络投票，应

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不在会议通知中明确网络投票的表决时间、投少于三十日。股权登记日一旦确认，不得变票程序及其审议的事项。股东会网络或其他更。方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三个工作日且不多于三十七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第九十六条股东大会拟讨论董事、监事选第九十六条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

26的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十七条股东大会通知应当向股东（不第七十八条股东会通知应当向股东（不论论在股东大会上是否有表决权）以公告或专在股东会上是否有表决权）以公告或本章程

人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人第二十五章规定的方式发出。以公告方式进地址以股东名册登记的地址为准。向内资股行的，一公告，视为所有相关人员收到通知。

股东发送股东大会通知的公告应当于会议专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件召开前不少于四十五日（含四十五日），在人地址以股东名册登记的地址为准。向内资国务院证券主管机构指定的一家或者多家股股东发送股东会通知的公告应当于会议

报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股召开前不少于四十五日（含四十五日），在东已收到有关股东大会的通知。向外资股股国务院证券主管机构指定的一家或者多家东发送股东大会通知的公告，应当于会议召报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股开前不少于四十五日（含四十五日），通过东已收到有关股东会的通知。向外资股股东公司网站（www.csair.com）发出，一经公 发送股东会通知的公告，应当于会议召开前告，视为所有外资股股东已收到有关股东大不少于四十五日（含四十五日），通过公司会的通知。 网站（www.csair.com）发出，一经公告，视为所有外资股股东已收到有关股东会的通知。

对 A 股股东以公告方式进行，前述公告在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。在符合法律法规及股票上市地上市规则的条件下，对 H股股东可以采用将通知内容公告于公司网站和联交所网站的方式进行。

第九十八条因意外遗漏未向某有权得到第九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议做出的决议并不因到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。此无效。

第百一条任何有权出席股东大会并有第八十一条任何有权出席股东会并有权权表决的股东，有权委任一人或者数人（该表决的股东，有权委任一人或者数人（该人人可以不是股东）作为其股东代理人，代为可以不是股东）作为其股东代理人，代为出出席和表决。该股东代理人依照该股东的委席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方（二）自行或者与他人共同要求以投票方式式表决；表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为证券或期货（结算所）条例（香如该股东为适用的证券上市规则或其他证港法律第四百二十章）所定义的认可结算券法律法规证券或期货（结算所）条例如该所，可以授权其认为合适的人士（一个或以股东为证券或期货（结算所）条例（香港法上）在任何股东大会或任何类别股东的任何律第四百二十章）所定义的认可结算所，可

27会议上担任其代表；但是，如经其授权一名以授权其认为合适的人士（一个或以上）在

以上的人士，授权书应载明每名该等人士经任何股东会或任何类别股东的任何会议上此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权担任其代表；但是，如经其授权一名以上的的人士有权代表结算所（或其代理人）可以人士，授权书应载明每名该等人士经此授权行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士无异。有权代表结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。

第百二条股东应当以书面形式委托代第八十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。理人签署。委托书应载明股东代理人要代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第百五条表决代理委托书至少应当在第百五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。

第百十条公司董事会、独立董事和符合第八十九条公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司股东征集相关条件的股东或者依照法律法规设立的

其在股东大会上的投票权，投票权征集应采投资者保护机构公开请求股东委托其代为取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露行使提案权、表决权等的，征集人应当依法信息。依规披露征集公告和相关征集文件，公司应给予配合。征集人不得以有偿或变相有偿方式公开征集股权权利。可以通过向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第百十一条公司董事会应当以公司和股第百十一条公司董事会应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，按照本节第八十东的最大利益为行为准则，按照本节第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。九条的规定对股东大会提案进行审查。

第百十二条提出提案的股东对董事会不第百十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持将其提案列入股东大会会议议程的决定持

有异议的，可以按照本章程第八十四条的规有异议的，可以按照本章程第八十四条的规

28定程序要求召集临时股东大会。定程序要求召集临时股东大会。

第百二十条股东大会应有会议记录，由董第九十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事和高级管理人员姓名；事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股比例；出席股东会的内资股股东（包括股东东代理人）和境内上市外资股股东（包括股代理人）和境内上市外资股股东（包括股东东代理人）、流通股股东（包括股东代理代理人）、流通股股东（包括股东代理人）

人）和非流通股股东（包括股东代理人）所和非流通股股东（包括股东代理人）所持有

持有表决权的股份数，各占公司总股份的比表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载

表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、流通股内资股股东和境内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

决情况。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第百二十三条股东大会决议分为普通第一百条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权的二的二分之一以上通过。分之一以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权的三的三分之二以上通过。分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当股东会采取记名方式投票表决。出席会议的就需要表决的每一事项明确表示以下意见股东（包括股东代理人），应当就需要表决之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机的每一事项明确表示以下意见之一：赞成、构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通持有人意思表示进行申报的除外。未填、错股票的名义持有人，按照实际持有人意思表填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

当根据相关规定（包括相关交易所的上市规当根据相关规定（包括上市地相关交易所的则），任何股东（包括股东代理人）须就任上市规则），任何股东（包括股东代理人）何指定决议放弃投票或者被限定只能投票须就任何指定决议放弃投票或者被限定只

29赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定能投票赞成或反对时，该股东代理人违反上

或限定作出的任何投票均不得被计入有表述规定或限定作出的任何投票均不得被计决权票总数内。入有表决权票总数内。

第百二十四条股东（包括股东代理人）第一百〇一条股东（包括股东代理人）

在股东大会表决时，以其所代表的有表决权在股东会表决时，以其所代表的有表决权的的股份数额行使表决权，每一股份有一票表股份数额行使表决权，每一股份有一票表决决权。股东大会审议影响中小投资者利益的权。股东会审议影响中小投资者利益的重大重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部的本公司股份没有表决权，且该部分股份不分股份不计入出席股东大会有表决权的股计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券董事会、独立董事和符合相关规定条件的股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该东可以征集股东投票权。征集股东投票权应超过规定比例部分的股份在买入后的三当向被征集人充分披露具体投票意向等信十六个月内不得行使表决权，且不计入出席息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股股东会有表决权的股份总数。

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低董事会、独立董事和符合相关规定条件的股持股比例限制。东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第百二十五条下列事项的批准须在股第百二十五条下列事项的批准须在股

东大会上以监票人监督下的投票方式表决：东大会上以监票人监督下的投票方式表决：

（一）关联交易；（一）关联交易；

（二）须独立股东批准的交易；（二）须独立股东批准的交易；

（三）向主要股东或独立董事，或其任何（三）向主要股东或独立董事，或其任何联系人授予期权；以及联系人授予期权；以及

（四）股东在其中拥有重大权益并因此须（四）股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投票的任何其他交易。在股东大会上放弃投票的任何其他交易。

尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会就无明确规定须以投票表决方式表决大会就无明确规定须以投票表决方式表决

的决议应以举手方式进行表决：的决议应以举手方式进行表决：

（一）会议主席；（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上（三）单独或者合并计算持有在该会议上

有表决权的股份10%以上（含10%）的一个有表决权的股份10%以上（含10%）的一个

或者若干股东（包括股东代理人）。或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中赞成或者反无须证明该会议通过的决议中赞成或者反

30对的票数或者其比例。对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第百二十六条如果要求以投票方式表第百二十六条如果要求以投票方式表

决的事项是选举主席或者中止会议，则应当决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表立即进行投票表决；其他要求以投票方式表

决的事项，由主席决定何时举行投票，会议决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。被视为在该会议上所通过的决议。

第一百〇二条除会议主席以诚实信用

的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。

第百二十八条当赞成和反对票相等时，第百二十八条当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。投一票。

第一百〇三条股东会通过的任何决议，应符合法律、法规、上市地证券交易所规则和本章程的规定。

第百二十九条下列事项由股东大会的第一百〇五条下列事项由股东会的普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥弥补方案；补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债（四）公司年度预、决算方案/报告；，资表，利润表及其他财务报表；产负债表，利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（五）公司年度报告聘用、解聘会计师事务规定应当以特别决议通过以外的其他事项。所及确定其薪酬；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第百三十条下列事项由股东大会以特别第一百〇六条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股（一）公司增加或减少注册资本；、减股本

票、认股证和其他类似证券；和发行任何种类股票、认股权证和其他类似

（二）发行公司债券；证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（二）发行公司债券；

（四）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和、

（五）回购公司股票；清算或者变更公司形式；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）因减少公司注册资本而回购公司股

产30%的；票；

31（七）股权激励计划；（六）审议公司在一年内购买、出售重大资

（八）法律、行政法规或本章程规定的以产或者担保金额超过公司最近一期经审计

及股东大会以普通决议通过认为会对公司总资产30%的；

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其（七）股权激励计划；

他事项。（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇七条公司的任何对外担保事

项须经董事会审议通过，下列对外担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总

额超过最近一期经审计净资产50%以后的任何担保；

（二）公司对外担保总额超过最近一期经

审计总资产30%以后的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他法律法规和本章程规定的需要提交股东会审议的担保事项。

董事、总经理及高级管理人员有违反法律、法规或者本章程中关于对外事项的审批权

限、审议程序的规定，给公司造成损失的，公司可以依法对其提起诉讼。

第百三十二条年度股东大会和应股东第百三十二条年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会不和监事会要求提议召开的临时股东大会不

得采取通讯表决的方式，因其他原因召开的得采取通讯表决的方式，因其他原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进行，临时股东大会可以以通讯表决的方式进行，但下列事项除外：但下列事项除外：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程的修改》；（四）《公司章程的修改》；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购和出售资产事（九）需股东大会审议的收购和出售资产事

32项；项；

（十）变更会计师事务所；（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得以通讯方（十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。式表决的其他事项。

第百三十五条在股东大会选举董事（不第一百一十条在股东会选举董事（不含含由职工代表担任的董事）、监事（不含由由职工代表担任的董事）、监事（不含由职职工代表担任的监事）的过程中，应积极推工代表担任的监事）的过程中，应当采用累行累积投票制。积投票制。应积极推行累积投票制。

累积投票制是指公司股东大会选举董事或累积投票制是指公司股东会选举董事或监监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的的董事或监事人数相同的表决权，股东可以董事或监事人数相同的表决权，股东可以自自由地在董事、监事候选人之间分配其表决由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人投票多少的顺序，从按照董事、监事候选人投票多少的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。票较多者当选。

第百三十七条公司在发出关于选举董第一百一十二条公司在发出关于选举董

事、监事的股东大会会议通知后，持有或者事、监事的股东会会议通知后，持有或合计持有公司有表决权股份5%以上的股东者合计持有公司有表决权股份5%1%以上的

可以在股东大会召开之前提出董事、监事候股东可以在股东会召开之前提出董事、监事选人，由董事会审核后提交股东大会审议。候选人，由董事会审核后提交股东会审议。

单独或合计持有公司有表决权1%以上的股单独或合计持有公司有表决权1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，由董事会审核东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。后提交股东会审议。

第一百一十三条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第百四十三条会议主席决定股东大会第一十九条会议主席决定股东会的决议

的决议是否通过，其决定为终局决定，并应是否通过，其决定为终局决定，并应当在会当在会上宣布和载入会议记录。上宣布表决结果和并载入会议记录。

公司股东大会同时提供网络投票形式的，股公司股东会同时提供网络投票形式的，股东东或其委托代理人通过股东大会网络投票或其委托代理人通过股东会网络投票系统

系统行使表决权的表决票数，应当与现场投行使表决权的表决票数，应当与现场投票的票的表决票数以及符合规定的其他投票方表决票数以及符合规定的其他投票方式的

33式的表决票数一起，计入本次股东大会的表表决票数一起，计入本次股东会的表决权总决权总数。数。

第百四十六条股东大会决议应当及时第一百二十二条股东会决议应当根据适公告，公告中应列明出席会议的股东和代理用的法律和上市地证券交易所的规则及时人人数、所持有表决权的股份总数及占公司进行公告，公告中应列明出席会议的股东和有表决权股份总数的比例、表决方式、每项代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

提案的表决结果和通过的各项决议的详细公司有表决权股份总数的比例、表决方式、内容。并对内资股股东和外资股股东出席会每项提案的表决结果和通过的各项决议的议及表决情况分别统计并公告。详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第百四十八条股东大会通过有关派现、第一百二十四条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本等利润分配方案提股东大会结束后并取得全部行政批准后（如案的，公司将在股东会结束后并取得全部行需要）二个月内实施具体方案。政批准后（如需要）二两个月内完成股利的派发事项实施具体方案。

第百四十九条会议记录连同出席股东第一百二十五条会议记录连同出席股东

的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。住所保存，保存期限不少于十年。

第百五十条股东可以在公司办公时间免第百五十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。合理费用后七个工作日内把复印件送出。

第十章类别股东表决的特别程序第十章类别股东表决的特别程序第百五十二条持有不同种类股份的股第百五十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。东，为类别股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。上市外资股股东被视为不同类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。定，享有权利和承担义务。

第百五十三条公司拟变更或者废除类第百五十三条公司拟变更或者废除类

别股东的权利，应当经股东大会以特别决议别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十四条至第百五十六条的规定分别召百五十四条至第百五十六条的规定分别召集的股东大会上通过方可进行。集的股东大会上通过方可进行。

第百五十四条下列情形应当视为变更第百五十四条下列情形应当视为变更

或者废除某类别股东的权利：或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或或者增加或减少与该类别股份享有同等或

者更多的表决权、分配权、其他特权的类别者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作（二）将该类别股份的全部或者部分换作

其他类别，或者将另一类别的股份的全部或其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；权；

34（三）取消或者减少该类别股份所具有的、（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中先取得财优先取得股利或者在公司清算中先取得财产分配的权利；产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所（五）增加、取消或者减少该类别股份所

具有的转换股份权、选择权、表决权、转让具有的转换股份权、选择权、表决权、转让

权、优先配售权、取得公司证券的权利；权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的、（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更（七）设立与该类别股份享有同等或者更

多表决权、分配权或者其他特权的新类别；多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第百五十五条受影响的类别股东，无论第百五十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第百五十四条（二）至（八）、（十一）至（十百五十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东大会上具有表二）项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。上没有表决权。

前款所述“有利害关系的股东"的含义如下：前款所述“有利害关系的股东"的含义如下：（一）在公司按本章程第三十九条的规定（一）在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自者在证券交易所通过公开交易方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条所定义的控股股东；指本章程第七十二条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程中第三十九条的（二）在公司按照本章程中第三十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己规定在证券交易所外以协议方式购回自己

股份的情况下，“有利害关系的股东”指与股份的情况下，“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东；该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。股东拥有不同利益的股东。

第百五十六条类别股东大会的决议，应第百五十六条类别股东大会的决议，应当根据第百五十四条规定，经由出席类别股当根据第百五十四条规定，经由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权东大会的有表决权的三分之二以上的股权

表决通过，方可作出。表决通过，方可作出。

35第百五十七条公司召开类别股东大会，第百五十七条公司召开类别股东大会，

应当于会议召开前四十五日（含四十五日）应当于会议召开前四十五日（含四十五日）以公告方式或其他本章程规定的其他形式以公告方式或其他本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有拟出席会议的股东所代表的在该会议上有

表决权的股份数，达到在该会议上有表决权表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和

地点以公告形式再次通知股东，经公告通地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东大会。知，公司可以召开类别股东大会。

第百五十八条类别股东大会的通知只第百五十八条类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东大会应当以与股东大会尽可能相类别股东大会应当以与股东大会尽可能相

同的程序举行，公司章程中有关股东大会举同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。行程序的条款适用于类别股东大会。

第百五十九条根据《香港联合交易所有第百五十九条根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，除其他类别限公司证券上市规则》的要求，除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。股东视为不同类别股东。

第百六十条下列情形不适用类别股东表第百六十条下列情形不适用类别股东表

决的特别程序：决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司（一）经股东大会以特别决议批准，公司

每隔十二个月单独或者同时发行内资股、境每隔十二个月单独或者同时发行内资股、境

外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行上市外资股的数量各自不超过该类已发行

在外股份的20%的；在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行的内资股、境外上市（二）公司设立时发行的内资股、境外上市

外资股的计划，自国务院证券主管机构批准外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。之日起十五个月内完成的。

第九章党委（第十六章上调为第九章）第二百五十六条公司设立党委。党委设书第一百二十七条公司根据《中国共产党章记一名，其他党委成员若干名。董事长、党程》的规定设立党委，配备足够数量的党务委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工人员。

作的专职副书记。符合条件的党委成员可以党委设党委书记一名，其他党委成员若干通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，名。董事长、党委书记原则上由一人担任，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的设立主抓党建工作的专职副书记。同时，按党员可以依照有关规定和程序进入党委。同规定设立纪委。

时，按规定设立纪委。公司应保障党组织的工作经费。

第二百五十七条公司党委根据《中国共产第一百二十八条公司党委根据《中国共产36党章程》及《中国共产党党委工作条例》等党章程》和《中国共产党党委工作条例》等

党内法规履行职责。党内法规履行职责，公司党委发挥领导作

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决论和决定公司重大事项。重大经营管理事项策，国资委党委以及上级党组织有关重要工须经党委前置研究讨论后，再由董事会做出作部署。决定。党委的主要职责为：

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择（一）保证监督党和国家方针政策在公司的

经营管理者以及经营管理者依法行使用人贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决权相结合。党委对董事会或总经理提名的人策，国资委党委以及上级党组织有关重要工选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事作部署。加强公司党的政治建设，坚持和落会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

任人选进行考察，集体研究提出意见建议。重要制度，教育引导全体党员始终在政治立

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经场、政治方向、政治原则、政治道路上同以营管理事项和涉及职工切身利益的重大问习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

题，并提出意见和建议。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公经营管理者以及经营管理者依法行使用人

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、权相结合。党委对董事会或总经理提名的人企业文化建设和工会、共青团等群团工作。选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟责任。任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、

企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

37（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第十一章董事会第十章董事会

第百六十一条公司设董事会，对股东大第一百三十条公司设董事会，对股东会会负责。董事会由五至十一名董事组成，董负责。董事会由五至十一名五名以上董事组事会设董事长一名、副董事长一名。董事长成，其中独立董事人数应当不少于董事会成和副董事长由董事会以全体董事的过半数员人数的三分之一且不少于三名。

选举产生。第一百三十一条董事会设董事长一名、副董事无须持有公司股份。董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事无须持有公司股份。

第百六十二条董事会对股东大会负责，第一百三十二条董事会对股东会负责，行行使下列职权：使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营方针、经营计划、投

（四）制定公司的年度财务预算方案、决资计划和投资方案；

算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

方案以及发行公司债券或其他证券及上市（五）制订公司增加或者减少注册资本的方的方案；案以及发行公司债券或其他证券及上市的

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票方案；或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形

（八）根据股东大会的授权，决定公司的资式的方案；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（七）根据股东会的授权，决定公司的资产易等；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）根据股东大会的授权，决定公司的收对外捐赠等事项；

购和出售资产、风险投资项目；（八）根据股东会的授权，决定公司的收购

（十）决定公司内部管理机构的设置；和出售资产、风险对外投资项目；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司员，决定其报酬和奖惩事项；副总经理、财务总监及其他高级管理人员，

38（十二）制定公司的基本管理制度；决定其报酬和奖惩事项；

（十三）制定本章程修改的方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程修改的方案，审批因公

（十五）建立健全和有效实施公司内部控司发行股份导致注册资本变化而对本章册制；程记载事项的修改；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）建立健全和有效实施公司内部控

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检制；

查总经理的工作；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十八）法律、行政法规、部门规章、公计的会计师事务所；

司章程规定或股东大会授予的其他职权。（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、总经理的工作；

（八）、(十三)项必须由三分之二以上的董（十七）决定公司的风险管理体系和法律合

事表决同意外，其余可以由半数以上的董事规管理体系，并对相关制度及其实施情况进表决同意。行监控；指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计报告和重要审计报告；

（十八）审议批准公司重大会计政策调整和会计估计变更方案（因国家政策调整的除外）；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、

（七）、（十二）项必须由三分之二以上的

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第百六十四条董事会在处置固定资产第百六十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产处置建议前四个月内已处置了的固定资产

所得到的价值的总和，超过股东大会最近审所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%，则董事会在未经股东大会批准前不得33%，则董事会在未经股东大会批准前不得

处置或者同意处置该固定资产。处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因公司违反本条前款规定而受影响。因公司违反本条前款规定而受影响。

第百六十六条董事会制定董事会议事第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，董事会议事规则应当作为章程附件，由

39董事会拟定后提交股东会审批。

第百六十九条董事长行使下列职权:第一百三十八条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；

（三）签署公司发行的证券；（三）行使法定代表人的职权；

（四）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的急情况下，对公司事务行使符合法律法规规

紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公规定和公司利益的特别处置权，并在事后向司董事会和股东会报告；

公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。董事长和总经理可根据董事会授权行职权。使董事会部分职权，董事会授权及被授权对象行使被授权职责时，应当遵循授权管理办法和授权清单等规定，授权管理办法和授权清单由董事会制定和审批。

第百七十二条有下列情形之一的，董事第一百四十一条有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：会应召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上过半数独立董事提议

（六）总经理提议时；时；

（七）证券监管部门要求召开时。（六）总经理提议时；

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主（七）证券监管部门要求召开时；

持董事会会议。（八）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第百七十三条董事会召开会议的通知第一百四十二条董事会召开会议的通知

方式和通知时限如下：方式和通知时限如下：

（一）定期董事会会议召开十日前以直接送（一）定期董事会会议召开十日前以直接送

达、传真、电子邮件或其他能被确认送交的达、传真、电子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事；方式通知全体董事；

（二）临时董事会议召开五日前以直接送（二）临时董事会议召开五日前以直接送

达、电话、传真、电子邮件或其他能被确认达、电话、传真、电子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事；送交的方式通知全体董事；

（三）会议通知以专人送出的，由被送达人（三）会议通知以专人送出的，由被送达人

在回执上签名（或盖章），签收日期为送达在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送五个工作日为送达日期；会议通知以传真送

40出的，传真送出日期以传真机报告单显示为出的，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，以到达对方系统之准；以电子邮件送出的，以到达对方系统之日为送达日期；日为送达日期；

（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他即时通会议的，可以随时通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议讯方式发出会议通知，不受前述会议通知时上作出说明；限的限制，但召集人应当在会议上作出说

（五）会议通知应采用中文，必要时可附英明；

文。（五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。

第百七十四条董事会会议书面通知包第一百四十三条董事会会议书面通知包

括以下内容:括以下内容:

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式和议程；（二）会议的召开方式和议程；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。临时会议的说明。

第百七十五条董事会会议应当由二分第一百四十四条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。之一以上过半数董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。一票。

董事会会议决议事项与某位董事或其利害董事会会议决议事项与某位董事或其利害

关系人有利害关系时，该董事应予回避，且关系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。该董事也不得代数时，该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。数通过。

董事会在对有关关联交易事项进行表决时，董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数如遇关联董事回避后参与表决的董事人数

不足三人时，则全体董事（含关联董事）就不足三人时，则全体董事（含关联董事）就该等关联交易议案提交公司股东大会审议该等关联交易议案提交公司股东会审议的

的程序性问题进行表决，由股东大会就该等程序性问题进行表决，由股东会就该等交易

41交易作出相关决议，同时对独立董事的意见作出相关决议，同时对独立董事的意见进行进行单独公告。单独公告。

第百七十八条就需要于临时董事会会第一百四十七条董事会采取记名方式投

议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟票表决。

表决议案的内容以书面方式发给全体董事，就需要于临时董事会会议表决通过的事项而签字同意的董事人数已达到依本章程第而言，董事会可接纳书面议案以代替召开董百七十五条规定作出该等决定所需人数，便事会会议，如果董事会已将拟表决议案的内可形成有效决议而无须召集董事会会议。容以书面方式本章程规定的方式发送给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本

章程第一百四十四条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

第百八十条董事会应当对会议所议事项第一百四十九条董事会应当对会议所议

的决定作成会议记录，出席会议的董事和记事项的决定作成制作会议记录，出席会议的录员应在会议记录上签名。董事应当对董事董事和记录员应在会议记录上签名。独立董会的决议承担责任。董事会的决议违反法事所发表的意见应当在董事会决议中列明。

律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严出席会议的董事有权要求在记录上对其在重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责会议上的发言作说明性记载。

任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于凡未按法定程序经董事签字的书面决议，即会议记录的，该董事可以免除责任。使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会会议决议的效力。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的投赞成票的董事对公司负赔偿应负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的中投反对票的，该董事可以免除责任；

对在表决中投弃权票或未出席会议也未委托其他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未投反对票的董事也不得免除责任。

第百八十一条董事会所有会议的决议，第一百五十条董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存。董事会应当对会议须以中文予以记录保存。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。每次董事会会董事应当在会议记录上签名。每次董事会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅。会议后，会议记录应尽快交予所有董事审任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于到该次会议记录六个工作日内，以书面报告其收到该次会议记录六个工作日内，以书面方式将其意见提呈予董事长。报告方式将其意见提呈予董事长。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。限为十年。

第百八十四条公司董事为自然人，有下第一百五十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

42力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

（三）担任因经营管理不善破产清算的公的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任因经营管理不善破产清算的公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、业破产清算完结之日起未逾三年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关业破产清算完结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚被人民法院列为失信被执行人；

未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领未结案；

导；（七）法律、行政法规规定不能担任企业公

（八）非自然人；司领导董事、监事、高级管理人员；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法（八）非自然人；

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法为，自该裁定之日未逾五年。规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行

（十）被中国证监会处以证券市场禁入处为，自该裁定之日未逾五年。

罚，期限未满的；（九）被中国证监会处以证券市场禁入处

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第百八十五条董事由股东大会选举产第一百五十四条董事由股东会选举产生

生和更换，任期三年。董事（含补选董事）和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期从股东会决议之日起至当届董事会任

任期届满之日终止。董事任期届满，可以连期届满之日终止。

选连任。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、

43职工大会或者其他民主选举产生会直接进入董事会。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

第百八十八条董事由股东大会从董事第一百五十七条董事由股东会从董事会

会或单独或合计持有公司有表决权的股份或单独或合计持有公司有表决权的股份5%

5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选以上（含5%）1%以上（含1%）的股东提名举。有关提名董事候选人的通知和董事候选的候选人中选举。有关提名董事候选人的通人的详细资料，发给公司的最短期限是至少知和董事候选人的详细资料，发给公司的最七日，该等期限应不早于该股东大会会议通短期限是至少七日，该等期限应不早于该股知分发后的第一日开始并且不迟于该股东东会会议通知分发后的第一日开始并且不大会召开前的七日结束。迟于该股东会召开前的七日结束。

董事候选人向公司作出书面承诺的最短时董事候选人向公司作出书面承诺的最短时

间是至少七日，该等期限应不早于该股东大间是至少七日，该等期限应不早于该股东会会会议通知分发后的当日开始并且不迟于会议通知分发后的当日开始并且不迟于该

该股东大会召开前的七日结束，该等书面承股东会召开前的七日结束，该等书面承诺表诺表示其同意接受提名，承诺公开披露的董示其同意接受提名，承诺公开披露的董事候事候选人的资料真实、完整并保证当选后切选人的资料真实、完整并保证当选后切实履实履行董事职责。行董事职责。

若单独或合计持有公司有表决权的股份5%若单独或合计持有公司有表决权的股份5%以上（含5%）股东或者监事会在公司年度以上（含5%）1%以上（含1%）股东或者监股东大会上提出选举非独立董事的临时议事会在公司年度股东会上提出选举非独立案，则有关提名董事候选人的意图以及被提董事的临时议案，则有关提名董事候选人的名人表明愿意接受提名的书面通知，以及董意图以及被提名人表明愿意接受提名的书事候选人的详细资料和承诺，发给公司的最面通知，以及董事候选人的详细资料和承短期限是至少七日，该等期限应不早于该股诺，发给公司的最短期限是至少七日，该等东大会会议通知分发后的第一日开始并且期限应不早于该股东会会议通知分发后的不迟于该股东大会召开前的七日结束。第一日开始并且不迟于该股东会召开前的董事长和副董事长由超过全体董事人数的七日结束。

二分之一以上的董事选举和罢免，任期三董事长和副董事长由超过全体董事人数的年，可连选连任。二分之一以上的董事选举和罢免，任期三股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的年，可连选连任。

前提下，可以以普通决议的方法将任何任期股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前未届满的董事（但对依据任何合约提出的索提下，可以以普通决议的方法将任何任期未偿要求并无影响）罢免，但股东大会不得无届满的董事（但对依据任何合约提出的索偿故解除该董事的职务。要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解除该董事的职务。

第百八十九条董事选举采取累积投票第一百五十八条董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所制。在选举董事时，出席股东会的股东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将其集中或分散投给董事候选票权。股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不超过其所持有的人，但其投出的票数累计不超过其所持有的

44总票数，依据得票多少决定董事人选。当选总票数，依据得票多少决定董事人选。当选

董事所获得的票数应超过出席本次股东大董事所获得的票数应超过出席本次股东会会所代表的表决权的二分之一。所代表的表决权的二分之一。

第百九十条董事连续两次未能亲自出席，第一百五十九条董事连续两次未能亲自也不委托其他董事出席董事会会议，视为不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东大会予以视为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（但对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解除该董事的职务。

第百九十一条董事可以在任期届满以第一百六十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应当向董事会提面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情交书面辞职报告，独立董事需对任何与其辞况。职有关或其认为有必要引起公司股东和债如因董事的辞职导致公司董事会低于法定权人注意的事项进行说明。董事会将在二日最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任内披露有关情况。

董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临公司应当尽快召集临时股东会或职工代表时股东大会，选举新的董事填补因董事辞职大会，选举董事填补因董事辞职产生的空产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程规会的职权应当受到合理的限制。定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公集临时股东会，选举新的董事填补因董事辞司造成的损失，应当承担赔偿责任。职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事达董事会时生效。会的职权应当受到合理的限制。

在因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例低于有关法律法规或本章程规定的最低人数要求或者独

立董事中欠缺会计专业人员时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。

45第百九十二条董事提出辞职或者任期第一百六十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未

生效或者生效后的合理期间内，以及任期结生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。的关系在何种情况和条件下结束而定。按照《公司法》、上市地证券交易规则及本章程规定执行。

第一百六十四条公司董事会下设战略与

投资委员会、审计与风险管理委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任主任委员，审计与风险管理委员会全部由独立董事组成且主任委员由会计专业人士担任。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。

董事会各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二章独立董事

第百九十五条公司设独立董事，独立董第一百六十五条公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其并与公司及其主要股东、实际控制人不存在

进行独立客观判断的关系的董事。直接或间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东实际控制人等单位或者个人的影响。

第百九十六条公司董事会成员中应当第一百六十六条公司董事会成员中应当

有三分之一以上独立董事，其中至少一名会有三分之一以上独立董事比例应当不少于计专业人士。独立董事应当忠实职务，维护董事会成员的三分之一且不少于三名，其中公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合至少包括一名会计专业人士。独立董事应当法权益不受损害。忠实职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第百九十七条独立董事应当符合下列第一百六十七条担任独立董事应当符合

基本条件：下列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有（一）根据上市地法律、行政法规及其他有

46关规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟（二）符合公司章程第一百九十八条规定的

悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有法律、法规、其他规范性文件及上市规

（三）具有五年以上法律、经济或者其他则要求的独立性要求；

履行独立董事职责所必需的工作经验；(二)（三）具备上市公司运作的基本知识，

（四）本章程规定的其他条件。熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）（四）具有五年以上法律、经济或者

其他履行独立董事职责所必需的法律、会

计、或者经济或等者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（四）（六）上市地法律、行政法规、中国

证监会规定、上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第百九十八条下列人员不得担任公司第一百六十八条独立董事必须保持独立独立董事：性。除非适用的法律、法规、其他规范性文

（一）在公司或其附属企业任职的人员及件及/或有关上市规则另有规定。下列人员其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指不得担任公司独立董事：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄（一）在公司或其附属企业任职的人员及其弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶、父母、子女等；、主要社会关系（主要

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、以上，或者是公司前十名股东中的自然人股兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的东及其直系亲属；配偶、子女配偶的父母等）；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东以上，或者是公司前十名股东中的自然人股

单位任职的人员及其直系亲属；东及其配偶、父母、子女直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举（三）在直接或间接持有公司已发行股份

情形的人员；5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、单位任职的人员及其配偶、父母、子女其直

法律、咨询等服务的人员；系亲属；

（六）本章程规定的其他人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

（七）中国证监会认定的其他人员。企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

47（四）（七）最近一年十二个月内曾经具有

第一项至第六前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前述第（四）至（六）项中的控股股东、实际控制人的附属企业不包含与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

（七）中国证监会认定的其他人员。

第百九十九条独立董事对公司及全体第一百六十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按股东负有诚信忠实及勤勉义务。独立董事应照相关法律法规和本章程的要求，认真履行当按照相关法律、行政法规、中国证监会规职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小定、证券交易所规则和本章程的规定要求，股东的合法权益不受损害。认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不害关系的单位或个人的影响，并确保有足够受损害。

的时间和精力有效地履行职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要独立董事出现不符合独立性条件或其他不股东、实际控制人、或者其他与公司存在利

适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公害关系的单位或个人的影响原则上最多在司独立董事达不到法定的人数时，公司应按三家境内上市公司担任独立董事，并应当确规定补足独立董事人数。保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不

适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二百条独立董事的提名选举和更换第一百七十条独立董事的提名、选举、的方法。和更换、解除职务、辞职的方法。

（一）公司董事会、监事会、单独或合计（一）公司董事会、监事会、单独或合计

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求

（二）独立董事的提名人在提名前应当征股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人不得提名与其存在利害关系的人员提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、或者有其他可能影响独立履职情形的关系

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资密切人员作为独立董事候选人。

48格和独立性发表意见，被提名人应当就其本（二）独立董事的提名人在提名前应当征

人与公司之间不存在任何影响其独立客观得被提名人的同意。提名人应当充分了解被判断的关系发表公司公开声明。在选举独立提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、董事的股东大会召开前，公司董事会应当按全部兼职、有无重大失信等不良记录等情照规定公布上述内容。况，并对其担任符合独立性和担任独立董事

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，的其他条件资格和独立性发表意见。被提名公司应将董事会的书面意见及所有被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其

人的有关材料同时报送中国证监会、公司所他条件作出公开声明。

在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌其本人与公司之间不存在任何影响其独立交易的证券交易所。公司董事会对被提名人客观判断的关系发表公司公开声明。在选举的有关情况有异议的，应同时报送董事会的独立董事的股东会召开前，公司董事会应当书面意见。对中国证监会持有异议的被提名按照规定公布上述内容。

人，可作为公司董事候选人，但不作为独立（三）提名委员会应当对被提名人任职资董事候选人。在召开股东大会选举独立董事格进行审查，并形成明确的审查意见。

时，公司董事会应对独立董事候选人是否被在选举独立董事的股东会召开前，公司应将中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会的上述披露内容等书面意见及所有

（四）独立董事每届任期与公司其他董事被提名人的有关材料同时报送上市地中国

任期相同，任期届满，选举可以连任，但是证监会、公司所在地中国证监会派出机构和连任时间不得超过六年。公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送

（五）独立董事连续二次未亲自出席董事材料应当真实、准确、完整。

会议的，视为不能履行职责，由董事会提请证券交易所依照规定对独立董事候选人的股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选《公司法》中规定的不得担任董事的情形人是否符合任职资格并有权提出异议。证券外，独立董事任期届满前不得无故被免职。交易所提出异议的，公司不得提交股东会选独立董事提前被公司免职的，公司应将其作举。

为特别披露事项予以披露，并详细说明免职（三）公司股东会选举两名以上独立董事理由。被免职的独立董事认为公司的免职理的，应当实行累积投票制。中小股东表决情由不当，可以作出公开声明。况应当单独计票并披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞（三）公司董事会对被提名人的有关情况职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为对中国证监会持有异议的被提名人，可作为有必要引起公司股东和债权人注意的情况公司董事候选人，但不作为独立董事候选进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人。在召开股东会选举独立董事时，公司董会中独立董事或董事会成员低于法定或公事会应对独立董事候选人是否被中国证监

司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞会提出异议的情况进行说明。

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后（四）独立董事每届任期与公司其他董事任生效。董事会应当在两个月内召开股东大会期相同，任期届满，选举可以连选连任，但改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独是连任时间不得超过六年。

立董事可以不再履行职务。（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

49独立董事连续二次未亲自出席董事会议的，

也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开请股东会予以解除该独立董事职务撤换。

（六）除发生上述情况或出现《公司法》中

规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（七）如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合或董事会

成员低于法定或本章程规定的，或者独立董事中欠会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

第二百一条独立董事的权利和义务第一百七十一条独立董事的权利和义务

（一）为充分发挥独立董事的作用，公司（一）独立董事履行下列职责：

独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、1.参与董事会决策并对所议事项发表明确

法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董意见;事以下特别职权：2.按照《上市公司独立董事管理办法》的

1、交易总额符合公司上市地现行上市规则有关规定，对公司与其控股股东、实际控制

和其他监管条例的有关规定的关联交易、聘人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

用或解聘会计师事务所应由独立董事认可益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，公司整体利益，保护中小股东合法权益；

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，3.对上市公司经营发展提供专业、客观的作为其判断的依据。建议，促进提升董事会决策水平；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。4.法律、行政法规、中国证监会规定、上

3、向董事会提请召开临时股东大会。市地证券交易所监管规则及公司章程规定

4、提议召开董事会。的其他职责。

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事

506、可以在股东大会召开前公开向股东征集除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋投票权。予董事的职权外，公司还赋予

（二）独立董事行使上述职权应当取得全（二）除应当具有《公司法》和其他法律法

体独立董事的二分之一以上同意，其中第5规、规范性文件和本章程赋予的董事职权项需经全体独立董事同意。外，独立董事还具有行使下列以下特别职

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不权：

能正常行使，上市公司应将有关情况予以披1.独立聘请中介机构，对公司进行审计、露。咨询或者核查；

（四）独立董事除享有公司董事的权利和交易总额符合公司上市地现行上市规则和

公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有其他监管条例的有关规定的关联交易、聘用关董事义务的全部规定。或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

32.向董事会提议请召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

64.依法可以在股东会召开前公开向股东

征集投票股东权利；。

5.对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；

6.法律、行政法规、中国证监会规定、上

市地证券交易所监管规则及和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前述第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第1项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全

体独立董事的二分之一以上同意，其中第5项需经全体独立董事同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不

能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）（三）独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列潜在重大利

益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所规则和本章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

51涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司

未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告独立董事除享有公司董事的权利和公司

赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

第二百二条独立董事应当对公司重大事第一百七十二条独立董事应当对可能损项发表独立意见。害公司或者中小股东权益的重大事项发表

（一）独立董事除履行上述职责外，还应独立意见。

当对以下事项向董事会或股东大会发表独（一）独立董事除履行上述职责外，还应当立意见：对以下事项向董事会或股东会发表独立意

1、提名、任免董事；见：

2、聘任或解聘高级管理人员；1.提名、任免董事；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；2.聘任或解聘高级管理人员；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

对公司新发生的总额符合上市地现行上市4.公司的股东、实际控制人及其关联企业

规则和其他监管条例的有关规定的的交易、对公司新发生的总额符合上市地现行上市

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有规则和其他监管条例的有关规定的交易、借效措施回收欠款；款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

5、可能损害中小股东权益的事项；措施回收欠款；

6、董事会未作出现金分配预案的；5.可能损害中小股东权益的事项；

7、公司对外提供担保的事项；6.董事会未作出现金分配预案的；

8、公司章程规定的其他事项。7.公司对外提供担保的事项；

（二）独立董事应当就上述事项发表以下8.法律、法规、规范性文件、上市地证券

几类意见中的一种意见：交易所及本章程规定的其他事项。

1、同意；（二）独立董事应当就上述事项发表以下几

2、保留意见及其理由；类意见中的一种意见：

3、反对意见及其理由；1.同意；

4、无法发表意见及其障碍。2.保留意见及其理由；

（三）如有关事项属于需要披露的事项，3.反对意见及其理由；

公司应当将独立董事的意见予以公告，独立4.无法发表意见及其障碍。

董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会（三）如有关事项属于需要披露的事项，公应将各独立董事的意见分别披露。司应当将独立董事的意见予以公告，独立董独立董事应当按时出席董事会会议，了解公事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应司的生产经营和运作情况，主动调查、获取将各独立董事的意见分别披露。

作出决策所需要的情况和资料。独立董事应独立董事应当按时出席董事会会议，了解公当向公司年度股东大会提交全体独立董事司的生产经营和运作情况，主动调查、获取年度报告书，对其履行职责的情况进行说作出决策所需要的情况和资料。独立董事应明。当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百七十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审

52议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二百三条为了保证独立董事有效行使第一百七十四条为了保证独立董事有效职权，公司为独立董事提供以下必要的条行使职权，公司为独立董事提供以下必要的件。条件和人员支持。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事（一）公司保证独立董事享有与其他董事同同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公公司按法定的时间提前通知独立董事并同司按法定的时间提前通知独立董事并同时

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充提供足够的资料，独立董事认为资料不充分分的，可以要求补充。当两名或两名以上独的，可以要求补充。当两名或两名以上独立立董事认为资料不充分或论证不明确时，可董事认为资料不充分或论证不明确时，可联联名书面向公司董事会提出延期召开董事名书面向公司董事会提出延期召开董事会

会会议或延期审议该事项，公司董事会应予会议或延期审议该事项，公司董事会应予以以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及及独立董事本人应当至少保存五年。独立董事本人应当至少保存五年。

(二)公司提供独立董事履行职责所必需的（二）公司应当及时向独立董事发出董事会工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行会议通知并提供相关材料；

职责提供协助，与独立董事进行联系、协调（三）公司提供独立董事履行职责所必需的工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。工作条件和人员支持。公司董事会秘书为独独立董事发表的独立意见、提案及书面说明立董事履行职责提供协助，与独立董事进行应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、告事宜。提供材料等。独立董事发表的独立意见、提

(三)独立董事行使职权时，公司及有关人案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘

员应当给予积极配合，保证独立董事获得真书负责办理公告事宜。

实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干（四）独立董事行使职权时，公司及有关人预独立董事行使职权。员应当给予积极配合，保证独立董事获得真

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干行使职权时所需的费用由公司承担。预独立董事行使职权。

(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴（五）独立董事聘请专业中介机构的费用及

的标准由董事会制订预案，股东大会审议通其他行使职权时所需的费用由公司承担。

过，并在公司年度报告中进行披露。（六）公司给予独立董事与其承担的责任相除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预要股东或有利害关系的机构和人员取得额案，股东会审议通过，并在公司年度报告中外的、未予披露的其他利益。进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

53（七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百七十五条独立董事应当定期或者不定期召开专门会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百七十一条第（二）

款第1项至第3项和第一百七十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二百四条公司董事会下设战略与投资第二百四条公司董事会下设战略与投资

委员会、审计与风险管理委员会、提名委员委员会、审计与风险管理委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任主任委员，审计与风险管理委员会数并担任主任委员，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二百五条董事会各专门委员会可以聘第二百五条董事会各专门委员会可以聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担承担

第二百六条董事会各专门委员会对董事第二百六条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。会审查决定。

第二百七条董事会各专门委员会的主要第二百七条董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。职责依据上市地的相关法规执行。

第十二章公司董事会秘书第十一章公司董事会秘书

第二百八条公司设董事会秘书，董事会秘第一百七十七条公司设董事会秘书，董事书为公司的高级管理人员。会秘书为公司的高级管理人员。

第二百九条公司董事会秘书应当是具有第一百七十八条公司董事会秘书应当是

必备的专业知识和经验的自然人，由董事会具有必备的专业知识和经验的自然人，委任，其主要职责是：由董事会委任，其主要职责是：

（一）负责公司股东大会和董事会会议的（一）负责公司股东会和董事会会议的筹筹备；备；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构（三）确保公司依法准备和递交有权机构所所要求的报告和文件；要求的报告和文件；

54（四）保证公司的股东名册妥善设立，保（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证证有权得到公司有关记录和文件的人及时有权得到公司有关记录和文件的人及时得得到有关记录和文件；到有关记录和文件；

（五）办理信息披露事务等。（五）组织公司董事、监事和高级管理人员

进行相关培训，督促其遵守规定、履行承诺；

（六五）办理信息披露事务和投资者关系管理等；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证件交易所规则、本章程等规定的需要履行的其他职责。

第十三章公司总经理第十二章公司总经理及其他高级管理人员

第二百十一条公司设总经理一名，由董第一百八十条公司设总经理一名，由董

事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，事会聘任或者解聘，总经理每届任期与董事会任期相同，总经理连聘可以连任。三年，与董事会任期相同，总经理连聘可以公司设副总经理若干名，协助总经理工作。连任。公司设副总经理及其他高级管理人员公司董事会可以决定由公司董事兼任总经若干名，协助总经理工作。

理。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。

第二百十四条公司总经理、副总经理在第一百八十三条公司总经理、副总经理及

行使职权时，应当根据法律、行政法规和本其他高级管理人员在行使职权时，应当根据章程及公司的总经理工作细则的规定，履行法律、行政法规和本章程及公司的总经理工诚信和勤勉的义务。公司总经理、副总经理作细则、授权清单及其他制度等的规定，履在行使职权时，不得变更股东大会和董事会行诚信忠实和勤勉的义务。

的决议或超越授权范围。总经理、副总经理公司总经理、副总经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司在行使职权时，不得变更股东会和董事会的遭受损失的，公司董事会应追究其法律责决议或超越授权范围。

任。总经理、副总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应追究其法律责任。

第二百十六条总经理可以在任期届满第一百八十五条总经理、副总经理及其他以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序高级管理人员可以在任期届满以前提出辞和办法由总经理与公司之间的劳务合同规职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总定。经理其与公司之间的劳务动合同规定。

公司董事会根据总经理的提名，聘任公司的其他高级管理人员。

第二百十七条公司董事会根据总经理第二百十七条公司董事会根据总经理的提名，聘任公司的其他高级管理人员。的提名，聘任公司的其他高级管理人员。

第十四章监事会第十三章监事会

第二百二十条公司设监事会。监事会由第一百八十八条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席一人。监三名以上至五名监事组成。

事会主席的任免，应当经三分之二以上监事监事会设主席一人，监事会主席的任免，应会成员表决通过。监事会主席召集和主持监当由全体监事过半数选举产生经三分之二事会会议。监事会主席不能履行职务或者不以上监事会成员表决通过。监事会主席召集

55履行职务的，由半数以上监事共同推举一名和主持监事会会议。监事会主席不能履行职

监事召集和主持监事会会议。务或者不履行职务的，由过半数监以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二百二十一条监事会成员由股东代表第一百八十九条监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不少于和公司职工代表组成。其中职工代表不少于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会三分之一。股东代表担任的监事由股东会从从监事会或单独或合计持有公司有表决权监事会或单独或合计持有公司有表决权的

的股份5%以上（含5%）的股东提名的候选股份5%以上（含5%）1%以上（含1%）的股人中选举。有关提名监事候选人的通知以及东提名的候选人中选举。有关提名监事候选候选人表明愿意接受提名的承诺函，应当在人的通知以及候选人表明愿意接受提名的股东大会召开七日前发给公司。承诺函，应当在股东会召开七日前发给公除首届监事会成员及由职工代表担任的监司。

事外，获选的监事必须由出席股东大会的股除首届监事会成员及由职工代表担任的监东（包括股东代理人）所持有表决权的二分事外，获选的监事必须由出席股东会的股东之一以上通过。（包括股东代理人）所持有表决权的二分之股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的一以上通过。

前提下，可以以普通决议的方式将任何任期股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前未届满股东代表的监事罢免（但依据任何合提下，可以以普通决议的方式将任何任期未同可提出的索偿要求不受此影响），但股东届满股东代表的监事罢免（但依据任何合同大会不得无故解除该监事的职务。职工代表可提出的索偿要求不受此影响），但股东会的监事由公司职工民主选举和罢免。不得无故解除该监事的职务。

职工代表的监事由公司职工民主选举和罢免。

第二百二十二条监事会每年至少每六个第一百九十条监事会每年至少每六个月

月召开一次会议，由监事会主席负责召集。至少召开一次会议，由监事会主席负责召会议通知应当在会议召开十日前以书面形集。会议通知应当在会议召开十日前以书面式送达各监事。会议通知应包括举行会议的形式送达各监事。会议通知应包括举行会议日期、地点、会议期限、事由及议题和发出的日期、地点、会议期限、事由及议题和发通知的日期。监事会会议因故不能如期召出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。开，应公告说明原因。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：召开临时会议并提前五日内发出会议通知：

（一）监事可以提议召开临时监事会会议。（一）监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、律、法规、规章、监管部门的各种规定和要法规、规章、监管部门的各种规定和要求、

求、公司章程、公司股东大会决议和其他有本章程、公司股东会决议和其他有关规定的关规定的决议时；决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被（四）公司、董事、监事、高级管理人员被

股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者高级管理人员受到证券监管部门处罚或者

56被上海证券交易所公开谴责时；被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时。（六）证券监管部门要求召开时；

（七）其他应当召开临时会议的情形。

第二百二十三条监事会向全体股东负责，第一百九十一条监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：并依法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行（一）对董事会编制的公司定期报告进行审审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总经理和其他高级管（三）对公司董事、总经理和其他高级管理

理人员执行公司职务时的行为进行监督，对人员执行公司职务时的行为进行监督，对违违反法律、行政法规或者本章程和股东大会反法律、行政法规或者本章程和股东会决议

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建的董事、高级管理人员提出解任罢免的建议；议；

（四）当公司董事、总经理和其他高级管（四）当公司董事、总经理和其他高级管理

理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员的行为损害公司的利益时，要求前述人人员予以纠正；员予以纠正；

（五）当发现公司经营情况异常时，可以进（五）当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；司承担；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会（六）提议召开临时股东会，在董事会不履

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大行《公司法》规定的召集和主持股东会职责会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东会；

（七）向股东大会提出提案；（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的（八）依照《公司法》第一百五十一一百条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；八十九的规定，对董事、高级管理人员提起

（九）对董事会建立与实施内部控制进行诉讼；

监督，发现公司经营异常，可以进行调查；（九）对董事会建立与实施内部控制进行监必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所督，发现公司经营异常，可以进行调查；必等专业机构协助其工作；要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等

（十）本章程规定的其他职权。专业机构协助其工作；

监事列席董事会会议。（九）本章程规定的其他职权。

监事会的其他职责按上市地法律、法规规定监事列席董事会会议。

执行。监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。

第二百二十五条监事会的决议，应当由三第一百九十三条监事会的决议，应当由三

分之二以上（含三分之二）监事会成员表分之二以上（含三分之二）经全体监事的过决通过。半数会成员表决通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第二百二十六条监事会书面会议通知包第一百九十四条监事会书面会议通知包

括以下内容:括以下内容:

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提（三）监事表决所必需的会议材料；

57议人及其书面提议；（四）联系人及联系方式会议召集人和主持

（四）监事表决所必需的会议材料；人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；（四五）通知发出的时间。监事表决所必需

（六）联系人和联系方式。的会议材料；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（五）监事应当亲自出席会议的要求；

项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会（六）联系人和联系方式。

临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二百二十八条监事会行使其职权时聘第二百二十八条监事会行使其职权时聘

请律师、注册会计师、执业审计师等专业人请律师、注册会计师、执业审计师等专业人

员所发生的合理费用，应当由公司承担。员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第二百三十条监事应当遵守法律、行政第一百九十七条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法法收入，不得侵占公司的财产。收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条监事不得利用其关联关第二百〇一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。本章程第一百五十三条关本章程第百八十四条关于不得担任董事的于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

情形，同时适用于监事。

第十五章公司董事、监事、总经理和其他第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务高级管理人员的资格和义务

第二百三十七条有本章程第百八十四条第二百〇四条有本章程第一百五十三

所列情形之一的，不得担任公司的董事、监条所列情形之一的，不得担任公司的董事、事或者其他高级管理人员。监事或者其他高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，除非获得中国证监事、监事以外其他行政职务的人员，除非获会豁免批准，不得担任公司的高级管理人得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高员。公司人员应当独立于公司的控股股东、级管理人员。公司高级管理人员应当独立于实际控制人。公司控股股东的高级管理人员公司的控股股东、实际控制人。公司控股股兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证力承担公司的工作。有足够的时间和精力承担公司的工作。

在任董事出现上述情形时，董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止该董事职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

在任高级管理人员出现上述情形时，董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止该高级管理人员职责，召开董事会会议予以撤换。在任监事出现上述情形时，监事会应当自知道有关情况之日起，立即停止该监事职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤

58换。

第二百三十八条公司董事、总经理和其他第二百三十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三高级管理人员代表公司的行为对善意第三

人的有效性，不因其在任职、选举或者资格人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。上有任何不合规定行为而受影响。

第二百三十九条除法律、行政法规或者公第二百三十九条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求司股票上市的证券交易所的上市规则要求

的义务外，公司董事、监事、总经理和其他的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的（一）不得使公司超越其营业执照规定的经营范围；经营范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百四十条公司董事、监事、总经理第二百四十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权和其他高级管理人员都有责任在行使其权

利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为本应为的能为其所能为其所应为的行应为本应为的行为。行为。

公司董事（包括拟担任独立董事的人）应积公司董事（包括拟担任独立董事的人）应积

极参加必要的培训，以了解作为董事的权极参加必要的培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。作为董事应具备的相关知识。

第二百四十一条公司董事、监事和其他高第二百四十一条公司董事、监事和其他高

级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；权；

（三）亲自行使所赋于他的酌量处理权，（三）亲自行使所赋于他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许

或者得到股东大会在知情的情况下的同意，或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；类别的股东应当公平；

59（五）除本章程另有规定或者由股东大会（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护

公司利益，不得利用其在公司的地位和职权公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的，亦司的机密信息。除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信以向法院或者其他政府主管机构披露该信

息：息：

1、法律有规定；1、法律有规定；

2、公众利益有要求；2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理3、该董事、监事、总经理和其他高级管理

人员本身的利益有要求。人员本身的利益有要求。

第二百四十二条公司董事、监事、总经理第二百四十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或和其他高级管理人员不得指使下列人员或者机构（“相关人"）作出董事、监事、总者机构（“相关人"）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：经理和其他高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高（二）公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员或者本条（一）项所述人士的信级管理人员或者本条（一）项所述人士的信托人；托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高（三）公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员或者本条（一）、（二）项所述级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他（四）由公司董事、监事、总经理和其他

60高级管理人员在事实上单独控制的公司，或高级管理人员在事实上单独控制的公司，或

者与本条（一）、（二）、（三）项所提及者与本条（一）、（二）、（三）项所提及

的人员或者公司其他董事、监事、总经理和的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的（五）本条（四）项所指被控制的公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百四十四条公司董事、监事、总经理第二百四十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务和其他高级管理人员因违反某项具体义务

所负的责任，可以由股东大会在知情的情况所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十条所规定的情形下解除，但是本章程第七十条所规定的情形除外。除外。

第二百五十四条公司在与公司董事、监事第二百五十四条公司在与公司董事、监事

订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一：所指的公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人

成为控股股东，控股股东的定义与本章程第成为控股股东，控股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。七十一条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条的规定，其如果有关董事、监事不遵守本条的规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百五十五条经股东大会批准，公司可第二百一十五条经股东会批准，公司可以

以为公司董事、监事、总经理和其他高级管为公司董事、监事、总经理和其他高级管理

理人员购买责任保险，但因违反法律、法规人员购买责任保险，但因违反法律、法规和和本章程规定而导致的责任除外。本章程规定而导致的责任除外。在股东会作出决议后，由董事会审议和批准对前述责任保险的年度续签事项。

第十六章党委（上移至第十章）

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十五章财务会计制度、利润分配和审计

第二百五十九条公司应当在每一会计年第二百一十七条公司会计年度采用公历

度终了时制作财务报告，并依法经审查验日历年制，自公历1月1日起至12月31日证。止。

（一）资产负债表；公司会计核算以人民币为记账本位币，会计

（二）损益表；记录的文字应当使用中文。

（三）财务状况变动表；公司应当在每一会计年度终了时结束后制

（四）财务情况说明书；作编制财务报告，并依法经会计师事务所审

（五）利润分配表。计审查验证。

（一）资产负债表；

61（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第二百六十条公司董事会应当在每次第二百一十八条公司董事会应当在每次

年度股东大会上向股东呈交有关法律、行政年度股东会上向股东呈交有关法律、行政法法规及主管部门颁布的规范性文件所规定规及主管部门颁布的规范性文件所规定由由公司准备的财务报告。公司准备的财务报告。该报告须经验证。

第二百六十一条公司的财务报告应当在第二百一十九条公司的财务报告应当在

召开股东大会年会的二十日以前置备于公召开年度股东会的二十日以前置备于公司，司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本到本章中所提及的财务报告。章中所提及的财务报告。

在股东大会年会召开前二十一日，公司应将在股东会年会召开前二十一日，公司应将前前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上

上市外资股股东，收件人地址以股东的名册市外资股股东，收件人地址以股东的名册登登记的地址为准。记的地址为准。

第二百六十四条公司应在每一会计年度第二百二十二条公司在每一会计年度结

公布季度财务报告、中期财务报告和年度财束之日起四个月内向中国证监会和证券交务报告，即在一会计年度前三个月、九个月易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束后的三十日内公布季度报告，在一会计上半年结束之日起两个月内向中国证监会年度的前六个月结束后的六十天内公布中派出机构和证券交易所报送并披露中期报

期财务报告，会计年度结束后的一百二十天告。

内公布年度财务报告。公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告，即在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内

公布季度报告，在每一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及公司上市地证券交易所的规定进行编制。

第二百六十八条资本公积金包括下列款第二百二十六条资本公积金包括下列款

项：项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本（二）发行无面额股所得股款未计入注册资公积金的其他收入。本的金额；

第二百六十九条公司的公积金用于弥补（三）国务院财政主管部门规定列入资本公

公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增积金的其他项目收入。

加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公补公司的亏损。司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积按股东原有股份比例派送新股或者增加每金和法定公积金，仍不能弥补的，可按照规股面值。但法定公积金转为资本时，所留存定使用资本公积金。但是，资本公积金不得

62的该项公积金不得少于注册资本的25%。用于弥补公司的亏损。

公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的

25%。

第二百七十条股利按股东持股比例分第二百二十七条股利按股东持股比例分配。配。

除非股东大会另有决议，公司除分配年度股公司股利不附带任何利息，除非公司没有在利外，股东大会授权董事会可分配中期股公司股利应付日将有关股息派发给股东。

利。除法律、行政法规另有规定外，中期股除非股东会另有决议，公司除分配年度股利利的数额不应超过公司中期利润表可分配外，股东会授权董事会可分配中期股利和季利润额的50%。度股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可

分配利润额的50%，季度股利的分配不应超过公司当期利润表可分配利润额的50%，当年度同时分配中期股利和季度股利的，可分配利润额度应合并计算。

第二百七十三条公司股东大会对利润分第二百三十条公司股东会对利润分配

配方案或资本公积金转增方案作出决议后，方案或资本公积金转增方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会审议批准后并取者公司董事会根据年度股东会审议通过的

得全部行政审批手续后（如需要）二个月内下一年中期分红、季度分红条件和上限指定完成。具体方案后，须在股东会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完

成股利或（股份）派发事项。

第二百七十六条公司向内资股股东支付第二百三十三条公司向内资股股东支付

股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东用人民币支付；公司向境外上市外资股股东

支付股利及其他款项，以人民币计价和宣支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果布，以人民币或该等外资股上市地的货币支上市地不止一个，用公司董事会所确定的主付（如果上市地不止一个，用公司董事会所要上市地的货币支付）。以外币支付的折算确定的主要上市地的货币支付）。以外币支公式为：……付的折算公式为：……

第十八章会计师事务所的聘任第十六章会计师事务所的聘任

第二百七十九条公司应当聘用符合国家第二百三十六条公司应当聘用符合国家

有关规定的、独立的会计师事务所，审计公有关规定的、独立的会计师事务所，对审计司的年度财务报告，并审核公司的其他财务公司进行会计报表审计，净资产验证及其他报告。相关的咨询服务，的对年度财务报告发表审公司的首任会计师事务所可由创立大会在计意见、出具审计报告，并审核公司的其他首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所财务报告。

的任期在首次股东大会年会结束时终止。创公司的首任会计师事务所可由创立大会在立大会不行使前款规定的职权时，由董事会首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所行使该职权。的任期在首次股东大会年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会

63行使该职权。

第二百八十条公司聘用会计师事务所第二百三十七条公司聘用或者解聘会计的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起师事务所，应当由审计委员会审议同意后，至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。提交董事会审议，并由股东会决定。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股

东会结束时止，可以续聘。

第二百八十三条如果会计师事务所职位第二百四十条如果会计师事务所职位

出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委出现空缺，董事会在股东会召开前，可委任任会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续期期间，公司如有其他在任的会计师事务所，间，公司如有其他在任的会计师事务所，该该等会计师事务所仍可行事。等会计师事务所仍可行事。

第二百八十四条不论会计师事务所与公第二百四十一条不论会计师事务所与公

司订立的合同条款如何规定，股东大会可在司订立的合同条款如何规定，股东会可在任任何会计师事务所任期届满前，通过普通决何会计师事务所任期届满前，通过普通决议议决定将该会计师事务所解聘，有关会计师决定将该会计师事务所解聘，有关会计师事事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有有关权利不因此而受影响。关权利不因此而受影响。

第二百八十五条会计师事务所的报酬或第二百四十二条会计师事务所的报酬或

者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事者确定报酬的方式由股东会决定，由董事会会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会决定。

第二百四十三条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股

东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际

承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。因工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

第二百八十六条公司聘用、解聘或者不再第二百八十六条公司聘用、解聘或者不再

续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所聘位的会计师事务所以填补会计师事务所聘位的

任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届

64满的会计师事务所时，应当符合下列规定：满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会

会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出（二）如果即将离任的会计师事务所作出

书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：以下措施：

1、为作出决议而发出的通知上说明将离任1、为作出决议而发出的通知上说明将离任

的会计师事务所作出了陈述；的会计师事务所作出了陈述；

2、陈述副本作为通知的附件以章程规定的2、陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的（三）公司如果未将有关会计师事务所的

陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。并可以进一步做出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下（四）离任的会计师事务所有权出席以下

会议：会议：

1、其任期应到期的股东大会；1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的离任的会计师事务所有权收到前述会议的

所有通知或者与会议有关的其他信息，并在所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。事务所的事宜发言。

第二百八十七条公司解聘或者不再续聘第二百四十四条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所，应事先通知会计师事务所，会计师事务所，应事先通知会计师事务会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司司股东或债权人交代情况的声明；或者股东或债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的十四日内，应公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关，如当将该通知复印件送出给有关主管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公

65司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应

当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情情况作出的解释。况作出的解释。

第十九章公司与关联方资金往来和对外第十七章公司与关联方资金往来和公司担保对外担保

第二百九十条公司对外担保（含资产抵第一条公司对外担保（含资产抵押）应遵

押）应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则。循平等、自愿、诚信和互利的原则。公司对公司对外担保的审批程序：外担保的审批程序：

1、公司提供对外担保，必须根据中国法律、1.公司提供对外担保，必须根据中国法律、法规和公司上市地证券交易所上市规则的法规和公司上市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同规定取得董事会成员三分之二以上签署同

意或股东大会的批准，董事会批准的权限规意或股东会的批准，董事会批准的权限规定定在公司《董事会议事规则》中；在公司《董事会议事规则》中；

2、公司董事会在决定为他人提供对外担保2.公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握债前（或提交股东会表决前），应当掌握债务务人的资信状况，对该担保事项的利益和风人的资信状况，对该担保事项的利益和风险险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披披露；露；

3、股东大会或董事会对担保事项作出决议3.股东会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决；应当回避表决；

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保4.公司对外担保必须要求对方提供反担保

或其他防范措施，且反担保的提供方应具有或其他防范措施，且反担保的提供方应具有实际承担能力；实际承担能力；

5、公司必须严格按照《上市规则》、《公5.公司必须严格按照《上市规则》及本章司章程》的有关规定，认真履行对外担保的程的有关规定，认真履行对外担保的信息披信息披露义务，必须按规定向注册会计师如露义务，必须按规定向注册会计师如实提供实提供公司全部对外担保事项；公司全部对外担保事项；

6、公司独立董事应在年度报告中，对公司6.公司独立董事应在年度报告中，对公司

累计和当期对外担保情况、执行上述规定情累计和当期对外担保情况、执行上述规定情

况进行专项说明，发表独立意见。况进行专项说明，发表独立意见。

第二百九十一条公司下列对外担保行为，第二百九十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过公原则，公司的对外担保总额，达到或超过公

66司最近一期经审计总资产30%以后提供的任司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（六）其他法律、行政法规、上市地证券交（六）其他法律、行政法规、上市地证券交易所规则等规定的需要提交股东大会审批易所规则等规定的需要提交股东大会审批的担保事项。的担保事项。

第二十章保险第十八章保险

第二百九十二条本公司各类保险的投保、第二百七十条本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会议根据险别、投保金额和投保期由董事会会议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。及中国的惯例和法律要求决定或授权总经理决定。

第二十二章工会组织第二十章工会组织第二百九十四条根据《中华人民共和国工第二百五十条根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会组织，并组织员工进会法》，公司设立工会组织，并组织员工进行工会活动。行工会活动。

公司按照《中华人民共和国工会法》的规定，公司按照《中华人民共和国工会法》等的规向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国定，向工会拨交经费，由公司工会根据中华总工会制定的《工会基金管理办法》使用工全国总工会制定的《工会基金管理办法》使会经费。用工会经费。

第二十三章公司的合并与分立第二十一章公司的合并与分立

第二百九十五条公司合并或者分立，应当第二百五十一条公司合并或者分立，应当

由公司董事会提出方案，按公司章程规定的由公司董事会提出方案，按本章程规定的程程序通过后，依法办理有关审批手续。反对序通过后，依法办理有关审批手续。反对公公司合并、分立方案的股东，有权要求公司司合并、分立方案的股东，有权要求公司或或者同意公司合并、分立方案的股东，以公者同意公司合并、分立方案的股东，以公平平价格购买其股份。公司合并、分立决议的价格购买其股份。公司合并、分立决议的内内容应作成专门文件，供股东查阅。容应作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。邮件方式送达。

第二百九十六条公司合并可以采取吸收第二百五十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人于三十日内在报纸上或者国家企业信用信

67自接到通知之日起三十日内，未接到通知书息公示系统至少公告三次。债权人自接到通

的自第一次公告之日起四十五日内，有权要知之日起三十日内，未接到通知书的自第一

求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或并。者不提供相应担保的，公司不得合并。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。并后存续的公司或者新设的公司继承。

第二百九十七条公司分立，其财产作相应第二百五十三条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人于三十日内在报纸上或者国家企业信用信自接到通知书之日起三十日内，未接到通知息公示系统至少公告三次。债权人自接到通书的自第一次公告之日起四十五日内，有权知书之日起三十日内，未接到通知书的自第要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务分立。或者不提供相应担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二十四章公司解散和清算第二十二章公司解散和清算

第二百九十九条公司有下列情形之一的，第二百五十五条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或本章程

（二）因公司合并或者分立需要解散；规定的其他解散事由出现。

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣（二）股东会决议解散；

告破产；（二三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责（三四）公司因不能清偿到期债务被法院令关闭或被撤消；依法宣告破产或解散；

（五）中国法律、法规和本章程规定的其（四五）公司违反法律、行政法规被吊销营他解散事由。业执照、依法责令关闭或被撤销；

（五六）中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。

出现上述第（一）（二）情形时，在公司尚未向股东分配财产前，可以通过修订本章程或经股东会决议而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百条公司因前条第（一）、（二）第二百五十六条公司因前条第（一）（二）

项规定解散的，应当在十五日之内成立清算（三）（五）项规定解散的，应当在十五日组，并由股东大会以普通决议的方式确定其之内成立清算组，清算组由董事组成，并由人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权但是股东会以普通决议的方式确定其清算人可以申请人民法院指定有关人员组成清组人选的除外。逾期不成立清算组进行清算

68算组，进行清算。的或组成清算组后不清算的，利害关系人债

公司因前条第（三）项规定解散的，由人民权人可以申请人民法院指定有关人员组成法院依照有关法律的规定，组织股东、有关清算组，进行清算。

机关及有关专业人员成立清算组，进行清公司因前条第（四）项规定解散的，由人民算。法院依照有关法律的规定，组织股东、有关公司因前条第（四）项规定解散的，由有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清主管机关组织股东、有关机关及有关专业人算。

员成立清算组，进行清算。公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人

员成立清算组，进行清算。

第三百二条清算组应当自成立之日起十第二百五十八条清算组应当自成立之日

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至起十日内通知债权人，并于六十日内在少公告三次。债权人应当自接到通知书之日报纸上至少或者国家企业信用信息公示系起三十日内，未接到通知书的自第一次公告统公告三次。债权人应当自接到通知书之日之日起四十五日内，向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知书的自第一次公告债权人申报其债权，应当说明债权的有关事之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料，清算组应当对债权进债权人申报其债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料，清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百三条清算组在清算期间行使下列第二百五十九条清算组在清算期间行使

职权:下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）追缴所欠税款；（四）追缴所欠税款以及清算中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三百四条清算组在清理公司财产、编制第二百六十条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当案，并报股东大会或者人民法院确认。制定清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产能够清偿公司债务的，应按以下顺认。

序清偿：清算费用，职工工资，社会保险费公司财产能够清偿公司债务的，公司财产应用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司按以下顺序清偿：清算费用，职工工资，社债务和股东分配剩余财产。会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由清偿公司债务和股东分配剩余财产。

公司股东按其持有股份的种类和比例进行公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由分配。公司股东按其持有股份的种类和比例进行清算期间，公司不得开展新的经营活动。分配。

69清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第三百五条因公司解散而清算，清算组在第二百六十一条因公司解散而清算，清算

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单组在清理公司财产、编制资产负债表和财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应即向人民法院申请宣告破产。当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定破产管理人。

第三百六条公司清算结束后，清算组应当第二百六十二条公司清算结束后，清算组制作清算报告以及清算期内收支报表和财应当制作清算报告以及清算期内收支报表务账册，经中国注册会计师验证后，报股东和财务账册，经中国注册会计师验证后，报大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认，。

清算组应自股东大会或有关主管机关确认清算组应自股东会或有关主管机关确认之

之日起三十日内，将前述文件报送公司登记日起三十日内，将前述文件报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十五章公司章程的修订程序第二十三章公司章程的修订程序

第三百八条公司根据法律、行政法规及本第二百六十四条公司根据法律、行政法规

章程的规定，可以修改本章程。及本章程的规定，可以修改本章程。

公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，股东会决议通过的章程修改事项应经主管经国务院授权的公司审批部门批准后生效，机关审批的，须报主管机关批准；公司章程涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务记。院授权的公司审批部门批准后生效，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百六十五条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二十六章争议解决第二十六章争议解决

第三百九条公司遵从下述争议解决规则：第三百九条公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总境外上市外资股股东与公司董事、监事、总

经理或者其他高级管理人员之间，境外上市经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关所规定的权利义务发生的与公司事务有关

的争议或者权利主张，有关当事人应当将此的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需诉因的人或者该争议或权利主张的解决需

70要其参与的人，如果其身份为公司或者公司要其参与的人，如果其身份为公司或者公司

股东、董事、监事、总经理或者其他高级管股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济

贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。进行。

（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述

争议或者权利主张，适用中华人民共和国的争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均有约束力。对各方均有约束力。

第二十七章通知第二十五章通知和公告

第三百十条公司的通知以下列形式发出:第二百六十六条公司的通知以下列形式

（一）以专人送出；发出:

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以公告方式进行；（二）以邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）法律、行政法规、上市地证券交易所规则和本章程规定的其他形式。

第三百十一条公司发出的通知，以公告第二百六十七条公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。收到通知。公司以公告方式发出的通知，应在公司上市地的证券监管机构及证券交易

所指定的报刊（如需要）和/或媒体（包括网站）上公告。

第三百十五条因意外遗漏未向某有权第三百十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议做出的决议并有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。不因此无效。

第三百十六条公司指定《中国证券报》、第三百十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。

第三百十七条公司章程中对公司发送、第三百十七条公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通

讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规

71及上市规则和公司章程的前提下，均可通过及上市规则和公司章程的前提下，均可通过

公司网站（www.csair.com）或通过电子方 公司网站（www.csair.com）或通过电子方式发出或提供。式发出或提供。

第二百七十一条就公司按照《主板上市规则》要求向境外上市外资股股东提供和/或

派发公司通讯的方式而言，在公司符合上市地法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在联交所网站、公司网站

发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送达或者邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二十八章本章程的解释和定义第二十六章本章程的解释和定义

在本章程内，下述词语有以下意义：第二百七十四条在本章程内，下述词语有【本章程】公司现行有效的章程；以下意义：

【董事会】公司董事会；【本章程】公司现行有效的章程；

【中国】中华人民共和国；【董事会】公司董事会；

【人民币】中国法定货币；【中国】中华人民共和国；

【印章】公司不时使用的普通印章及公司【人民币】中国法定货币；

保持的正式印章（如有），或随情况而定两【印章】公司不时使用的普通印章及公司保者之一；持的正式印章（如有），或随情况而定两者【实际控制人】指虽不是公司的股东，但通之一；

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际【控股股东】是指其持有的普通股（含表决支配公司行为的人；权恢复的优先股）占公司股本总额超过百分

【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间分之五十，但依其持有的股份所享有的表决接控制的企业之间的关系，以及可能导致公权已足以对股东会的决议产生重大影响的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的股东。

企业之间不因为同受国家控股而具有关联【实际控制人】指虽不是公司的股东，但通关系。过投资关系、协议或者其他安排，能够实际【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供支配公司行为的人；

本公司任何证券的持有人参照或采取行动【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、

的任何文件，其中包括但不限于：（a）董 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间事会报告、本公司的年度账目连同核数师报接控制的企业之间的关系，以及可能导致公告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的期报告及（如适用）中期摘要报告；（c） 企业之间不因为同受国家控股而具有关联

会议通告；（d）上市文件；（e）通函；及 关系。

（f）委派代表书。 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动

的任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报

告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中

期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）

会议通告；（d）上市文件；（e）通函；及

72（f）委派代表书。

第二百七十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司最近一次经核准登记后的中文版本为准。

第三百二十一条本章程所称“以上”含本第二百七十六条本章程所称“以上”、数，“高于”、“以下”不含本数。“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。本章程所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。

备注：根据《公司法》的规定，本章程中“股东大会”改为“股东会”。

73附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

现有股东大会议事规则条文拟修订股东会议事规则条文

原有章节：现有章节：

第一章总则第一章总则

第二章股东大会的一般规定第二章股东大会的一般规定

第三章股东大会的召集第三章股东大会的召集

第四章股东大会的提案与通知第四章股东大会的提案与通知

第五章股东大会的召开第五章股东大会的召开

第六章股东大会的表决和决议第六章股东大会的表决和决议

第七章股东大会决议的执行第七章股东大会决议的执行

第八章附则第八章附则信息披露

第九章附则各章节具体修订内容

第一章总则第一章总则第一条为保证中国南方航空股份有限公第一条为……，根据《中华人民共和国公司司（下称"公司"）股东大会会议的顺利进行，法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共规范股东大会的组织和行为，提高股东大会和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上议事效率，维护股东合法权益，保证股东大市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、会能够依法行使职权及其程序和决议内容中国证监会《上市公司股东大会规则》及《中有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》国南方航空股份有限公司章程》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共和“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

国证券法》（以下简称《证券法》）、中国第二条公司……保证股东能够依法行使权

证监会《上市公司股东大会规则》、《中国利。南方航空股份有限公司章程》（以下简称出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，则。自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法公司应当严格按照法律、行政法规、《公司权益。章程》及本规则的相关规定召开股东大会，第三条公司董事会应当切实履行职责，认保证股东能够依法行使权利。真、按时组织召集股东会。公司全体董事应当公司董事会应当切实履行职责，认真、按时勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽权。

责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二条股东大会是公司的权力机构，依法第四条股东大会是由全体股东组成，是公司

行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划选举和

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事更换非由职工代表担任的董事决定有关董事决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事（二）选举和更换非由职工代表担任的监事决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

74(五)审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本做出决

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更

(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；

公司形式等事项做出决议；（八）对公司发行债券做出决议；

(十)对公司发行债券做出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计事务所做出决议；

师事务所做出决议；（十）修改《公司章程》；

(十二)修改公司章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议股权激励计划；（十三）审议单独或合计持有公司有表决权的

(十五)审议单独或合计持有公司有表决权股份3%1%以上(含3%1%)的股东的提案；

的股份3%以上(含3%)的股东的提案；（十四）审议批准公司重大购买、出售、置换(十六)审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的资产的行为（其标准按照上市地证券交易所规则确定）；

的规则确定）；（十五）审议法律、法规、上市地证券交易所

(十七)审议法律、法规、上市地证券交易所规则及《公司章程》规定须由股东大会批准的规则及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保事项；

公司对外担保事项；（十六）审议法律、行政法规、上市地证券交

(十八)审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司章程规定应由股东大会做出易所规则及公司章程规定应由股东大会做决议的其他事项；

出决议的其他事项；（十七）公司股东大会可以授权或委托董事会

(十九)公司股东大会可以授权或委托董事办理其授权或委托办理的事项。

会办理其授权或委托办理的事项。第五条公司股东会在授权或委托董事会办公司股东会在授权或委托董事会办理其授理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维权或委托办理的事项时，应遵循依法维护公护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规司股东的合法权益，严格执行法律、法规的的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但则。可以授权或委托董事会办理的事项包括不限于：

但不限于：（一）股东大会通过修改公司章程的原则后，

1、股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修改；

对公司章程的文字修改；（二）分配中期股利、季度股利；

2、分配中期股利；（三）涉及发行新股、可转股债、公司债、债

3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜；务融资工具的具体事宜；

4、在已通过的经营方针和投资计划内的固（四）在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保（但不得直接或间定资产处置和抵押、担保（但不得直接或间接接为资产负债率超过70%的被担保对象提为资产负债率超过70%的被担保对象提供债供债务担保）；务担保）；

5、股东大会根据法律、法规及本章程规定（四）股东大会根据法律、法规及本章程规定

不时授权或委托董事会办理的其他事项。不时授权或委托董事会办理的其他事项。

75第六条公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过。属于下列情形之一的，在经董事会审议后，须提交股东会审批：

（一）公司及其控股子公司对外担保总额超过

最近一期经审计净资产50%以后的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审

计总资产30%以后的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%以后的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额度超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他法律法规和《公司章程》中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

按照担保金额连续12个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担保，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

股东会在审批为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章股东大会的一般规定第二章股东大会的一般规定

第三条股东大会分为年度股东大会和临第七条股东大会分为年度股东大会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应并应于上一个会计年度完结之后的六个月于上一个会计年度完结之后的六个月之内举之内举行。公司在上述期限内不能召开年度行。全体股东均有权参加年度股东会和临时股股东大会的，应当报告公司所在地中国证监东会。公司不能在规定上述期限内召开股东会会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构易所（以下简称“证券交易所”），说明原因和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称并公告。“证券交易所”），说明原因并公告。

第四条有下列情形之一的，董事会应在事第八条年度股东会每年召开一次，并应于上实发生之日起两个月以内召开临时股东大一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有会：下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起

（一）董事人数少于《公司法》规定的法两个月以内召开临时股东大会：

定最低人数或公司章程所定人数的三分之（一）董事人数少于不足《公司法》规定的法二时；定最低人数或少于《公司章程》所定要求人数

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三的三分之二时；

76分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

（三）单独或合计持有公司发行在外的有一时；

表决权股份10%以上(含10%)的股东以书面（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决

形式要求召开临时股东大会时；权股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要

（四）董事会认为必要时；求召开临时股东大会时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（五）二分之一以上过半数独立董事提议召开

（七）《公司章程》规定的其他情形。前时；

述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日（六）监事会提议召开时；

计算。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五条公司召开股东大会，公司董事会应第九条公司召开股东大会，公司董事会应当

当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见意见并根据证券管理机构和证券交易所的并根据证券管理机构和证券交易所的有关规

有关规定进行公告：定进行公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法

合法律、行政法规的规定，是否符合《公司律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》章程》和本规则的规定；和本规则的规定；

（二）验证出席会议人员资格、召集人资格（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的的合法有效性；合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的东的资格；资格；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东东大会。大会。

第六条股东大会由公司全体股东组成，公第十条股东大会由公司全体股东组成，公司司股东为依法持有公司股份的法人或自然股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公人。公司召开股东大会、分配股利、清算及司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他从事其他需要确认股权的行为时，由董事会需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日决定某一日为股权登记日，股权登记日结束为股权登记日，股权登记日结束收市时登记在时登记在册股东为公司股东。股东名册是证册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有明股东持有公司股份的充分证据，公司依据公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构证券登记机构提供的凭证建立股东名册。提供的凭证建立股东名册。

第七条董事、监事、总经理及其他高级管第十一条董事、监事应参加会议，、总经理

理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务

法律顾问及其他经董事会会前批准出席会所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准

议的人员，可以参加会议。为确认出席会议出席列席会议的人员，可以参加会议。为确认的股东、股东代理人或其他出席者的出席资出席会议的股东、股东代理人或其他出席者、

77格，必要时，主持人可指派大会会务组人员列席者的出席资格，必要时，主持人可指派大

进行必要的核对工作，被核对者应当给予配会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者合。应当给予配合。

第三章股东大会的召集第三章股东大会的召集

第八条股东大会由董事长召集并担任会第十二条股东大会由董事会召集、由董事长议主席；董事长因故不能出席会议的应当召集并主持担任会议主席；董事长因故不能出由副董事长召集会议并担任会议主席；董事席会议的应当由副董事长召集会议并担任会长和副董事长均无法出席会议的董事会可议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的以指定一名公司董事代其召集会议并且担董事会可以指定一名公司董事代其召集会议任会议主席；未指定会议主席的出席会议并且担任会议主席由过半数的董事共同推举的股东可以选举一人担任主席；如果因任何一名公司董事主持；未指定会议主席的出席理由股东无法选择主席应当由出席会议会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任

的持有最多表决权股份的股东(包括股东代何理由股东无法选择主席应当由出席会议

理人)担任会议主席。的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理监事会自行召集的股东大会由监事会主席人)担任会议主席。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东大会由监事会主席主务时由半数以上监事共同推举的一名监事持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时主持。由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代股东自行召集的股东大会由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时会议主持人违反本规则使第十三条召开股东大会时会议主持人违反股东大会无法继续进行的经现场出席股东本规则使股东大会无法继续进行的经现场出大会有表决权过半数的股东同意股东大会席股东大会有表决权过半数的股东同意股东可推举一人担任会议主持人继续开会。大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九条独立董事有权向董事会提议召开第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、行政大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规法规和公司章程的规定，在收到提议后十日和《公司章程》及本规则的规定，在收到提议内提出同意或不同意召开临时股东大会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东大书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。的，应当说明理由并公告。

第十条监事会或者单独或合计持有公司第十五条监事会或者单独或合计持有公司

有表决权的股份10%以上（含10%）的股东有表决权的股份10%以上（含10%）的股东（以（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东

时股东大会时，应以书面形式向董事会提出大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题会议议题和内容完整的提案。书面提案应当和内容完整的提案。书面提案，并应当报所在报所在地中国证监会派出机构和证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监所备案。监事会或者提议股东应当保证提案事会或者提议股东应当保证提案内容符合法内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。律、法规和《公司章程》的规定。

78监事会或者提议股东要求召集临时股东大第十六条监事会或者提议股东要求召集临会的，应当按照下列程序办理：时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面面提案，提请董事会召集临时股东大会，并提案，提请董事会召集临时股东大会，并阐明阐明会议议题。会议议题。

1、董事会在收到监事会的书面提议后应当（二）董事会在收到监事会或者提议股东的书根据法律、行政法规和公司章程的规定，在面提议后应当根据法律、行政法规和《公司章收到提议后十日内提出同意或不同意召开程》及本规则的规定，在收到提议后十日内提临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意监事会提议召开临时股东大会的或者在馈意见。董事会不同意监事会或者提议股东提收到监事会提案后十日内未作出反馈的视议召开临时股东大会的或者在收到监事会或为董事会不能履行或者不履行召集股东大者提议股东提案后十日内未作出反馈的视为会会议职责监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

2、对于提议股东要求召开股东大会的书面议职责监事会或者提议股东可以自行召集和提案，董事会应当根据法律、行政法规和公主持。

司章程的规定，在收到提议后十日内提出同对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

意见并报告所在地中国证监会派出机构和规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意证券交易所。召开临时股东大会的书面反馈意见并报告所

3、董事会做出同意召开临时股东大会决定在地中国证监会派出机构和证券交易所。

的，应当在作出董事会决议后的五日内发出（三）董事会做出同意召开临时股东大会决定召开股东大会的通知，通知中对原提案的变的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召更应当征得监事会或提议股东的同意。通知开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变发出后，董事会不得再提出新的提案，未征更应当征得监事会或提议股东的同意。通知发得监事会或提议股东的同意也不得再对股出后，董事会不得再提出新的提案，未征得监东大会召开的时间进行变更或推迟。事会或提议股东的同意也不得再对股东大会4、董事会认为提案违反法律、法规和《公召开的时间进行变更或推迟。司章程》的规定，应当做出不同意召开股东（四）董事会认为提案违反法律、法规和《公大会的决定，并将反馈意见通知监事会或提司章程》及本规则的规定，应当做出不同意召议股东。监事会或提议股东可在收到通知之开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知监日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，事会或提议股东。监事会或提议股东可在收到或者自行发出召开临时股东大会的通知。通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东监事会或提议股东决定放弃召开临时股东大会，或者或回复期限届满之日起自行发出召大会的，应当报告所在地中国证监会派出机开临时股东大会的通知。

构和证券交易所。（五）提议股东申请召开临时股东会的书面提

（二）监事会或提议股东决定自行召开临时议应当首先提交给董事会，董事在规定期限内

股东大会的，应当书面通知董事会，报公司未作出反馈时，提议股东方可将书面提议提交所在地中国证监会派出机构和证券交易所给监事会并申请由监事会提议召开；监事会在备案，发出召开临时股东大会的通知。在股规定期限内亦未作出反馈的，提议股东可以自东大会决议公告前，召集股东持有公司有表行召集和主持。可以自行召集和主持临时股东决权的股份的比例不得低于10%。监事会和会的股东其持续时间应当满足连续九十日以召集股东应在发出股东大会通知及发布股上的时间要求及单独或者合计持有10%以上

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监比例的要求。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材监事会或提议股东决定放弃召开临时股东大

79料。会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和

由监事会和提议股东发出的通知内容应当证券交易所。

符合以下规定：第十七条监事会或提议股东决定自行召开

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议临时股东大会的，应当书面通知董事会后，报

股东应按上述程序重新向董事会提出召开公司所在地中国证监会派出机构和证券交易

股东大会的请求；所备案，发出召开临时股东大会的通知。在股

2、会议地点应当为公司所在地。东大会决议公告前，提议召集股东持有公司有

（三）对于监事会或提议股东决定自行召开表决权的股份的比例不得低于10%。监事会和

的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切召集股东应在发出临时股东大会通知及发布实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩临时股东大会决议公告时，向公司所在地中国序，会议费用的合理开支由公司承担。会议证监会派出机构和证券交易所提交有关证明召开程序应当符合以下规定：材料。

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必第十八条由监事会和提议股东发出的通知

须出席会议，董事、监事应当出席会议；董内容应当符合以下规定：

事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应履行职务时，由副董事长或者其他董事主按上述程序重新向董事会提出召开股东大会持；2、董事会应当聘请律师出具法律意见；的请求；会议地点应当为公司所在地。

3、召开程序应当符合法律法规和公司章程第十九条对于监事会或提议股东决定自行的规定。召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应

（四）董事会未能指定董事主持股东大会切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩的，监事会或提议股东在报所在地中国证监序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召会派出机构备案后会议由监事会或提议股开程序应当符合以下规定：尽可能与董事会召东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意集股东会的程序相同。

见；1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须对于监事会或股东自行召集的股东大会，召出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长开程序应当符合公司章程相关条款的规定。负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职董事会和董事会秘书应切实履行职责并予务时，由副董事长或者其他董事主持；2、董以配合。董事会应当提供股权登记日的股东事会应当聘请律师出具法律意见；

名册。董事会未提供股东名册的，召集人可3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的以持召集股东大会通知的相关公告，向证券规定。

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，东名册不得用于除召开股东大会以外的其监事会或提议股东在报所在地中国证监会派他用途。出机构备案后会议由监事会或提议股东主持；

监事会或提议股东应当聘请律师出具法律意见；

对于监事会或股东自行召集的股东大会，召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。董事会和董事会秘书应切实履行职责并予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十一条董事会人数不足《公司法》规定第十一条董事会人数不足《公司法》规定的

80的最低人数或少于《公司章程》所要求人数最低人数或少于《公司章程》所要求人数的三

的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总股本总额的三分之一，董事会未在规定期限额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临内召集临时股东大会的，监事会或者股东可时股东大会的，监事会或者股东可以按规定程以按规定程序自行召集临时股东大会。序自行召集临时股东大会。

第十二条董事会不同意召开临时股东大第十二条董事会不同意召开临时股东大会，会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独的，单独或合计持有公司有表决权的股份或合计持有公司有表决权的股份10%以上（含

10%以上（含10%）的股东有权向监事会提10%）的股东有权向监事会提议召开临时股东

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求五日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，意。视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十监事会未在规定期限内发出股东大会通知日以上单独或合计持有公司有表决权的股份的，视为监事会不召集和主持股东大会，连10%以上（含10%）的股东可以自行召集和主续九十日以上单独或合计持有公司有表决持。

权的股份10%以上（含10%）的股东可以自如果董事会和监事会均不召集和主持股东大行召集和主持。会，提出该要求的股东，可以在董事会收到该如果董事会和监事会均不召集和主持股东要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应大会，提出该要求的股东，可以在董事会收当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相到该要求后四个月内自行召集会议，召集的同。

程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。

第十三条根据《公司章程》规定的应由类第十三条根据《公司章程》规定的应由类别

别股东会议决议的事项，公司应召开类别股股东会议决议的事项，公司应召开类别股东会东会议，类别股东会议的程序与股东大会的议，类别股东会议的程序与股东大会的程序相程序相同。同。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东大会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会第二十一条提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和公司章程的有关规符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。定。提案应当以书面形式提交或送达召集人。

第十六条单独或合计持有公司有表决权第二十二条单独或合计持有公司有表决权

的股份3%以上（含3%）的股东，可以在股的股份3%1%以上（含3%1%）的股东，可以东大会召开十日前提出临时提案并书面提在股东大会召开十日前提出临时提案并书面交召集人。公司董事会应对前款提案进行审提交召集人。公司董事会应对前款提案进行审查，提案中属于股东大会职权范围内事项查，提案中属于股东大会职权范围内事项的，的，应列入该次会议议程。召集人应当在收应列入该次会议议程。召集人应当在收到提案到提案后二日内发出股东大会补充通知，公后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提告临时提案的内容。董事会认为提案内容不案的内容。

81属于股东大会职权范围的，应当在该次股东第二十三条董事会认为提案内容不属于股

大会上进行解释和说明，并将提案内容和董东大会职权范围的，应当在该次股东大会上进事会说明在股东大会结束后与股东会决议行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在一并公告。除前款规定的情形外，召集人在股东大会结束后与股东会决议一并公告。董事发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会参考以下原则对提案进行审核：

会通知中已列明的提案或增加新的提案。（一）关联性董事会对股东提案进行审核，对股东大会通知中未列明或不符合本规则第于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且二十条规定的提案，股东大会不得进行表决不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东并作出决议。会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并公告；

（二）程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二

十条规定、不属于股东大会职权范围或者无明

确议题及具体决议事项的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条公司召开股东大会，董事会应当第二十四条公司召开年度股东大会，董事会

在会议召开不少于（含四十五日）以公告方应当在于会议召开前不少于（含四十五日）二

式或公司章程规定的其他方式（如需要）通十日（含二十日）以公告方式或《公司章程》

知股权登记日登记在册的公司股东（公司在规定的其他方式形式（如需要）发出通知，通计算通知的起始期限时，不包括会议召开当知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计日）。A 股股东以公告方式通知，H 股股东 算通知的起始期限时，不包括会议召开当日）。

通过公司网站（www.csair.com）发出通知的 A 股股东以公告方式通知，H 股股东通过公司公告。类别股东会议的通知只需发给有权在 网站（www.csair.com）发出通知的公告。类别该股东会议上有表决权的股东。股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。

公司召开临时股东会，应当于会议召开前不少于十五日（含十五日）以公告或《公司章程》

规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。

法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监

82管机构、公司上市地证券交易所另有规定的，从其规定。

第二十六条股东会通知应向股东（无论在股东会上是否享有表决权）以公告或《公司章程》

第二十五章规定的其他方式发出。以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

对 A 股股东以公告方式进行，前述公告在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。在符合法律法规及股票上市地上市规则的条件下，对 H 股股东可以采用将通知内容公告于公司网站和相关联交所网站的方式进行。

除非法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包含会议召开当日。

第二十条股东大会提案应当符合下列第二十条股东大会提案应当符合下列条

条件：件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，触，并且属于公司经营范围和股东大会职责并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

范围；(二)有明确议题和具体决议事项；

(二)有明确议题和具体决议事项；(三)单独或合计持有公司有表决权的股份3%

(三)单独或合计持有公司有表决权的股份以上（含3%）的股东或者监事会可以提出股

3%以上（含3%）的股东或者监事会可以提东大会临时提案，临时提案需以书面形式提交

出股东大会临时提案，临时提案需以书面形或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东式提交或送达董事会，并由董事会决定是否大会会议议程。

列入股东大会会议议程。

第二十一条临时提案如果属于董事会会第二十一条临时提案如果属于董事会会议

议通知中未列出的新事项，同时这些事项是通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于属于本规则所列不得采用通讯方式表决的本规则所列不得采用通讯方式表决的事项的，事项的，提案人应当在股东大会召开前十天提案人应当在股东大会召开前十天将提案递将提案递交董事会并由董事会审核后公告。交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度度股东大会召开的前十天提交董事会并由股东大会召开的前十天提交董事会并由董事

董事会公告，不足十天的，第一大股东不得会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次在本次年度股东大会提出新的分配提案。年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交交董事会并由董事会公告，也可以直接在年董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股度股东大会上提出。东大会上提出。

公司股东大会采用网络投票方式的，提案人公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提提出的临时提案，需提前十日由董事会公出的临时提案，需提前十日由董事会公告，提告，提案人在现场提出的临时提案或其他未案人在现场提出的临时提案或其他未经公告经公告的临时提案，不得列入股东大会表决的临时提案，不得列入股东大会表决事项。

事项。

第二十二条公司董事会应当以公司和股第二十二条公司董事会应当以公司和股东

83东的最大利益为行为准则，按照本规则的规的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对

定对股东大会提案进行审查。股东大会提案进行审查。

第二十三条对于本规则第二十一条所述第二十三条对于本规则第二十一条所述的

的年度股东大会临时提案，董事会按以下原年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对则对提案进行审核：提案进行审核：

(一)关联性董事会对股东提案进行审核，对(一)关联性董事会对股东提案进行审核，对于

于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不且不超出法律、法规和《公司章程》规定的超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大

股东大会职权范围的，应提交股东大会讨会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不论。对于不符合上述要求的，不提交股东大符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，股东大会表决，应当在该次股东大会上进行应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将解释和说明，并将提案内容和董事会说明在提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会结束后与股东会决议一并公告。股东会决议一并公告。

(二)程序性董事会可以对股东提案涉及的(二)程序性董事会可以对股东提案涉及的程程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并合并表决，需征得原提案人同意；原提案人表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意不同意变更的，股东大会会议主持人可就程变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题序性问题提请股东大会做出决定，并按照股提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定东大会决定的程序进行讨论。的程序进行讨论。

第二十五条涉及公开发行股票等需要报第二十九条涉及公开发行股票等需要报送

送中国证监会核准的事项，应当作为专项提中国证监会核准注册或备案的事项，应当作为案提出。专项提案提出。

第二十七条会计师事务所的聘任，由董事第三十一条会计师事务所的聘任，由董事会

会提出提案，股东大会表决通过。董事会提提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先应事先通知该会计师事务所，并向股东大会通知该会计师事务所，并向股东大会说明原说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师务所或会计师事务所主动辞聘的，可临时聘请事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会但必须在下一次股东大会上追认通过。上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所计师事务所有责任以书面形式或派人出席股有责任以书面形式或派人出席股东大会，向东大会，向股东大会进行说明公司有无不当。

股东大会进行说明公司有无不当。

第二十八条提出提案的股东对董事会不第三十二条提出提案的股东对董事会不将将其提案列入股东大会会议议程的决定持其提案列入股东大会会议议程的决定持有异

有异议的，可以按照《公司章程》要求召集议的，可以按照《公司章程》及本规则的要求临时股东大会。召集临时股东大会。

第二十九条公司在发出关于选举董事、监第三十三条公司在发出关于选举董事、监事

事的股东大会会议通知后，单独或合计持有的股东大会会议通知后，单独或合计持有公司公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股有表决权的股份5%1%以上（含5%1%）的股

东可以在股东大会召开之前提出董事、监事东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候

84候选人，由董事会按照修改股东大会提案的选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序

程序审核后提交股东大会审议。审核后提交股东大会审议。单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东会审议。

第五章股东大会的召开第五章股东大会的召开

第四十一条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十七条股东可以亲自出席股东大会，第四十二条股东可以亲自出席股东大会，也也可以委托代理人代为出席和表决。委托代可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人理人出席和表决的，股东应当以书面形式委出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理托代理人，委托书由委托人签署或者由其以人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式书面形式委托的代理人签署；委托人为法人委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加的，应当加盖法人印章并由其董事或正式委盖法人印章并由其董事或正式委任的代理人任的代理人签署。签署。委托书应载明股东代理人要代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第三十八条股权登记日与会议日期之间第三十八条股权登记日与会议日期之间的的间隔应当不少于三十日。股权登记日一旦间隔应当不少于三十日。股权登记日一旦确认确认不得变更。不得变更。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，人，均有权出席股东大会，公司和召集人不均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任得以任何理由拒绝。何理由拒绝。

第四十五条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（四）如该股东为证券或期货（结算所）条例（香港法律）所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东会或任何类别股东的任何会议上担任其代表；

但是，如经其授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表结算所

85（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东

为公司的个人股东无异。

（五）因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份和委托关系等相关凭证不

符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，致使股东或其代理人出资本次会议资格被认

定无效的，由委托人和其代理人承担相应的法律后果。

第四十一条表决代理委托书至少应当在第四十六条表决代理委托书至少应当在该该委托书委托表决的有关会议召开前二十委托书委托表决的有关会议召开前二十四小四小时或者在指定表决时间前二十四小时时或者在指定表决时间前二十四小时备置于备置于公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定的其他定的其他地方。委托书由委托人授权他人签地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权签署的授权书或者其他授权文件署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授经公证的授权书或者其他授权文件应当和表权文件应当和表决代理委托书同时备置于决代理委托书同时备置于公司住所或者召集公司住所或者召集会议的通知中指定的其会议的通知中指定的其他地方。

他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，其法定代表人或者董事其他决策机构决议授权的人作为代表出席公会、其他决策机构决议授权的人作为代表出司的股东会议。

席公司的股东会议。

第四十二条出席会议人员的签名册由公第四十七条出席会议人员的签名册由公司司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第四十三条公司根据股东大会召开前二第四十三条公司根据股东大会召开前二十

十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股议的股东所代表的有表决权的股份数达到东所代表的有表决权的股份数达到公司有表

公司有表决权的股份总数二分之一以上的，决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召公司可以召开股东大会；达不到的，公司应开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形

和地点以公告形式再次通知股东，经公告通式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开知，公司可以召开股东大会。股东大会。

第四十四条公司董事会、独立董事和符合第四十四条公司董事会、独立董事和符合相

相关条件的股东可以通过向公司股东征集关条件的持有1%以上有表决权的股东或者依

其在股东大会上的投票权，投票权征集应采照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露投资者保护机构可以通过向公司股东征集其信息。在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

86其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十五条年度股东大会可以讨论《公司第四十八条年度股东大会可以讨论《公司章章程》规定的任何事项。临时股东大会只对程》规定的任何事项。临时股东大会只对通知通知中列明的事项作出决议。中列明的事项作出决议；股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十九条主持人应按预定的时间宣布第五十三条主持人应按预定的时间宣布开开会，但有下列情形之一的，可以在预定时会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之间之后宣布开会：后宣布开会：

(一)会场设备未准备齐全时；（一）会场设备未准备齐全时；

(二)有其他重大事由时。（二）有其他重大事由时。

（三）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第五十条主持人宣布开会后，应首先公第五十四条主持人宣布开会后，应首先公布布到会股东人数及代表有效表决权的股份到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股数。股东、股东代理人及其他出席者应于开东、股东代理人及其他出席者应于开会前入会前入场；中途入场者，应经主持人许可。场；中途入场者，应经主持人许可。主持人可

第五十一条主持人可命令下列人员退场：命令下列人员退场：

一无出席会议资格者；（一）无出席会议资格者；()

二扰乱会场秩序者；（二）扰乱会场秩序者；()

(三衣冠不整有伤风化者；（三）衣冠不整有伤风化者；)

(四)携带危险物品或动物者。（四）携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作作人员强制其退场。必要时，可请公安机关人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予给予协助。协助。

第五十二条股东大会应按照会议通知上第五十五条股东会应按照会议通知上所列

所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可将顺序讨论、表决议题。必要时，也可将相关议相关议题一并讨论。题一并讨论。

第五十三条主持人或其指派的人员应就主持人或其指派的人员应就各项议题作必要各项议题作必要说明或发放必要文件。说明或发放必要文件。

第五十四条监事会认为有必要时，可以对第五十四条监事会认为有必要时，可以对股

股东大会审议的议题出具意见，并提交独立东大会审议的议题出具意见，并提交独立报

87报告。告。

第五十六条除涉及公司商业秘密或按法第五十七条除涉及公司商业秘密或按法律、律、法规、证券规则不能在股东大会上公开法规、证券交易所业务规则不能在股东大会上事项外，董事、监事、高级管理人员在股东公开事项外，董事、监事、高级管理人员在股大会上应就股东的质询作出解释和说明。东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

股东大会审议关联交易事项时，与该交易事股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项项有关联关系的股东（包括股东代理人）可有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出

以出席股东大会，依照大会程序向到会股东席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其阐明其观点，并就其他股东的质询作出说观点，并就其他股东的质询作出说明。

明。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东大会的表决和决议

第五十七条股东(包括股东代理人)以其第五十八条股东(包括股东代理人)在股东会

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十八条股东大会决议分为普通决议第五十九条股东大会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之分之一以上通过。一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

出席会议的股东（含代理人），应当就需要除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许表决的每一件事项明确表示赞成、反对或弃纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或式表决外，股东会上股东所作出的任何表决必未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，须采用记名方式投票表决，且不得在表决票上其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投附加任何条件。

弃权票的，公司在计算该事项表决结果时，出席会议的股东（含代理人），应当就需要表不作为有表决权的票数处理。决的每一件事项明确表示赞成、反对或弃权。

当任何股东代理人须就任何指定决议放弃证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持

投票或者被限定只能投赞成票或反对时，该有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除股东代理人违反上述规定或限定作出的任外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未何投票均不得被计入有表决权的票总数内。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投弃权票

88的，公司在计算该事项表决结果时，不作为有

表决权的票数处理。

当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投

票或者被限定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。

第六十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条下列事项由股东大会以普通第六十一条下列事项由股东大会以普通决

决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预、决算报告资产负债表利（四）公司年度预、决算报告资产负债表利润表及其他财务报表；润表及其他财务报表；

(五)公司年度报告；（四）公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》（五）聘用、解聘会计师事务所及确定其薪酬；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条下列事项由股东大会以特别第六十二条下列事项由股东大会以特别决

决议通过：议通过：

(一)公司增加、减少注册资本和发行任何种（一）公司增加、减少注册资本和发行任何种

类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；

(二)发行公司债券；（二）发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算

(四)《公司章程》的修改；或者变更公司形式；

(五)回购公司股票；（四）《公司章程》的修改；

(六）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）因减少公司注册资本而回购公司股票；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产

产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

(七）股权激励计划；产30%的；

(八)股东大会以普通决议认定会对公司产（七）股权激励计划；

生重大影响的需要以特别决议通过的其他（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股事项。东大会以普通决议认定会对公司产生重大影公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当响的、需要以特别决议通过的其他事项。

经股东大会以特别决议通过和经受影响的公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经类别股东分别召集的股东会议上通过方可股东大会以特别决议通过和经受影响的类别进行。类别股东会的决议，应当经由出席类股东分别召集的股东会议上通过方可进行。类

89别股东会议的有表决权的三分之二以上的别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议

股权表决通过，方可作出。的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第六十三条为确保公司经营政策的稳健，提

高公司日常运作效率，公司相关事项的审批权限规定如下：

（一）股东会权限：

1.应当由股东会批准的一般交易（定义及各项指标依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）：

（1.1）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）规

定应当由股东会批准的交易，具体而言，该交易按照资产比率、盈利比率、收益比率、代价

比率和股本比率进行测试，任何一项比率等于或高于25%；或：

（1.2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）已资产总额与公司最近一

期经审计的总资产、成交金额与公司最近一期

经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度

经审计净资产、营业收入与公司最近最近一个

会计年度的总资产、净利润与最近一个会计年

度经审计净资产进行测试，任何一项比例等于或高于50%或其他具体指标（如存在）。

2.应当由股东会批准的关联交易（定义及各项指标依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）：

（2.1）根据《联交所上市规则》应当由股东会

批准的关联交易，具体而言，该交易按照资产比率、收益比率、代价比率和股本比率进行测试，任何一项比率等于或高于5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于

1000万港元。或：

（2.2）根据《上交所上市规则》应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计的总资产30%的。

3.公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及

的资产总额或成交总额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计的总资产

30%的。

904.应当由股东会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具

体包括：投资额超过公司最近一期经审计净资

产15%的项目。

5.应当由股东会批准的对外担保项目见本规

则第一条。

6.其他公司股票上市地的法律法规和相关上

市规则规定以及公司章程规定的需要股东大会批准的投资项目。

对于前述应当由股东会批准的交易，如果依据《联交所上市规则》的规定需要经股东会批准，但是依据《上交所上市规则》规定无需经过股东会批准，在符合公司上市地的法律法规和相关上市规则规定的情况下，公司也可以采用单独或合计持有公司有表决权的50%以上股份的股东书面批准的方式代替召开股东会。

（二）董事会的权限批准除股东会审议之外的应由董事会决策事项及股东会授权董事会决策事项，具体以《董事会议事规则》、《董事会授权清单》规定和股东会授权为准。

（三）总经理及管理层的权限

1.批准除股东会及董事会决定的交易外的交易。

2.其他根据股东会或董事会授权决定的投资项目。

第六十一条在股东大会选举董事（含独立第六十四条在股东大会选举董事（含独立董董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）事、不含由职工代表担任的董事）、监事（不的过程中应积极推行累积投票制。含由职工代表担任的监事）的过程中应积极当累积投票制是指公司股东大会选举董事或推行累积投票制。

监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出累积投票制是指公司股东大会选举董事或监的董事或监事人数相同的表决权，股东可以事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董自由地在董事、监事候选人之间分配其表决事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可按照董事、监事候选人投票多少的顺序，从分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得监事候选人投票多少的顺序，从前往后地根据票较多者当选。拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。

第六十四条股东大会采用如下表决方式：第六十七条股东大会采用如下表决方式：

(一)记名投票表决方式；1)记名投票表决方式；

(二）对未规定必须采用投票表决的事项可2)对未规定必须采用投票表决的事项可采用采用举手表决方式；举手表决方式；

(三)通讯表决方式。3)通讯表决方式。

对表决不得附加任何条件，即不得在表决票除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许上附加任何条件；纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方

91式表决外，股东会上股东所作出的任何表决必

须以投票方式进行。且对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件。

第六十五条年度股东大会和应股东和监第六十五条年度股东大会和应股东和监事事会要求提议召开的临时股东大会不得采会要求提议召开的临时股东大会不得采取通

取通讯表决的方式，因其他原因召开的临时讯表决的方式，因其他原因召开的临时股东大股东大会可以以通讯表决的方式进行，但下会可以以通讯表决的方式进行，但下列事项除列事项除外：外：

(一)公司增加或减少注册资本；(一)公司增加或减少注册资本；

(二)发行公司债券；(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程的修改》；(四)《公司章程的修改》；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募集资金投向；(七)变更募集资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购和出售资产事(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；

项；(十)变更会计师事务所；

(十)变更会计师事务所；(十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表

(十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式决的其他事项。

表决的其他事项。

第六十六条下列事项的批准须在股东大第六十六条下列事项的批准须在股东大会

会上以监票人监督下的记名投票方式表决：上以监票人监督下的记名投票方式表决：

(一)关联交易；(一)关联交易；

(二)须独立股东批准的交易；(二)须独立股东批准的交易；

(三)向主要股东或独立董事，或其任何联系(三)向主要股东或独立董事，或其任何联系人人授权期权；授权期权；

(四)股东在其中拥有重大权益并因此须在(四)股东在其中拥有重大权益并因此须在股股东大会上放弃投票的任何其他交易。东大会上放弃投票的任何其他交易。

第六十七条除本规则第六十六条规定必第六十七条除本规则第六十六条规定必须

须以投票方式表决的事项外，股东大会就其以投票方式表决的事项外，股东大会就其他事他事项以举手表决的方式通过，除非下列人项以举手表决的方式通过，除非下列人员在举员在举手表决以前或以后，要求以记名投票手表决以前或以后，要求以记名投票方式表方式表决：决：

(一)会议主席；(一)会议主席；

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权权的股东的代理人；的股东的代理人；

(三)单独或合计持有在该会议上有表决权(三)单独或合计持有在该会议上有表决权的

的股份的10%以上（含10%）的一个或者若股份的10%以上（含10%）的一个或者若干股

干股东（包括股东代理人）。东（包括股东代理人）。

以记名投票表决的要求可以由提出者撤回。以记名投票表决的要求可以由提出者撤回。

第六十九条股东大会就关联交易事项进第六十九条股东大会就关联交易事项进行

行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表避表决，其所持表决权不应计入出席股东大决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表

92会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

第七十条每一审议事项的表决前，应当第六十九条每一审议事项的表决前，应当至至少推举两名股东代表和一名监事参加计少推举两名股东代表和一名监事参加计票和票和监票。审议事项与股东有关联的，相关监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。股东会就关联交股东大会对提案进行表决时，应当由律师、易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，股东代表与监事代表共同负责计票、监票。应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十二条股东及代理人可以就议案内容

提出质询或建议，会议主席应当指定与会董事、监事或其他人员对股东的质询作出答复和说明。有下列情况之一的，会议主席可以拒绝，但是应当说明理由：

（一）发言与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将损失股东共同利益；

（五）其他重要事项；

（六）根据法律、法规、公司上市地交易规则的规定，尚不能公开的事项和信息。

第七十四条董事会秘书应于规定时间内第七十四条董事会秘书应于规定时间内将

将股东大会决议及相关文件送达证券交易股东大会决议及相关文件送达证券交易所，并所，并根据证券交易所的有关要求及时在公根据证券交易所的有关要求及时在公司指定司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和的信息披露报刊上刊登有关公告和其他需要其他需要披露信息。披露信息。会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。除此之外，会议主席在认为必要时也可以宣布休会。

第七十五条股东会在完成全部议案表决后，由会议主席宣布散会。

第七章股东大会决议的执行第七章股东大会决议的执行

第七十六条股东大会通过有关派现、送股第七十七条股东大会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司应当在股资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大东大会审议批准后和取得全部行政审批手会审议批准后和取得全部行政审批手续后（如续后（如需要）两个月内实施具体方案。需要）两个月内实施具体方案完成股利的派发事项。

第七十七条公司股东大会决议内容违反第七十八条公司股东大会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程股东大会的会议召集程序、表决方式违反法序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章

93律、行政法规或者公司章程，或者决议内容程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东

违反《公司章程》的，股东可以自决议作出可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法之日起六十日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年

内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第八章附则信息披露

第七十九条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十条董事会秘书应于规定时间内将股

东会决议及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他需要披露信息。

第八章附则第九章附则

第八十四条本规则所称“以上”均含本数，“过半数”、“超过”、“低于”和“高于”均不含本数。

94附件三：《董事会议事规则》修订对照表

现有董事会议事规则条文拟修订董事会议事规则条文

原有章节：现有章节：

第一章总则第一章总则

第二章董事第二章董事

第三章独立董事第三章独立董事

第四章董事会的组成及职责第四章董事会的组成及职责

第五章董事长第五章董事长

第六章董事会秘书第六章董事会秘书

第七章董事会会议召开程序第七章董事会会议召开程序

第八章董事会会议表决程序第八章董事会会议表决程序

第九章董事会决议公告和执行第九章董事会决议公告和执行

第十章董事会会议文档管理第十章董事会会议文档管理

第十一章董事会其他工作程序第十一章董事会其他工作程序

第十二章董事会基金第十二章董事会基金

第十三章附则第十三章附则各章节具体修订内容

第一章总则第一章总则

第一条为了进一步明确董事会的职权范第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国南方航空股份有限公司章程》及其他有关《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法律法规规定，制定本规则。券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有

关法律法规规定，制定本规则。

第二条董事会受股东会委托，负责经营和

管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

董事会应当维护党委在公司中发挥把方向、

管大局、保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。

第二章董事第二章董事

第二条董事的任职资格：第三条董事的任职资格：

95（一）董事为自然人；（一）董事为自然人；（二）符合国家法律、法规；（二）符合国家法律、法规、证券监管机构

及上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定；

第三条有下列情形之一者，不得担任公司第四条有下列情形之一者，不得担任公司

的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企（三）担任因经营不善而破产清算的公司、

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、破产清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三企业的法定代表人，并负有个人责任的，自年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）国家公务员；被人民法院列为失信被执行人；

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（六）国家公务员；

未结案；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚

（八）法律、行政法规规定不能担任公司董未结案；

事、监事和高级管理人员的；（八）法律、行政法规规定不能担任公司董

（九）非自然人；事、监事和高级管理人员的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法（九）非自然人；被有关主管机构裁定违

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者为，自该裁定之日未逾五年；不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；

（十一）被中国证监会确定为市场禁入者，（十一）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；期限未满的；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的（十二一)法律、行政法规或部门规章规其他内容。定的其他内容。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事由股东大会选举产生和更换，第五条董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从股东任期三年。董事（含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。董日终止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

96部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本《公司章程》的规定，履行董

董事可以由总经理或者其他高级管理人员事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员计不得超过公司董事总数的二分之一。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生会直接进入董事会。

第五条公司董事会、单独或合计持有公司第六条公司董事会、单独或合计持有公司

有表决权的股份5％以上（含5％）的股东有表决权的股份5％1%以上（含5％1%）的

可以提出董事候选人，经股东大会选举决股东可以提出董事候选人，经股东大会选举定。单独或合计持有公司有表决权的股份决定。单独或合计持有公司有表决权的股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由

董事会审核后提交股东大会审议。董事会审核后提交股东大会审议。

提名董事候选人应符合下列原则：第七条提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在《公司章程》及本议事规则的要求，确保能董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事够作出科学、迅速和谨慎的决策；会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需（二）所提名候选人应具备履行职务所必需

的知识、技能和素质；的知识、技能和素质；

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。合理的专业结构。

第六条董事候选人应在股东大会召开七第八条董事候选人应在股东大会召开七

日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。保证当选后切实履行董事职责。该等期限应公司应在股东大会召开七天前披露董事候不早于股东会会议通知发出后的当日开始

选人的详细资料，保证股东在投票时已经对并且不迟于该股东会召开前的七日结束。

候选人有足够的了解。公司应在股东大会召开七天前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九条董事享有下列权利：第十一条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公（二）根据《公司章程》或董事会委托代表司；公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理（三）根据《公司章程》规定或董事会委托公司业务；处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公

司所赋予的权利，以保证：司所赋予的权利，以保证：

公司的商业行为符合国家的法律、法规及国公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；公平对待所有股家各项经济政策的要求；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告、东；认真阅读公司的各项商务、财务报告、

97及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使

合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会

在知情的情况下批准，不得将其处置权转授在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合他人行使；接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议。法监督和合理建议。法律、法规、证券监督机构及上市地证券交易所规则及《公司章程》赋予的其他权利。

第十条董事履行下列义务：第十二条董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，其自身的利益与公司和股东的利益相冲突履行下列忠实义务：

时，应当以公司和股东的最大利益为行为准当其自身的利益与公司和股东的利益相冲则，并保证：突时，应当以公司和股东的最大利益为行为

（1）积极参加有关培训，以了解作为董事准则，并保证：积极参加有关培训，以了解

的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法掌握作为董事应具备的相关知识；律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（2）根据公司和全体股东的最大利益，忠根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚

实、诚信、勤勉地履行职责；信、勤勉地履行职责；保证有足够的时间和

（3）保证有足够的时间和精力履行其应尽精力履行其应尽的职责；以认真负责的态度

的职责；出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

（4）以认真负责的态度出席董事会，对所遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，议事项表达明确的意见；在其职责范围内行使权利，不得越权，并严

（5）遵守有关法律、法规及公司章程的规格遵守其公开作出的承诺；。除经不得违反定，在其职责范围内行使权利，不得越权，《公司章程》的规定或未经股东大会批准，并严格遵守其公开作出的承诺；在知情的情况下批准，不得同本公司订立合

（6）除经公司章程规定或股东大会在知情同或者进行交易；不得利用内幕信息或者职

的情况下批准，不得同本公司订立合同或者务便利，为自己或他人谋取利益本应属于公进行交易；司的商业机会，；不得自营或者为他人经营

（7）不得利用内幕信息为自己或他人谋取与公司同类的营业或者从事损害本公司利利益；益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他（8）不得自营或者为他人经营与公司同类非法收入；不得挪用公司资金；不得违反《公的营业或者从事损害本公司利益的活动；司章程》的规定，未经股东会或者董事会同

（9）不得利用职权收受贿赂或者其他非法意，或者将公司资金借贷给他人或者以公司收入；财产为他人提供担保；不得利用职务便利为

（10）不得挪用资金或者将公司资金借贷给自己或他人侵占公司财产；未经股东大会在他人；知情的情况下批准，不得接受与公司交易有

（11）不得利用职务便利为自己或他人侵占关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或公司财产；者其他个人名义开立帐户储存；不得以公司

（12）未经股东大会在知情的情况下批准，资产为公司的股东或者其他个人债务提供不得接受与公司交易有关的佣金；担保；不得接受将他人与公司交易佣金归为

（13）不得将公司资产以其个人名义开立帐已有；。

户储存；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄

（14）不得以公司资产为公司的股东或者其露在任职期间所获得的涉及本公司的机密

98他个人债务提供担保；信息，。但在下列情形下，可以向法院或者

（15）不得接受他人与公司交易佣金归为已其他政府主管机关披露该信息：法律有规有；定；公众利益有要求；该董事本身的合法利（16）未经股东大会在知情的情况下同意，益要求；董事会决议违反法律、法规和《公不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司司章程》的规定，。

的机密信息，但在下列情形下，可以向法院致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公或者其他政府主管机关披露该信息：法律有司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明规定；公众利益有要求；该董事本身的合法异议并记载于会议记录的董事除外。董事利益要求；违反上述规定所得收入应当归公司所有；给

（17）董事会决议违反法律、法规和公司章公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议（二）董事应当遵守法律、法规和《公司章的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表程》的规定，履行下列勤勉义务：

决时曾表明异议并记载于会议记录的董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的除外。权利，以保证公司的商业行为符合国家的法董事违反上述规定所得收入应当归公司所律、法规及国家各项经济政策的要求，商业有；活动不超过营业执照规定的业务范围；应公

（二）董事应遵守如下工作纪律：平对待所有股东；及时了解公司业务经营管

（1）按会议通知的时间参加各种公司会议，理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报

并按规定行使表决权；告、定期报告并签署书面确认意见，保证公

（2）董事之间应建立符合公司利益的团队司所披露的信息真实、准确、完整；如实向关系；监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会

（3）董事议事只能通过董事会议的形式进或监事行使职权；亲自行使合法赋予的公司行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、持一致，符合公司信息披露原则；不得对外法规允许或者得到股东会在知情的情况下私自发表对董事会决议的不同意见；批准，不得将其处置权转授他人行使；在股

（4）董事须保证董事会能随时与之联系；东会上就股东的质询和建议作出解释和说

董事应遵守公司的其它工作纪律；明，接受监事会对其履行职责的合法监督和

（三）未经公司章程规定或董事会的合法授合理建议。

权，任何董事不得以个人名义代表公司或者（二三）董事应遵守如下工作纪律：

董事会行事，董事以其个人名义行事时，在按会议通知的时间参加各种公司会议，并按

第三方会合理地认为该董事在代表公司或规定行使表决权；董事之间应建立符合公司

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声利益的团队关系；董事议事只能通过董事会明其行为不代表公司；议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；

接或者间接与公司已有的或者计划中的合不得对外私自发表对董事会决议的不同意同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除见；董事须保证董事会能随时与之联系；董外），不论有关事项在一般情况下是否需要事应遵守公司的其它工作纪律；

董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露（三）未经《公司章程》规定或董事会的合其关联关系的性质和程度。法授权，任何董事不得以个人名义代表公司除非有关联关系的董事按上款的要求向董或者董事会行事，董事以其个人名义行事事会作了披露，并且董事会在不将其计入法时，在第三方会合理地认为该董事在代表公定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准司或者董事会行事的情况下，该董事应当事了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者先声明其行为不代表公司；

安排，但在对方是善意第三人的情况下除（四）董事个人或者其所任职的其他企业直

99外。接或者间接与公司已有的或者计划中的合董事会在就本条所规定的事项进行表决时，同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除该关联董事不得参与表决，但可以向董事会外），不论有关事项在一般情况下是否需要提供有关上述事项的必要解释。董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十一条如果公司董事在公司首次考虑第十三条如果公司董事在公司首次考虑

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会，声明由于通知所列的内容，公司知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第第十条所规定的披露。 做了本规则第 2（i）条所规定的披露。

第十二条董事列席公司股东大会时，应当第十四条董事列席公司股东大会时，应当接受股东质询。接受股东质询。

第十三条董事不得妨碍监事会行使职权，第十五条董事不得妨碍监事会行使职权，并如实向监事会提供有关情况和资料。并如实向监事会提供有关情况和资料。

第十四条董事可以在任期届满之前提出第十六十三条董事可以在任期届满之前辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面报告。辞职报告。

第十五条如因董事的辞职导致公司董事第十七条如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数或少于公司章程所要会低于法定最低人数或少于《公司章程》所

求人数的三分之二时，该董事的辞职报告应要求人数的三分之二时，该董事的辞职报告当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召临时股东大会选举新任董事。在股东大会未开临时股东大会选举新任董事。公司应当尽就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董快召集临时股东会或职工代表大会选举董事以及余任董事会的职权应当受到合理的事，填补因董事辞职产生的空缺。

限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离公司应当尽快召集临时股东会或职工代表职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。

100第十六条董事提出辞职或者任期届满，其第十八十四条董事提出辞职或者任期届

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提未生效或者生效后的合同期内，以及任期结出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有束后的合理期限内并不当然解除，其对公司的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然的合同期内，以及任期结束后的合理期限内有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义的持续期间应当根据公平的原则决定，视事务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成件发生与离任之间时间的长短，以及与公司为公开信息。其他义务的持续期间应当根据的关系在何种情况和条件下结束而定。公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，并按照《公司法》、上市地证券交易规则及《公司章程》及本规则规定执行。

第十七条董事承担以下责任：第十九十五条董事承担以下责任：

（一）对董事会重大投资决策失误造成的公（一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；司损失承担相应的责任；

（二）董事在执行职务时违反法律、行政法（二）董事在执行职务时违反法律、行政法

规或公司章程规定，给公司利益造成损害规或《公司章程》规定，给公司利益造成损时，应当承担经济责任或法律责任；害时，应当承担经济责任或法律责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。（三）董事应当对董事会的决议承担责任。

若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。该董事可免除责任。

公司不以任何形式为董事纳税。董事无须持有公司的股份。

董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责

制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十九条董事履行职务的情况，由监事会第二十一条董事履行职务的情况，由监事

进行监督，并以此为依据向股东大会提出对会进行监督，并以此为依据向股东大会提出董事进行奖惩的建议。对董事进行奖惩的建议。

第三章独立董事第三章独立董事

第二十一条担任公司独立董事应当符合第二十二十六条担任公司独立董事应当

下列基本条件：符合下列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（二）符合《独董办法》及本规则关于独立

相关法律、行政法规、规章及规则；性的要求；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履（二三）具备上市公司运作的基本知识，熟

行独立董事职责所必需的工作经验；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）公司章程规定的其他条件。（三四）具有五年以上法律、经济或者其他

101履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；

（四五）《公司章程》规定的其他条件。

第二十二条下列人员不得担任公司独立第二十三十七条独立董事必须保持独立董事：性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指指配偶、父母、子女等；、主要社会关系（主兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女配偶、配偶的兄弟姐妹等）；婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％女的配偶、子女配偶的父母等）；

以上或者是公司前十名股东中的自然人股（二）直接或间接持有公司已发行股份1%东及其直系亲属；以上或者是公司前十名股东中的自然人股

（三）在直接或间接持有公司已发行股份东及其直系亲属配偶、父母、子女；

5％以上的股东单位或者在公司前五名股东（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%

单位任职的人员及其直系亲属；以上的股东单位或者在公司前五名股东单

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子形的人员；女；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法（四）在上市公司控股股东、实际控制人的

律、咨询等服务的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（六）公司章程规定的其他人员；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制

（七）中国证监会认定的其他人员。人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（四七）最近一年12个月内曾经具有前三

第一项至第六项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七八）法律、行政法规、中国证监会认定

规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十三条独立董事除具有公司法、公司第二十四十八条独立董事除具有公司法、章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董

102外，还具有以下特别职权：事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）交易总额符合公司上市地现行上市规（一）交易总额符合公司上市地现行上市规

则和其他监管条例的有关规定的关联交易、则和其他监管条例的有关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。报告，作为其判断的依据。独立聘请中介机

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务构，对公司进行审计、咨询或者核查；

所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

（三）向董事会提请召开临时股东大会；所；

（四）提议召开董事会；（三二）向董事会提请议召开临时股东大

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；会；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征（四三）提议召开董事会；

集投票权。独立董事行使上述职权应当取（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

得全体独立董事的二分之一以上同意，其中（六四）依法可以在股东大会召开前公开向

第（五）项需经全体独立董事同意。股东征集投票权股东权利。；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述前述第（一）项至第（三）项所列职权应当取得全体独立董事的二分

之一以上过半数同意，其中第（五）项需经全体独立董事同意独立董事行使第1项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易;

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案;

（三）董事会针对公司被收购事项所作出的

决策及采取的措施（如有）；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条独立董事对公司及全体股东第二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按关法律法规和公司章程的要求，认真履行职照相关法律、行政法规、中国证监会规定、责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股上市地证券交易所规则和《公司章程》的要东的合法权益不受损害。求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受损害。

103第二十八条独立董事最多只能在五家上第二十五条独立董事最多只能在五三家

市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时和精力有效地履行独立董事的职责。间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十条独立董事的提名、选举和更换程第二十七条独立董事的提名、选举和更换

序：程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1％以上的股东有权持有公司已发行股份1%以上的股东有权提

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；定；依法设立的投资者保护机构可以公开请

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得求股东委托其代为行使提名独立董事的权被提名人的同意。提名人应当充分了解被提利；

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、（二）独立董事的提名人在提名前应当征得

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资被提名人的同意。提名人应当充分了解被提格和独立性发表意见，被提名人应当就其本名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人与公司之间不存在任何影响其独立客观全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符判断的关系发表公开声明。在选举独立董合独立性和担任独立董事的资格和独立性事的股东大会召开前，公司董事会应当按照其他条件发表意见，。被提名人应当就其本规定公布上述内容；人与公司之间不存在任何影响其独立客观

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，判断的关系发表符合独立性和担任独立董本公司应将董事会的书面意见及所有被提事的其他条件作出公开声明。提名委员会应名人的有关材料同时报送中国证监会、本公当对被提名人任职资格进行审查，并形成明司所在地中国证监会派出机构和本公司股确的审查意见。在选举独立董事的股东大会票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对召开前，公司董事会应当按照相关规定公布被提名人的有关情况有异议的，应同时报送上述内容将材料报送上市证券交易所，相关董事会的书面意见。对中国证监会持有异议材料应当真实、准确、完整；

的被提名人，可作为本公司董事候选人，但（三）在选举独立董事的股东大会召开前，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选本公司应将董事会的书面意见及所有被提举独立董事时，本公司董事会应对独立董事名人的有关材料同时报送中国证监会、本公候选人是否被中国证监会提出异议的情况司所在地中国证监会派出机构和本公司股进行说明；票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任被提名人的有关情况有异议的，应同时报送期相同，任期届满，连选可以连任，但是连董事会的书面意见。对中国证监会持有异议任时间不得超过六年；的被提名人，可作为本公司董事候选人，但

（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会不作为独立董事候选人。在召开股东大会选会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。举独立董事时，本公司董事会应对独立董事除出现上述情况及《公司法》中规定的不得候选人是否被中国证监会提出异议的情况

担任董事的情形外，独立董事任期届满前不进行说明证券交易所依照规定对独立董事得无故被免职。提前免职的，公司应将其作候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立为特别披露事项予以披露，被免职的独立董董事候选人是否符合任职资格并有权提出事认为公司的免职理由不当的，可以作出公异议。证券交易所提出异议的，公司不得提开的声明；交股东会选举。公司股东会选举两名以上独

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞立董事的，应当实行累积投票制。中小股东职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职表决情况应当单独计票并披露；

报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要（四）独立董事每届任期与公司其他董事任

104引起公司股东和债权人注意的情况进行说期相同，任期届满，连选可以连任，但是连明。如因独立董事辞职导致公司董事会中任时间不得超过六年；

独立董事或董事会成员所占的比例低于法（五）独立董事任期届满前，公司可以依照定或公司章程规定的最低人数时，该独立董法定程序解除其职务。独立董事任期届满事的辞职报告应当在下任独立董事填补其前，上市公司可以依照法定程序解除其职缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股务。提前解除独立董事职务的，上市公司应东大会改选独立董事，预期不召开股东大会当及时披露具体理由和依据。独立董事有异的，独立董事可以不再履行职务。议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请应当在该事实发生之日起提议召开股东大会予以撤换解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得

担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除职务导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低于不符合法定或

《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，预期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三十一条为保证公司独立董事有效行第二十八条为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：事提供如下工作保障：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公等的知情权。；凡须经董事会决策的事项，司必须按法定的时间提前通知独立董事并公司必须按法定的时间提前通知独立董事

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不并同时提供足够的资料，独立董事认为资料充分的，可以要求补充。当2名或2名以上不充分的，可以要求补充。当2名或2名以独立董事认为资料不充分或论证不明确时，上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面向董事会提出延期召开董事会时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及纳。公司向独立董事提供的资料，公司及

105独立董事本人应当至少保存五年；独立董事本人应当至少保存五年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需（二）公司应当及时向独立董事发出董事会的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立会议通知、提供会议材料；

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供（二三）公司应提供独立董事履行职责所必材料等。独立董事发表的独立意见、提案及需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到应积极为独立董事履行职责提供协助，如介证券交易所办理公告事宜；绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员意见、提案及书面说明应当公告的，董事会

应当积极配合，保证独立董事获得真实情秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独（三四）独立董事行使职权时，公司有关人立行使职权；员应当积极配合，保证独立董事获得真实情

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独行使职权时所需的费用由公司承担；立行使职权；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。（四五）独立董事聘请中介专业机构的费用

津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

议通过，并在公司年报中进行披露。除上（五六）公司应当给予独立董事适预期承担述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要的责任相当的津贴。津贴的标准由董事会制股东或有利害关系的机构和人员取得额外订预案，股东大会审议通过，并在公司年报的、未予披露的其他利益；中进行披露。

（六）公司建立必要的独立董事责任保险制除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司度，以降低独立董事正常履行职责可能引致主要股东、实际控制人或有利害关系的机构的风险。和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第二十九条公司董事会设立独立董事专

门会议制度，独立董事应当定期或者不定期召开专门会议（以下简称独立董事专门会议）。

第三十条本规则中关于董事的规定适用

于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。

第四章董事会的组成及职责第四章董事会的组成及职责

第三十五条董事会由七至十一名董事组第三十二条董事会由七至十一三名以上成，董事会设董事长一人、副董事长一人。董事组成，其中独立董事人数应当不少于董董事长和副董事长由董事会以全体董事过事会成员人数的三分之一且不少于三名，董半数选举产生。事会设董事长一人、副董事长一人。董事长董事会成员应具备履行职务所必需的知识、和副董事长由董事会以全体董事过半数选技能和素质。董事会应具备合理的专业结举产生。董事无需持有公司股份。

构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、

106技能和素质。董事会应具备合理的专业结构。

第三十六条董事会行使下列职权：第三十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东大会，并向大会股东会作；报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和单笔占公司最（三）决定公司的经营方针，经营计划、投

近一期经审计确认的净资产的50％以下的资计划和单笔占公司最近一期经审计确认投资方案，包括订立重要合同（借贷、受托的净资产的50％以下的投资方案，包括订立经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资重要合同（借贷、受托经营、委托、赠与、引进等；承包、租赁等）、投资引进等；

（四）决定公司下列收购、出售资产事项：（八四）审议批准公司重大会计政策调整和

（1）拟处置固定资产的预期价值，与此项会计估计变更方案；

处置建议前四个月内已置了的固定资产所（十五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

得到的价值的总和，低于股东大会最近审议损方案；

的资产负债表所显示的固定资产价值的（十一六）按照法律、行政法规、上市地证

33%的；券交易所规则和《公司章程》规定，在股东

（2）按照最近一期经审计的财务报告、评大会授权范围内，决定公司对外风险投资、估报告或验资报告，收购、出售资产的资产收购和出售资产、对外担保事项、资产抵押、总额（承担债务、费用等，应当一并加总计委托理财、关联交易等事项；需由股东大会算）占公司最近一期经审计的净资产值的批准的上述事项，董事会审议批准后提交股

50％以下的；东大会审议。其中：

（3）被收购资产相关的净利润或亏损的绝（1）拟处置固定资产的预期价值，与此项对值（按上一年度经审计的财务报告）占公处置建议前四个月内已置了的固定资产所

司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值得到的价值的总和，低于股东大会最近审议的50％以下；的资产负债表所显示的固定资产价值的33%

（4）被出售资产相关的净利润或亏损绝对的；

值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对（2）按照最近一期经审计的财务报告、评

值占上市公司经审计的上一年度净利润或估报告或验资报告，收购、出售资产的资产亏损绝对值的50％以下；总额（承担债务、费用等，应当一并加总计

（五）运用公司资产进行风险投资权限（单算）占公司最近一期经审计的净资产值的

笔）为公司最近一期经审计确认的净资产的50％以下的；

10％以下的（以最近一次经注册会计师审计（3）被收购资产相关的净利润或亏损的绝的数据为准），并应经过严格的审查和决策对值（按上一年度经审计的财务报告）占公程序；超过上述投资权限的重大投资项目应司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报的50％以下；

股东大会批准。（4）被出售资产相关的净利润或亏损绝对上述风险投资是指公司经营范围内常规业值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对

务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司值占上市公司经审计的上一年度净利润或董事会认为风险较大、不宜把握的经营活亏损绝对值的50％以下；

动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交1.运用公司资产进行风险投资权限（单笔）易等投资；为公司最近一期经审计确认的净资产的

（六）决定核销资产的权限为公司最近一期10％以下的（以最近一次经注册会计师审计经审计确认的净资产的10％以下的（以最的数据为准），并应经过严格的审查和决策

107近一次经注册会计师审计的数据为准）。公程序；超过上述投资权限的重大投资项目应

司核销资产达到净资产的10％以上时，董当组织有关专家、专业人员进行评审，并报事会须报经股东大会审批；股东会批准。

（七）审批公司根据会计估计原则和账龄分上述风险投资是指公司经营范围内常规业

析计提的减值准备以外的，年度累计金额占务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司最近一期经审计确认的占公司净资产10%董事会认为风险较大、不宜把握的经营活

（含）以上的资产减值准备计提；动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交

（八）审议批准公司重大会计政策调整和会易等投资；

计估计变更方案；2.决定核销资产的权限为公司最近一期经

（九）制订公司的年度财务预、决算方案；审计确认的净资产的10％以上的（以最近一

（十）制订公司的利润分配方案和弥补亏损次经注册会计师审计的数据为准）。公司核方案；销资产达到净资产的10％以上时，董事会须

（十一）按照法律、行政法规、上市地证券报经股东会审批；

交易所规则和公司章程规定，在股东大会授3.审批公司根据会计估计原则和账龄分析权范围内，决定公司对外投资、收购出售资计提的减值准备以外的，年度累计金额占最产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、近一期经审计确认的占公司净资产10%（含）关联交易等事项；需由股东大会批准的上述以上的资产减值准备计提；

事项，董事会审议批准后提交股东大会审（十二七）制订公司增加或者减少注册资议；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十二）制订公司增加或者减少注册资本、（十三八）拟定公司重大收购、回购本公司发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、分拆和解散及变更公

（十三）拟定公司重大收购、回购本公司股司行使方案；

票或者合并、分立和解散方案；（九）根据股东会的授权，决定公司的资产

（十四）决定公司内部管理机构的设置；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（十五）审批公司及公司子公司涉及的重大对外捐赠等事项；

改革事项（十四十）决定公司内部管理机构的设置；

（十六）决定董事会授权管理制度、授权决（十五十一）审批公司及公司子公司涉及的策方案重大改革事项；

（十七）根据董事长的提名，聘任或解聘公（十六十二）决定董事会授权管理制度、授司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；根权决策方案；

据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经（十七十三）根据董事长的提名，聘任或解理、财务总监、总经济师、总工程师、总飞聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；

行师及其他高级管理人员，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经

（十八）制订公司如下基本管理制度：理、财务总监、总经济师、总工程师、总飞

（1）关于资产经营和监督管理的有关制度；行师及其他高级管理人员，并决定其报酬；

（2）关于劳动人事制度、工资分配制度、（十八十四）制订定公司如下基本管理制

福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度：

度；关于资产经营和监督管理的有关制度；关于

（3）关于财务会计制度；劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、

（4）其他应由董事会制订的重要规章制度。奖励制度和公司补充社会保险制度；关于财

（十九）制订公司章程的修改方案；务会计制度；其他应由董事会制订的重要规

（二十）管理公司信息披露事项；章制度。；

（二十一）向股东大会提出聘请或更换公司（十九十五）制订定公司章程的修改方案，会计师事务所；审批因公司发行股份导致注册资本变化而

108（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检对章程记载事项的修订；

查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则（二十十六）管理公司信息披露事项；

董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事（二十一十七）向股东大会提出聘请或更换在董事会检查总经理的工作中相应回避行公司会计师事务所；

使董事权利）；（二十二十八）听取公司总经理的工作汇报

（二十三）拟定董事报酬和津贴标准；并检查总经理的工作（如总经理为董事兼

（二十四）拟定独立董事津贴标准。任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理

（二十五）建立健全和有效实施公司内部控的董事在董事会检查总经理的工作中相应制。回避行使董事权利）；

（二十六）法律、法规或公司章程规定，以（二十三十九）拟定董事报酬和津贴标准；及股东大会授予的其他职权。董事会行使拟定独立董事津贴标准；

上述职权的方式是通过召开董事会会议审（二十四二十）建立健全和有效实施公司内议决定，形成董事会决议后方可实施。部控制。；

（二十一)决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；指导、检查和评

估内部审计工作，依法批准年度审计报告和重要审计报告；

（二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、

（九）、（十五）项必须由三分之二以上的

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三十四条董事会行使职权时，应遵守国

家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第三十五条董事会应当就注册会计师对公司报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三十九条董事会行使职权应与发挥公第三十九条董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。党委的意见。

第四十一条董事会在对有关关联交易事第四十一条董事会在对有关关联交易事

项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则决的董事人数不足全体董事半数的情况，则全体董事（含关联董事）就该等关联交易议全体董事（含关联董事）就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进案提交公司股东大会审议的程序性问题进行表决，由股东大会就该等交易作出相关决行表决，由股东大会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事的意见进行单独公告。议，同时对独立董事的意见进行单独公告。

109第四十三条董事会设立战略与投资委员第三十六条董事会设立战略与投资委员

会、审计与风险管理委员会、提名委员会、会、审计与风险管理委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

担任召集人，审计与风险管理委员会中至少担任主任委员召集人，审计与风险管理委员应有一名独立董事是会计专业人士。公司董会中全部由独立董事组成且主任委员由会事会可根据需要对上述董事会专门委员会计专业人士担任至少应有一名独立董事是进行调整或新设其他专门委员会。会计专业人士。

（一）战略与投资委员会的主要职责是对公

第三十七条公司董事会可根据需要对上司长期发展战略和重大投资决策进行研究述董事会专门委员会进行调整或新设其他并提出建议；

专门委员会。

（二）审计与风险管理委员会的主要职责

是：（一）战略与投资委员会的主要职责是：对

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

公司长期发展战略和重大投资决策进行研

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

究、审议，向公司董事会并提出建议、方案

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

并监督实施；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（二）审计与风险管理委员会的主要职责：

（5）审查公司的内部控制和风险管理制度；

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（三）提名委员会的主要职责是：

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

和程序并提出建议；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员

（5）审查公司的内部控制和风险管理制度；

的人选；

（三）提名委员会的主要职责：

（3）对董事候选人和高级管理人员候选人

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准进行审查并提出建议；

和程序并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员

（1）研究董事、高级管理人员考核的标准，的人选；

进行考核并提出建议；

（3）对董事候选人和高级管理人员候选人

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪进行审查并提出建议；

酬政策与方案；

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：薪

（五）航空安全委员会的主要职责是：

酬与考核委员会的主要职责：

（1）对公司航空安全方面的管理进行监督；

（1）研究董事、高级管理人员考核的标准，

（2）对公司航空安全工作规划及有关安全进行考核并提出建议；

工作的重大问题进行研究、审议、提出建议，

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪并监督实施。

酬政策与方案；

（五）航空安全委员会的主要职责：

（1）对公司航空安全方面的管理进行监督；

（2）对公司航空安全工作规划及有关安全

工作的重大问题进行研究、审议、提出建议，并监督实施；

j) 各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担；

110k) 各专门委员会对董事会负责，各专门委

员会的提案应提交董事会审查决定；各专门

委员会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担

第四十四条各专门委员会可以聘请中介第四十四条各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，有关费用由公司承担；机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

第四十五条各专门委员会对董事会负责，第四十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；定；

第三十八条在法律、行政法规、上市地证

券交易所规则和公司章程的规定范围内，董事会可根据其职权，对董事长或总经理进行授权，以提高决策效率。

第五章董事长第五章董事长第四十七条董事长由公司董事担任（独立第三十九条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。董事除外），是公司法定代表人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的董事长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生或罢免，董事长、副董事长过半数选举产生或罢免，董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。董事长应遵每届任期三年，可连选连任。董事长应遵守守本规则第二条关于对公司董事的规定。法律、法规、《公司法章程》及本规则2关于对公司董事的规定。

第五十一条董事长行使下列职权：第四十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会的授权，行使董事会的部（三）根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；分职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；证券；（五）签署董事会重要文件和其他应

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司由公司法定代表人签署的文件，包括但不限

法定代表人签署的文件，包括但不限于下述于下述文件：

文件：（1）审批使用公司的董事会基金；

（1）审批使用公司的董事会基金；（2）根据董事会决定，签发公司总经理、

（2）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事等

副总经理、董事会秘书、财务总监、董事等高级管理人员的任免文件；

高级管理人员的任免文件；（3）根据董事会决定，签发下属非法人分

（3）根据董事会决定，签发下属非法人分支机构负责人任免文件。

支机构负责人任免文件。（六五）行使法定代表人职权；根据经营需

（六）行使法定代表人职权；根据经营需要，要，向总经理及公司其他人员签署“法定代向总经理及公司其他人员签署“法人授权委表人授权委托书”；

托书”；（七六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和和公司利益的特别处置权，并在事后向董事

111公司利益的特别处置权，并在事后向董事会会和股东大会报告；

和股东大会报告；（八七）董事会授予以及公司章程规定的其

（八）董事会授予以及公司章程规定的其他他职权。

职权。董事长可根据董事会授权行使董事会部分职权，董事会授权及被授权对象行使被授权职责应当遵循授权管理相关规定并制作授权清单，授权管理规定和授权清单由董事会制定和审批。

第六章董事会秘书第六章董事会秘书

第五十三条董事会下设董事会办公室，董第四十五条董事会下设董事会办公室，董事会办公室负责人是董事会秘书。董事会秘事会办公室负责人是董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘解。事会秘书由董事长提名，经董事会聘解。

第五十四条董事会秘书的任职资格为：第四十六条董事会秘书是公司高级管理

（一）具有大学专科以上学历，从事金融或人员，对董事会负责。董事会秘书的任职资

财务审计、工商管理或法律等工作三年以格为：

上，参加过中国证监会及其他机构组织的董（一）具有大学专科以上学历，从事金融或事会秘书任职资格培训并考试合格；财务审计、工商管理或法律等工作三年以

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企上，参加过中国证监会及其他机构组织的董

业管理、计算机应用等方面知识，具有良好事会秘书任职资格培训并考试合格；

的个人品质和职业道德，严格遵守有关法（二）有一定财务、税收、法律、金融、企律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；业管理、计算机应用等方面知识，具有良好

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以的个人品质和职业道德，严格遵守有关法

兼任董事会秘书，但是总经理、财务总监、律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

监事不得兼任；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以

（四）本规则三条规定不得担任公司董事的兼任董事会秘书，但是总经理、财务总监、情形适用于董事会秘书；监事不得兼任；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和（四）法律、法规、《公司章程》及本规则

律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 2（b）规定关于不得担任公司董事的情形适董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董用于董事会秘书；

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事（五）具有下列情况之一的不得担任董事会及公司董事会秘书的人不得以双重身份作秘书：最近3年受到过中国证监会的行政处出。罚；最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；本公司现任监事；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五十六条董事会秘书的主要职责是：第四十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门、证券交易（一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件和其他文件；文件和其他文件；

112（二）协调和办理董事会的日常事务，承办（二）协调和办理董事会的日常事务，承办

董事长交办的工作；董事长交办的工作；

（三）负责公司股权证券事务的管理工作；（三）负责公司股权证券事务的管理工作；

（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东

大会以及由董事会组织的其他会议，负责起大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、

通知等文件，并负责会议的记录和会议文通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；件、记录的保管；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信（五）负责公司信息披露事务，保证公司信

息披露的及时、准确、真实和完整；息披露的及时、准确、真实和完整；

（六）保证有权得到公司有关记录和文件的（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；人及时得到有关文件和记录；

（七）使公司董事、监事、高级管理人员明（七）使公司董事、监事、高级管理人员明

确他们应当担负的责任、遵守国家有关法确他们应当担负的责任、遵守国家有关法

律、法规、规章、政策、公司章程的有关规律、法规、规章、政策、《公司章程》的有定；关规定；

（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家

有关法律、法规及公司章程的有关规定，在有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会决议违反法律、法规、证券交易所及在董事会决议违反法律、法规、证券交易所

公司章程的有关规定时，应及时提出异议，及《公司章程》的有关规定时，应及时提出避免给公司和投资人带来损失；异议，避免给公司和投资人带来损失；

（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；询服务和决策建议；

（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；

（十一）办理公司与董事、证券管理部门、（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；关事宜；

（十二）协调处理公司与投资人之间的有关（十二）负责投资者关系管理、协调处理公事宜；司与投资人之间的有关事宜；

（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（十四）董事会授权的其他事务；（十四）董事会授权的其他事务；（十五）证券交易所、证券管理部门要求履（十五）组织公司董事、监事和高级管理人行的其他职责。员进行相关培训，督促其遵守规定、履行承诺；

（十六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所、证券管理部门规则要求履行的其他职责。

第五十七条董事会秘书应当遵守公司章第四十九条董事会秘书应当遵守《公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用任，对公司负有诚信忠实和勤勉义务，不得职权为他人谋取利益。利用职权为他人谋取利益。

113第五十八条原任董事会秘书离职后应在第五十条原任董事会秘书离职后应在三

三个月内正式聘任董事会秘书，在聘任董事个月内正式聘任董事会秘书，在聘任董事会会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，务代表或者高级管理人员，在董事会秘书不代行董事会秘书的职责。证券事务代表由董能履行职责时，代行董事会秘书的职责并公事会秘书提名，董事长委任。证券事务代表告。公司指定代行董事会秘书职责的人员之应当具有董事会秘书的任职资格。前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五十一条公司应当聘任证券事务代表

由协助董事会秘书提名履行职责，董事长委任在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第五十九条公司应将董事会秘书的通讯第五十二条公司应将董事会秘书、证券事方式，包括办公电话、住宅电话、移动电务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地话、移动电话、传真、通信地址及专用电址向证券交易所备案。子邮件信箱地址向证券交易所备案。以上资董事会秘书应当保证证券交易所随时与其料发生变更时，公司应当及时向证券交易所联系。提交变更资料。董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。

第六十条公司董事会解聘董事会秘书应当第五十三条公司董事会解聘董事会秘书具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解书辞职时，公司董事会应当向上市地证券交聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董易所报告，说明原因并公告。事会应当向上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上市地证券交易所提交个人陈述报告。

第五十四条董事会秘书离任前，应当接受

董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第七章董事会会议召开程序第七章董事会会议召开程序

第六十五条有下列情形之一的，董事长应第五十八条有下列情形之一的，董事长应

在十日内召集和主持临时董事会会议：在十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；（三）二分之一以上过半数的独立董事提议

（四）代表十分之一以上表决权股东提议时；

时；（四）代表十分之一以上表决权股东提议

（五）监事会提议时；时；

114（六）总经理提议时；（五）监事会提议时；

（七）证券监督管理部门要求召开时；（六）总经理提议时；

（八）公司章程规定的其他情形。（七）证券监督管理部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第六十六条 按照本规则第六十五条规定 第五十九条 按照本规则第 7（d）条规定提

提议召开董事会临时会议的，应当通过董事议召开董事会临时会议的，应当通过董事会会办公室或者直接向董事长提交经提议人办公室或者直接向董事长提交经提议人签签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载载明下列事项：明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定提案内容应当属于本公司《公司章程》规定

的董事会职权范围内的事项，与提案有关的的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门董事长应当自接到提议或者证券监管部门

的要求后十日内，召集董事会会议并主持会的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。议。

第六十八条董事会会议通知包括以下内第六十一条董事会会议通知包括以下内

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期、和地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式和议程；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。临时会议的说明。

第八章董事会会议表决程序第八章董事会会议表决程序

第七十七条董事会会议应当由二分之一第七十条董事会会议应当由二分之一以以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出上过半数的董事出席方可举行。有关董事拒

115席或者怠于出席会议导致无法满足会议召不出席或者怠于出席会议导致无法满足会

开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书议召开的最低人数要求时，董事长和董事会应当及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会监事可以列席董事会会议；总经理和董事会

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。关人员列席董事会会议。

第八十条董事会决议由参加会议的董事第七十三条董事会决议由参加会议的董以记名书面方式投票表决。董事会会议实行事以记名书面方式投票表决。董事会会议实一事一表决，一人一票制，表决分同意和反行一事一表决，一人一票制，表决分为同意对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择和、反对和弃权。与会董事应当从上述意向其一，未做选择或者同时选择两个以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以的，会议主持人应当要求有关董事重新选上意向的，会议主持人应当要求有关董事重择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开不回而未做选择的，视为弃权。会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会作出决议，除第三十六条第（三）、董事会作出决议，除第三十三条第（七）（八）

（四）、（五）、（六）、（九）、（十）、（九）（十五）项必须经全体董事三分之二

（十一）、（十五）款必须经全体董事三分以上签署同意外，其余事项经全体董事过半之二以上签署同意外，其余事项经全体董事数通过。

过半数通过。

那八十九条董事会讨论决定有关职工工第八十一条董事会讨论决定有关职工工

资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身

利益的问题，应当事先听取公司工会和职工利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定董事会研究决定改制、解散、申请破产以及

重要的规章制度时，应当听取公司工会和职生产经营的重大问题、制定重要的规章制度工的意见和建议。时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第九十六条出席会议董事应当代表其本第八十七条出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和董事会决议上进行签字确认，并对董事录和董事会决议上进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。也可以发表公开声明。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，董事会决议违反法律、法规或者《公司章致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明记载于会议记录的，该董事可以免除责任。异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

对在表决中投弃权票或未出席会议也未委托其他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未投反对票的董事也不得免除责任。

116第八十九条董事会所有会议的决议，须以

中文予以记录保存。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录六个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第九章董事会决议公告和执行第九章董事会决议公告和执行

第九十条董事会必须严格执行国家有关

法律、法规和公司股票上市交易的证券交易

所关于公司信息披露的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。

第九十四条董事会的决定在通过正常的

渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第十一章董事会其他工作程序第十一章董事会其他工作程序

第一百零三条董事会决策工作程序第一百零三条董事会决策工作程序

（九）制定公司的年度财务预算方案、决算（九）制定公司的年度财务预算方案、决算

方案事宜：方案事宜：

（1）董事长提议；（1）董事长提议；

（2）总经理责成有关公司职能部门组织材（2）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草料，形成草案；案；

（3）总经理审定提交董事会方案；（4）董（3）总经理审定提交董事会方案；（4）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；

（5）董事会讨论；（5）董事会讨论；

（6）形成董事会决议，提请股东大会审议。（6）形成董事会决议，提请股东大会审议。

第十三章附则第十三章附则

第一百零八条本规则所称“以上”含本数，第一百二十条公司董事会根据法律、法

“高于”、“以下”不含本数。规、行政规定、《公司章程》和本规则中对董事会权限的的规定，制定和不时修订董事会授权管理办法和授权清单，董事会授权管理办法和授权清单由董事会审议批准。。

第一百二十一条本规则所称“以上”均含本数，“过半数”、“超过”、“高于”、“以下”“低于”均不含本数。

第一百一十条本规则与《中华人民共和国第一百二十三条本规则与《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上国公司法》、《中华人民共和国证券法》、海证券交易所股票上市规则》等法律、法规《治理准则》《上海证券交易所股票上市规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规则》等法律、法规及本《公司章程》《股东执行，并应及时对本规则进行修订。大会议事规则》相悖时，应按以上法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》执行，

117并应及时对本规则进行修订。

118附件四：《监事会议事规则》修订对照表

现有监事会议事规则条文拟修订监事会议事规则条文

原有章节：现有章节：

第一章总则第一章总则

第二章监事会第二章监事会

第一节监事第一节监事

第二节监事会的组成及职权第二节监事会的组成及职权

第三节监事会会议第三节第三章监事会会议

第四节监事会决议及决议公告第四节第四章监事会决议及决议公告

第三章附则第三章第五章附则各章节具体修订内容

第一章总则第一章总则

第一条为了进一步完善中国南方航空股第一条为了进一步完善中国南方航空股

份有限公司(以下简称公司)的治理结构，规份有限公司(（以下简称公司）)的治理结构，范监事会的基本行为准则和责任，依据《中规范监事会的基本行为准则和责任，依据华人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国公司法》(（以下简称《公法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治司法》）)、《中华人民共和国证券法》（以理准则》)、《中国南方航空股份有限公司下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关(（以下简称《治理准则》）)、《上海证券法律、法规规定，制定本议事规则。交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国南方航空股份有限公司章程》(（以下简称《公司章程》）)及其他有关法律、法规规定，制定本《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》（以下简称本规则）。

第四条监事会按照《公司法》《治理准则》第二条监事会按照《公司法》《治理准则》

《公司章程》及其他法律、法规的规定开展《上市规则》《公司章程》及其他法律、法工作，对全体股东负责，对公司财务以及公规的规定开展工作，对全体股东负责，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职司财务以及公司董事、总经理和其他高级管

责的合法、合规性进行监督，维护公司及股理人员履行职责的合法、合规性进行监督，东的合法权益。维护公司及股东的合法权益。

第二章监事会第二章监事会

第一节监事第一节监事

第五条公司监事由股东代表和股份公司第五条公司监事由股东代表和股份公司

职工代表担任，也可在外部聘请有关人士担职工代表担任，也可在外部聘请有关人士担任监事。任监事。

第六条股东代表由股东大会选举产生或第六条股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人由上届监更换，股东代表担任监事的候选人由上届监事会提名，或由单独或合计持有公司有表决事会提名，或由单独或合计持有公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东提名的人权的股份5%1%以上（含5%1%）的股东提名

119士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监选人，经股东大会出席会议的股东所持表决事候选人，经股东大会出席会议的股东所持权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。表决权的过半数以上同意选举产生，更换时职工代表由公司职工民主选举产生或亦同。

更换，职工代表担任监事的候选人由上届监职工代表监事由公司职工民主选举产事会提名，提交职工代表大会选举产生，更生或更换，职工代表担任监事的候选人由上换时亦同；职工代表担任的监事不得少于监届监事会提名，提交职工代表大会选举产事总人数三分之一。生，更换时亦同；职工代表担任的监事不得外部聘请的监事人选，需经股东大会选少于监事总人数三分之一。

举产生或更换。外部聘请的监事人选，需经股东大会选监事发生变动的，应在公司备案及向原举产生或更换。

公司登记机关备案，并报上市地交易所决定监事发生变动的，应在公司备案及向原披露事宜。公司登记机关备案，并报上市地交易所决定披露事宜。

第十条监事应当具备下列一般条件：第十条监事应当具备下列一般条件：

（一）具有与股东、职工和其他相关利益者（一）具有与股东、职工和其他相关利益者

进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；益；

（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

（三）具有法律、财务等方面的专业知识或（三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。经验。

有下列情形之一的，不得担任公司的监事：第十一条有下列情形之一的，不得担任公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能司的监事：

力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用力；

财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑政治权利，执行期满未逾5年；罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

业（三）担任因经营不善破产清算的公司、企

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并

且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；

（七）董事、经理和财务负责人等高级管理（七）董事、经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事；或国家公务员不得人员不得兼任公司监事；或国家公务员不得

120兼兼任公司的监事。

任公司的监事。（八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚

（八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

未结案；（九）非自然人；

（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；或为，（十一）法律、行政法规、部门规章或《公自该裁定之日未逾五年；或司章程》规定的其他内容。

（十一）法律、行政法规、部门规章或公司公司违反上述条款规定选举、委派监事，该

章程规定的其他内容。选举、委派或者聘任无效。

公司违反上述条款规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效。

第十二条监事应当履行以下义务：第十三条监事应当履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；的规定，履行诚信忠实、勤勉的义务，忠实

（二）以认真负责的态度出席监事会会议，履行职责；

对所议事项表达明确的意见，有异议的应要（二）以认真负责的态度出席监事会会议，求对所议事项表达明确的意见，有异议的应要记载于会议记录中；求记载于会议记录中；

（三）执行监事会决议，维护股东、员工权（三）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；益和公司利益；

（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿

赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）保守公司秘密，除依照法律规定或经（五）保守公司秘密，除依照法律规定或经

股东大会同意外，不得泄露公司秘密；及股东大会同意外，不得泄露公司秘密；及

（六）积极参加有关培训，以了解作为监事（六）积极参加有关培训，以了解作为监事

的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。掌握作为监事应具备的相关知识。

第十三条监事连续二次不能亲自出席监第十四条监事连续二次不能亲自出席监

事会会议的，视为不能履行职责，股东大会事会会议的，也不委托其他监事出席监事会或职工代表大会应当予以撤换。会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十五条监事可以在任期届满前提出辞第十六条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。告。

如因监事的辞职导致公司监事会人数低于如因监事的辞职导致公司监事会人数低于

法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任法定人数或者法定比例时，该监事的辞职报监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺若辞职监事是股东代表，则应尽快召开临时额后方能生效。

股东大会，由股东大会选举更换；若辞职监若辞职监事是股东代表，则应尽快召开临时事是职工代表，则应尽快召开临时职工代表股东大会，由股东大会选举更换；若辞职监大会，由公司职工民主选举更换。在股东大事是职工代表，则应尽快召开临时职工代表会或职工代表大会未就监事选举做出决议大会，由公司职工民主选举更换。在股东大

121以前，该提出辞职的监事以及馀任监事的职会或职工代表大会未就监事选举做出决议

权应当受到合理的限制。以前，该提出辞职的监事以及馀余任监事的职权应当受到合理的限制。

第十九条每位监事均应接受考核，并写出第二十条每位监事均应接受考核，并写出

工作述职报告，提出个人对公司依法经营运提交工作述职报告，提出个人对公司依法经作的独立评鉴。营运作的独立评鉴。

监事的绩效评价应采取自我评价与相互评监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。价相结合的方式进行。

第二节监事会的组成及职权第二节监事会的组成及职权

第二十条公司设监事会，由三名监事组第二十一条公司设监事会，由三名以上监成，其中职工代表监事不少于一名。事组成，其中职工代表监事不少于一名三分监事会的人员和结构，应当确保监事会能够之一。

独立有效地行使对董事、总经理及其他高级监事会的人员和结构，应当确保监事会能够管理人员履行职务及股份公司财务的监督独立有效地行使对董事、总经理及其他高级和检查。管理人员履行职务及股份公司财务的监督和检查。

第二十一条监事会设监事会主席一名。监第二十二条监事会设监事会主席一名。监

事会主席的任免，应当经三分之二以上监事事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履事会会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监行职务的，由过半数以上监事共同推举一名事召集和主持监事会会议。监事召集和主持监事会会议。

第二十三条监事会行使下列职权：第二十三条监事会行使下列职权：

（一）独立行使监检查职权，有权对公司高（一）独立行使监检查职权，有权对公司高级管理人员和各部门主管及相关人员进行级管理人员和各部门主管及相关人员进行访谈；有权检查公司的财务，查阅财务报表、访谈；

资料；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员核并提出书面审核意见；

执行公司职务时违反法律、法规或者公司章（三）有权检查公司的财务，查阅财务报表、程资料；

的行为进行监督；（四）对董事、总经理和其他高级管理人员

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法

的行为损害公司的利益时，要求其予以纠律、法规或者《公司章程》、股东会决议的正，董事、高级管理人员提出解任建议；

必要时向董事会、股东大会反映或向国家有（五）当董事、总经理和其他高级管理人员

关主管机关报告；的行为损害公司的利益时，要求其予以纠（四）提议召开临时股东大会，在董事会不正，履行法律、公司章程规定召集和主持股东会必要时向董事会、股东大会反映或向国家有议关主管机关报告；

职责时召集和主持股东会会议；（六）当发现公司经营情况异常时，可以进

（五）列席董事会会议，经全体监事一致表行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律决同意，对公司董事会的决议提出质询或者师事务所等专业机构协助其工作，费用由公建议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决司承担；

议的，监事会有权提议召开临时股东大会解（七）提议召开临时股东大会，在董事会不

122决；履行法律、《公司章程》规定召集和主持股

（六）向股东会提出提案；东会议职责时召集和主持股东会会议；

（七）依照公司章程第六十五条规定，对董（五）列席董事会会议，经全体监事一致表

事、高级管理人员提起诉讼；决同意，对公司董事会的决议提出质询或者

（八）向股东大会提出独立董事候选人；建

（九）代表公司与董事交涉或者对董事起议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议诉；的，监事会有权提议召开临时股东大会解

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他决；

职权。（八）向股东会提出提案；

第二十六条监事会行使职权时，发现公司（九）依照《公司法》第一百八十九条和《公经营情况异常，可以进行调查。必要时可以司章程》第六十五条的规定，对董事、高级独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生管理人员提起诉讼；

的费用由公司承担。（十）向股东大会提出独立董事候选人；

（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（十一）法律、法规、中国证监会规定、上

市地证券交易所规则及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第三节监事会会议第三节章监事会会议

第三十三条监事会每年至少召开两次定第三十二条监事会会议由监事会主席负期会议。分别在公司公布上一年度报告、本责召集。监事会每年至少召开两次定期会年度中报的议。分别在公司公布上一年度报告、本年度前两日内召开，审议相关报告和议题。中报的前两日内召开，审议相关报告和议监事会会议因故不能如期召开，应公告说明题。

原因。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第三十四条有下列情况监事会应在十日第三十四条有下列情况监事会应在十日

内召开临时监事会会议：内召开临时监事会会议并提前五日内发出

（一）监事会主席认为必要时；会议通知：

（二）任何监事提议时；（一）监事会主席认为必要时；

（三）股东大会、董事会会议通过了违反法（二）任何监事提议时；

律、法规、规章、监管部门的各种规定和要（三）股东大会、董事会会议通过了违反法

求、公司章程、公司股东大会决议和其他有律、法规、规章、监管部门的各种规定和要

关规定的决议时；求、《公司章程》、公司股东大会决议和其

（四）经三分之一以上监事提议对监事会主他有关规定的决议时；

席的不信任案，监事会主席在接到不信任案（四）经三分之一以上监事提议对监事会主一个月内，应该召开临时监事会会议进行表席的不信任案，监事会主席在接到不信任案决，并向下届股东大会报告；一个月内，应该召开临时监事会会议进行表

（五）监事人数少于公司章程所规定人数的决，并向下届最近一次召集的股东大会作出三分之二时；报告；

（六）董事和高级管理人员的不当行为可能（五）监事人数少于《公司章程》所规定人给公司造成重大损害或者在市场中造成恶数的三分之二时；

劣影响时；（六）董事和高级管理人员的不当行为可能

（七）公司、董事、监事、高级管理人员被给公司造成重大损害或者在市场中造成恶

123股东提起诉讼时；劣影响时；

（八）公司、董事、监事、高级管理人员收（七）公司、董事、监事、高级管理人员被到证券监管部门处罚或者被上海证券交易股东提起诉讼时；

所公开谴责时；（八）公司、董事、监事、高级管理人员收

（九）证券监管部门要求召开时；到证券监管部门处罚或者被上海上市地证

（十）公司章程规定的其他情形。券交易所公开谴责时；

（九）证券监管部门要求召开时；

（十）《公司章程》规定的其他情形。

第三十九条监事会会议通知按以下形式第三十八条监事会会议通知按以下形式

送达全体监事：送达全体监事：

（一）监事会议召开十日前将会议通知以直（一）监事会议召开十日前将会议通知以直接送达或者传真方式提交全体监事。非直接接送达或者传真方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。记录。

（二）临时监事会议召开五日前以会议通知（二）临时监事会议召开五日前以会议通知

以直接送达、电话或者传真方式通知全体监以直接送达、电话或者传真方式通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。认并做相应记录。

（三）紧急会议需提前三小时以电话、传真（三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。形式通知全体监事。

监事会书面会议通知包括以下内容：第三十九条监事会书面会议通知包括以

（一）会议的时间、地点；下内容：

（二）拟审议的事项（会议提案）；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；

议人及其书面提议；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提

（四）监事表决所必需的会议材料；议人及其书面提议监事表决所必需的会议

（五）监事应当亲自出席会议的要求；材料；

（六）联系人和联系方式。（四）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）（五）监事应当亲自出席会议的要求通知发项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会出的时间；

临时会议的说明。（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第四十一条监事会会议应由二分之一以第四十条监事会会议应由二分之一以上

上(含二分之一)的监事出席方可举行。相关(含二分之一)过半数的监事出席方可举行。

监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致

满足会议召开的最低人数要求的，其他监事无法满足会议召开的最低人数要求的，其他应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书券事务代表应当列席监事会会议。和证券事务代表应当列席监事会会议。

第四节监事会决议及决议公告第四节章监事会决议及决议公告

第四十九条监事会决议应当由三分之二第四十九条监事会决议应当由三分之二

以上(含三分之二)监事会成员表决通过方以上(含三分之二)过半数监事会成员表决有效。通过方有效。

124第三章附则第三五章附则第五十七条本规则未尽事宜，按照《公司第五十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《治理法》、《中华人民共和国证券法》、《治理准则》等法律、法规及本公司章程规定执行。准则》《上市规则》等法律、法规及本《公与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，司章程》规定执行。与国家有关法律、法规应按相关法律、法规和公司章程执行，并及和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和时对本规则进行修订。公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

第五十八条本规则修订由公司监事会提第五十八条本规则作为公司章程附件。本

出修订草案，提交股东大会审议通过。规则修订由公司监事会提出修订草案，提交

第五十九条本规则作为公司章程附件经股东大会审议通过后生效。

股东大会审议通过后生效。

125