南方航空:南方航空关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2026-022

中国南方航空股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示*中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“南方航空”）拟向包括中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特

定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过人民币1500000万元（含本数）（以下简称“本次发行”），南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500000万元（含本数）且不高于

1000000万元（含本数）（以下简称“本次交易”）。

*南航集团是本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，本次交易构成关联交易。

*本次交易相关议案已经本公司董事会独立董事专门会议及第

十届董事会第十五次会议审议同意，关联董事均已回避表决，本次

1向特定对象发行A股股票的相关议案尚需提请本公司股东会审议。

本次发行尚需获得有权国资审批单位批复和获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

公司拟向包括南航集团在内的不超过35名（含35名）符合

中国证监会规定条件的特定投资者发行A股股票，本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格

计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过

5436289835股（含本数）；募集资金总额不超过人民币

1500000万元（含本数），南航集团拟以现金方式认购本次发

行股份金额不低于500000万元（含本数）且不高于1000000万元（含本数）。

本次发行的详细方案请见公司2026年4月30日公告的《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

南航集团是本公司控股股东，截至本公告披露日，南航集团直接及间接持有本公司66.52%的股份。本次交易构成关联交易。

2026年4月29日，本公司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的

2股份认购协议》。上述协议主要内容详见本公司2026年4月30日公告的《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

2026年4月29日，本公司召开第十届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。

前述议案已经公司董事会审计与风险管理委员会及公司董事会独立董事专门会议审议通过。相关内容详见本公告“六、本次关联交易的审议程序”。

本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需提请本公司股东会审议；本次发行尚需获得有权国资审批单位批复和获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：中国南方航空集团有限公司

法定代表人：马须伦

注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰柒拾壹元

成立日期：1987年4月9日

社会统一信用代码：91440000100005896P

3注册地址：广东省广州市白云机场

经济类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成

的全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）与本公司的股权控制关系

南航集团是本公司控股股东，根据公司上市地上市规则，为公司的关联方。

（三）主营业务情况南航集团主营业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投

资形成的全部国有资产和国有股权，通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

（四）最近一年财务数据

4单位：人民币亿元

项目2025年度/2025年12月31日

资产总额3783.01

归属于母公司股东的所有者权益508.88

营业总收入1842.94

归属于母公司所有者的净利润2.99

注：2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的及定价方式

本次交易标的为本公司向特定对象发行的A股股票。向特定对象发行A股股票的定价原则如下：

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本

公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准

日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日

公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生

5派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本

次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

四、关联交易协议主要内容参见本公司2026年4月30日公告的《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

五、关联交易目的及对上市公司影响

（一）有助于公司进一步优化机队结构，更好地满足我国，特

别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落

6地。

（二）公司资本实力和资产规模将得到提升，资产负债率水平

相应下降，资本结构进一步优化。

（三）进一步巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步稳健经营提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

六、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，并就公司向特定对象发行A股股票的关联交易出具了同意的书面审核意见。

（二）独立董事专门会议审议情况公司董事会独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

（三）公司董事会审议情况