中国南方航空股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、

《上市公司股东会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正

1常召开和依法行使职权。

第四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；

（六）对公司发行债券做出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；

（十二）审议批准公司购买、出售、置换重大资产的行为及其他重大资产重组事项（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）；

（十三）审议法律、法规、上市地证券交易所规则及《公司章程》规定须由股东会批准的公司对外担保事项；

（十四）审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则

2及《公司章程》规定应由股东会做出决议的其他事项；

（十五）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第五条公司股东会在授权或委托董事会办理其授权

或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于：

（一）股东会通过修改《公司章程》的原则后，对《公司章程》的文字修改；

（二）分配中期股利、季度股利；

（三）涉及发行新股、可转债、公司债、债务融资工具的具体事宜；

（四）股东会根据法律、法规及《公司章程》规定不时授权或委托董事会办理的其他事项。

第六条公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过。属于下列情形之一的，在经董事会审议后，须提交股东会审批：

（一）公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期

经审计净资产50%以后的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产

30%以后的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%以后的担保；

3（四）为资产负债率超过70%的对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他法律法规和《公司章程》中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

按照担保金额连续12个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担保，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

股东会在审批为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章股东会的一般规定

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。全体股东均有权参加年度股东会和临时股东会。公司不能在规定期限内召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第八条年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计

年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司

4应当在事实发生之日起两个月以议召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或少于《公司章程》要求人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事提议召开时；

（六）审计与风险管理委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券

交易所规则及《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九条公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的

有关规定进行公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第十条股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法

持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一

5日为股权登记日，股权登记日收市时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席股东会会议，公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准列席会

议的人员可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者、列席者的资格，必要时，主持人可指派会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

第三章股东会的召集

第十二条股东会由董事会召集、由董事长主持担任会

议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推举一名公司董事主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

第十三条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

6股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十五条审计与风险管理委员会或者单独或合计持

有公司有表决权的股份10%以上（含10%）的股东（以下简称提议股东）提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。审计与风险管理委员会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和

《公司章程》的规定。

第十六条审计与风险管理委员会或者提议股东要求

召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提

请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。

（二）董事会在收到审计与风险管理委员会或者提议股

7东的书面提议后，应当根据法律、行政法规和《公司章程》

及本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会不同意审计与风险管理委员会或者提议股东提议召开临时股东会的，或者在收到审计与风险管理委员会或者提议股东提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会或者提议股东可以自行召集和主持。

（三）董事会做出同意召开临时股东会决定的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得审计与风险管理委员会或提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得审计与风险管理委员会或提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。

（四）董事会认为提案违反法律、法规和《公司章程》

及本规则的规定，应当做出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知审计与风险管理委员会或提议股东。审计与风险管理委员会或提议股东可在收到通知之日或回复期限届满之日起自行发出召开临时股东会的通知。

（五）提议股东申请召开临时股东会的书面提议应当首

先提交给董事会，董事会不同意召开临时股东会，或者董事在收到请求后十日内未作出反馈时，提议股东方可将书面提议提交给审计与风险管理委员会并申请由审计与风险管理委员会提议召开；审计与风险管理委员会同意召开临时股东

8会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会在规定期限内亦未作出反馈的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，提议股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持临时股东会的股东其持股时间应当满足连续九十日以上的时间要求及单独或者合计持有10%以上比例的要求。

第十七条审计与风险管理委员会或提议股东决定自

行召开临时股东会的，应当书面通知董事会后，发出召开临时股东会的通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，提议召集股东持有公司有表决权股份的比例不得低于10%。审计与风险管理委员会和召集股东应在发出临时股东会通知及发布临时股东

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十八条由审计与风险管理委员会和提议股东发出

的通知内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；会议地点应当为公司所在地。

第十九条对于审计与风险管理委员会或提议股东决

定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序会议召开程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。公司应当聘请律师出具法律意见；董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

9会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担，但本规则另有规定得除外。

第四章股东会的提案与通知

第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达召集人。

第二十二条单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会应对前款提案进行审查，提案中属于股东会职权范围内事项的，应列入该次会议议程。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

第二十三条董事会认为提案内容不属于股东会职权范围的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。董事会参考以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东

提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法

10规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并公告；

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；

原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明、不属于股东会职权范围或者无明

确议题及具体决议事项的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十四条公司召开年度股东会，应当于会议召开前

不少于二十日（含二十日）以公告或《公司章程》规定的其

他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。

公司召开临时股东会，应当于会议召开前不少于十五日（含十五日）以公告或《公司章程》规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。

法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管机构、

11公司上市地证券交易所另有规定的，从其规定。

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十六条股东会通知应向股东（无论在股东会上是否享有表决权）以公告或《公司章程》规定的其他方式发出。

以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

对 A股股东以公告方式进行，前述公告在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。在符合法律法规及股票上市地上市规则的条件下，对 H股股东可以采用将通知内容公告于公司网站和相关联交所网站的方式进行。

除非法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包含会议召开当日。

第二十七条公司董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

12第二十八条董事会提出改变募集资金用途提案的，应

在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监

会注册或备案的事项，应当作为专项提案提出。

第三十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分

配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十一条承办公司审计业务的会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所或会计师事务所主动辞聘的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会进行说明公司有无不当。

第三十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列

入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》

13及本规则的要求召集临时股东会。

第三十三条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上（含

1%）的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事

会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东会审议。

第三十四条股东会的会议通知应当以书面形式做出，并且包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）授权委托书送达的时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话、传真号码；

（七）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决

定所需要的资料及解释，此原则包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（八）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

14论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对

其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（九）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

公司召开股东会并为股东提供网络投票的，应在会议通知中明确网络投票的时间、投票程序及其审议的事项。

第三十五条董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第三十六条董事会在召开股东会的通知中应列出本

次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第三十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

第五章股东会的召开

第三十八条股东会以现场会议、网络投票方式召开，法律、行政法规、《公司章程》规定表决事项需采用网络投

票方式的，公司必须开通网络投票方式。股东通过上述方式

15参加股东会的，视为出席。

第三十九条公司召开股东会并为内资股股东提供网

络投票的，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第四十条公司应在保证股东会合法、有效和具备条件

的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大内资股股东参与股东会的比例。

第四十一条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其董事或正式委任的代理人签署。委托书应载明股东代理人要代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第四十三条个人股东出席会议时应出示本人身份证

16或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；受托代理他

人出席会议的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法定代表人的委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第四十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的种类和数量；

（二）代理人姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名或盖章，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第四十五条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

17（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的

股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（四）如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东会上担任其代表；但是，如经其授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。

（五）因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份和委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，致使股东或其代理人出资本次会议资格被认定无效的，由委托人和其代理人承担相应的法律后果。

第四十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

18公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以通过向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十八条年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时股东会只对通知中列明的事项作出决议；股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条公司股东会召开期间，设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

19由董事会秘书具体负责公司股东会文件的准备工作。

第五十一条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、参加会议的董事、高级管理人员、聘任律

师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下

列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）会场设备未准备齐全时；

（二）有其他重大事由时；

（三）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第五十四条主持人宣布开会后，应首先公布到会股东

人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。主持人可命令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

20（四）携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第五十五条股东会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。

主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。

第五十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十七条除涉及公司商业秘密或按法律、法规、证

券交易所业务规则不能在股东会上公开事项外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第六章股东会的表决和决议

第五十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

21公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十九条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上股东所作出的任何表决必须采用记名方式投票表决，且不得在表决票上附加任何条件。

出席会议的股东（含代理人），应当就需要表决的每一件事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

投弃权票的，公司在计算该事项表决结果时，不作为有表决权的票数处理。

当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被

限定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。

第六十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

22之二以上通过。

第六十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）聘用、解聘会计师事务所及确定其薪酬；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加、减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）《公司章程》的修改；

（五）因减少公司注册资本而回购公司股票；

（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条为确保公司经营政策的稳健，提高公司日

常运作效率，公司相关事项的审批权限规定如下：

23（一）股东会权限1.应当由股东会批准的一般交易（定义及各项指标依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）：

（1.1）根据《联交所上市规则》规定应当由股东会批准的交易，具体而言，该交易按照资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率进行测试，任何一项比率等于或高于25%；

（1.2）根据《上交所上市规则》应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）已资产总额与公司最近一期经审计的总资产、成交金额与公司最

近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计

净资产、营业收入与公司最近一个会计年度的总资产、净利

润与最近一个会计年度经审计净资产进行测试，任何一项比例等于或高于50%或其他具体指标（如存在）。

2.应当由股东会批准的关联交易（定义及各项指标依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）：

（2.1）根据《联交所上市规则》应当由股东会批准的关联交易，具体而言，该交易按照资产比率、收益比率、代价比率和股本比率进行测试，任何一项比率等于或高于5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1000万港元；

（2.2）根据《上交所上市规则》应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审

24计的总资产30%的。

3.公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产

总额或成交总额在连续12个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计的总资产30%的；

4.应当由股东会批准的风险投资项目（如航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：投资额超过公

司最近一期经审计净资产15%的项目；

5.应当由股东会批准的对外担保项目；

6.其他公司股票上市地的法律法规和相关上市规则规

定以及《公司章程》规定的需要股东会批准的投资项目。

对于前述应当由股东会批准的交易，如果依据《联交所上市规则》的规定需要经股东会批准，但是依据《上交所上市规则》规定无需经过股东会批准，在符合公司上市地的法律法规和相关上市规则规定的情况下，公司也可以采用单独或合计持有公司有表决权的50%以上股份的股东书面批准的方式代替召开股东会。

（二）董事会的权限批准除股东会审议之外的应由董事会决策事项及股东

会授权董事会决策事项，具体以《董事会议事规则》及《董事会授权清单》规定和股东会授权为准。

（三）总经理及管理层的权限

1.批准除股东会及董事会决定的交易外的交易；

2.其他根据股东会或董事会授权决定的投资项目。

第六十四条在股东会同时选举两名以上（含两名）董

25事（含独立董事、不含由职工代表担任的董事）时，应当实施累积投票制。

累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人投票多少的顺序，从前往后地根据拟选出董事人数，由得票较多者当选。

第六十五条董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东会的股东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不超过其所持有的总票数，依据得票多少决定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六十六条股东会对所有列入议程的提案议题审议后，除累积投票制议案外，应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十七条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。且对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件。

第六十八条公司股东会同时提供网络投票形式的，股

26东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的

表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

公司股东会实施网络投票，应按照有关法律、行政法规和规章进行。

如该次股东会实施网络投票，则股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其

他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，

以第一次投票结果为准。

第六十九条每一审议事项表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

27等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十一条股东会应有会议记录。会议记录由董事会

秘书负责，记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；

（二）列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权股份的股份数及占公司股份总数的比例；

（四）会议主持人姓名、会议议程；

（五）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

（六）每一表决事项的表决结果；

（七）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，会议主席应当指定与会董事或其他人员对股东的质询作出答复和说明。有下列情况之一的，会议主席可以拒绝，但是应当说明理由：

（一）发言与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将损失股东共同利益；

28（五）其他重要事项；

（六）根据法律、法规、公司上市地交易规则的规定，尚不能公开的事项和信息。

第七十三条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十四条会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。除此之外，会议主席在认为必要时也可以宣布休会。

第七十五条股东会在完成全部议案表决后，由会议主席宣布散会。

第七章股东会决议的执行

第七十六条股东会通过有关董事选举提案后，新任董

事按《公司章程》规定就任。

第七十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司应当在股东会审议批准后和取得全部行政审批手续后（如需要）两个月内完成股利的派发事项。

第七十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

29但是，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第八章信息披露

30第七十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十条董事会秘书应于规定时间内将股东会决议

及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他需要披露信息。

第九章附则

第八十一条本规则作为《公司章程》的附件自公司股

东会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东会、股东及股东代理人、董事及其他与会人员具有约束力的文件。

第八十二条本规则由公司董事会负责解释。

第八十三条本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》

《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规的规定执行。

第八十四条本规则所称“以上”、“内”均含本数，“过半数”、“超过”、“低于”、“高于”和“多于”均不含本数。

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