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北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司

2024年年度股东会法律意见书

编号：01-042024000486-2号

致：中国南方航空股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：

1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2.公司于2025年4月29日刊登于香港联合交易所有限公司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年会通告》及于2025年4月30日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2024年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；

3.公司董事会于2024年12月27日作出的第十届董事会第四次会议决议；

4.公司董事会于2025年3月26日作出的第十届董事会第六次会议决议；

5.公司监事会于2025年3月26日作出的第十届监事会第五次会议决议；

6.公司董事会于2025年4月29日作出的第十届董事会第七次会议决议；

7.《中国南方航空股份有限公司2024年年度股东会会议资料》；

8.本次股东会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；

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9.本次股东会的其他相关会议文件。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由董事长马须伦先生主持。

公司董事会公告的《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会

议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

（二）本次股东会的召开

1.根据《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已至少提前二十日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、提交会议审议的事项和提案、出席对象、股权登记日、会议登记方法等。上述《股东会通知》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2.本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

现场会议于2025年5月23日9:00在中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东会通知》一致。

公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票

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510623 Tianhe District邮编： 510623 Guangzhou China平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2025年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2025年5月23日9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。

二、出席会议人员资格的合法有效性

（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）

根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络

有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东会会议股东（或代理人）共847人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数12571491445股，占公司股份总数的

69.38％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

三、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会审议的议案

经本所律师核查验证，提交本次股东会审议的议案共14项，其中第1-9项、第13-14项议案为普通决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过；第10-12项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过；第5、7、13、14项议案为需对中

小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东会的持股5%以下股东（包括股东代理人）单独计票并予以披露；第13、14项议案为累积投票议案。

（二）表决程序本次股东会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式

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对列入本次股东会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。

（三）表决结果

本次股东会的表决结果如下：

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9789038137 99.6563 33275240 0.3387 480051 0.0050

H股 2744605298 99.8511 3626719 0.1319 466000 0.0170

普通股合计1253364343599.6989369019590.29359460510.0076

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9820418891 99.9758 1873786 0.0190 500751 0.0052

H股 2747876017 99.9701 356000 0.0129 466000 0.0170

普通股合计1256829490899.974522297860.01779667510.0078

议案三：关于公司2024年度报告全文、摘要及业绩公告的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9820309391 99.9747 2000386 0.0203 483651 0.0050

H股 2747876017 99.9701 356000 0.0129 466000 0.0170

普通股合计1256818540899.973723563860.01879496510.0076

议案四：关于公司2024年度经审计合并财务报告的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

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A股 9820076677 99.9723 2237700 0.0227 479051 0.0050

H股 2747876017 99.9701 356000 0.0129 466000 0.0170

普通股合计1256795269499.971825937000.02069450510.0076

议案五：关于公司2024年利润分配预案的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9820910044 99.9808 1568183 0.0159 315201 0.0033

H股 2748696017 99.9999 2000 0.0001 0 0.0000

普通股合计1256960606199.985015701830.01243152010.0026

持股5%以下

41644110899.549715681830.37483152010.0755

股东表决情况

议案六：关于公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9820659434 99.9782 1645643 0.0167 488351 0.0051

H股 2748696017 99.9999 2000 0.0001 0 0.0000

普通股合计1256935545199.983016476430.01314883510.0039

议案七：关于续聘公司2025年外部审计师的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9819702309 99.9685 2796763 0.0284 294356 0.0031

H股 2747886017 99.9705 812000 0.0295 0 0.0000

普通股合计1256758832699.968936087630.02872943560.0024

持股5%以下

41523337399.261027967630.66852943560.0705

股东表决情况

议案八：关于厦门航空有限公司提供担保的议案

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同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9754669141 99.3064 67770436 0.6899 353851 0.0037

H股 2628897996 95.6416 119800021 4.3584 0 0.0000

普通股合计1238356713798.50511875704571.49203538510.0029

议案九：关于《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025年-2027年）》方案的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9821077344 99.9825 1395233 0.0142 320851 0.0033

H股 2748696017 99.9999 2000 0.0001 0 0.0000

普通股合计1256977336199.986313972330.01113208510.0026

议案十：关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9756149974 99.3215 66313753 0.6751 329701 0.0034

H股 2692687150 97.9623 56010867 2.0377 0 0.0000

普通股合计1244883712499.02431223246200.97303297010.0027

议案十一：关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9748748700 99.2462 73715277 0.7504 329451 0.0034

H股 2617865388 95.2402 130832629 4.7598 0 0.0000

普通股合计1236661408898.37032045479061.62703294510.0027

议案十二：关于一般性授权董事会回购股份的议案

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同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 9821151344 99.9832 1345833 0.0137 296251 0.0031

H股 2748696017 99.9999 2000 0.0001 0 0.0000

普通股合计1256984736199.986913478330.01072962510.0024

议案十三：关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案

13.01关于选举祝海平先生为公司第十届董事会独立非执行董事的议案

出席本次股东会的股东（包括股东代理人）以12563365927票（占出席会议有表决权的总股数的99.9353%）审议及批准了关于选举祝海平先生为公司第十届董事会独立

非执行董事的议案；其中持股5%以下的股东（包括股东代理人）所投票数为410303607票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的98.0826%）。

议案十四：关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案

14.01关于选举张弢先生为公司第十届监事会股东代表监事的议案

出席本次股东会的股东（包括股东代理人）以12546700628票（占出席会议有表决权的总股数的99.8028%）审议及批准了关于选举张弢先生为公司第十届监事会股东代

表监事的议案；其中持股5%以下的股东（包括股东代理人）所投票数为404444432票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的96.6819%）。

经本所律师核查验证，本次股东会的普通决议议案均以出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过，需对中小投资者单独计票的议案均对持股5%以下股东表决情况单独计票，需采取累积投票制的议案均采用累积投票的方式表决。据此，本所律师认为本次股东会的表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公

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510623 Tianhe District邮编： 510623 Guangzhou China司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会的表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司召开2024年年度股东会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

（以下无正文）

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